青海盐湖工业股份有限公司
关于撤销公司股票交易退市风险警示
及其他风险警示的公告
证券代码：000792 证券简称：*ST盐湖 公告编号：2021-068
青海盐湖工业股份有限公司
关于撤销公司股票交易退市风险警示
及其他风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司股票将于2021年8月10日起恢复上市，鉴于导致公司股票交易被实行退市风险警示及其他风险警示的情形已消除，且不存在其它导致公司股票交易被实行退市风险警示及其他风险警示的情形，公司股票证券简称自恢复上市之日起变更为“盐湖股份”，证券代码保持不变，仍为“000792”。根据《深圳证券交易所交易规则（2020年修订）》相关规定，公司股票上市首日（即2021年8月10日）不实行价格涨跌幅限制，公司股票自恢复上市次一交易日（即2021年8月11日）起，日涨跌幅限制为10%。
一、公司股票交易被实施风险警示的具体情况
（一）公司股票交易被实施退市风险警示
因公司2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票交易自2019年4月30日开市起被深交所实施退市风险警示，公司证券代码不变，仍为“000792”，股票简称由“盐湖股份”变更为“*ST盐湖”，公司股票日涨跌幅限制为5%。
（二）公司股票交易继续被实施退市风险警示
2019年9月30日，公司收到西宁中院送达的（2019）青01破申2号《民事裁定书》及（2019）青01破2号《决定书》，西宁中院裁定受理债权人格尔木泰山实业有限公司对公司的重整申请，并指定青海盐湖工业股份有限公司清算组担任盐湖股份管理人。根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票交易继续被实施退市风险警示，公司证券代码不变，仍为“000792”，股票简称仍为“*ST盐湖”，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。
（二）公司股票交易被实施其他风险警示
因公司主要银行账户被相关法院冻结，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票交易于2019年8月27日开市起被实施其他风险警示，由于当时公司股票交易已被实行退市风险警示，公司证券代码不变，仍为“000792”，股票简称仍为“*ST盐湖”，公司股票日涨跌幅限制仍为5%。
二、公司股票交易被实施风险警示的情形均已消除
（一）公司股票交易被实施退市风险警示的情形已消除
2021年3月31日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2021]第36-0003号），显示公司2020年度营业收入为14,016,260,617.93元，归属上市公司股东净利润为2,039,507,350.78元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为2,148,679,849.08元，归属于上市公司股东的净资产为4,119,277,848.68元。
2020年1月17日，盐湖股份重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司重整计划（草案）》、《青海盐湖工业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2020年1月20日，西宁中院作出（2019）青01破2号之二《民事裁定书》，裁定批准盐湖股份《重整计划》，并终止盐湖股份的重整程序。2020年4月20日，西宁中院作出（2019）青01破2号之三《民事裁定书》，裁定确认盐湖股份《重整计划》执行完毕。
（二）公司股票交易被实施其他风险警示的情形已消除
根据中国工商银行出具的资信证明书，截至2021年7月13日，公司账号为2806041509022101291的基本存款账户状态正常，不存在任何被司法冻结的情形。目前公司基本存款账户已恢复正常使用，公司不存在主要银行账户被司法冻结的情形。
综上所述，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的情形均已消除，公司已于2021年7月30日披露了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的公告》，公司导致股票交易被实行退市风险警示及其他风险警示的情形已消除，且不存在其它导致公司股票交易被实行退市风险警示及其他风险警示的情形。公司股票证券简称自恢复上市之日起变更为“盐湖股份”，证券代码保持不变，仍为“000792”。根据《深圳证券交易所交易规则（2020年修订）》相关规定，公司股票上市首日（即2021年8月10日）不实行价格涨跌幅限制，公司股票自恢复上市次一交易日（即2021年8月11日）起，日涨跌幅限制为10%。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2021年8月2日
证券代码：000792 证券简称：*ST盐湖 公告编号：2021-069
青海盐湖工业股份有限公司
恢复上市公告书
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示：
一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对上市公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
三、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本次恢复上市公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、公司股票恢复上市的首个交易日为2021年8月10日，该日公司A股股票交易不设涨跌幅限制不纳入指数计算。公司于2021年7月30日向深圳证券交易所提交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请》，经深圳证券交易所审核同意，自2021年8月10日起公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示。公司股票自恢复上市首日起简称变更为“盐湖股份”，并自恢复上市首日后的次一交易日起，交易涨跌幅限制为10%。
五、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。凡本恢复上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在上述指定媒体的定期报告及临时公告内容。
六、本次公司股票恢复上市后，公司存在的主要风险：
（一） 宏观经济风险
公司主营产品为氯化钾，属于化学原料和化学制品制造业，该行业与经济周期的相关性较为密切。宏观经济周期性波动将可能对公司上下游及农业等行业产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。近年来，全球经济增长速度放缓，国际整体经济形势复杂多变，宏观经济面临着较大的下行压力，若整体经济形势持续不佳，相关行业发展增速减缓，公司业绩可能受到不利影响。
（二） 钾肥价格波动风险
由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商可能出于自身利益而调控钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的波动。如果未来氯化钾价格大幅波动，将会对公司的经营业绩和财务状况带来风险。
（三） 环保风险
钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，公司的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时公司将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致公司在环境治理的投入增加，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）上市公司控股股东股权质押风险
截至本公告书披露之日，上市公司控股股东青海国投持有公司股份753,068,895股，占公司总股本的13.86%，青海国投累计质押的上市公司股份数为753,000,000股，占其持有股份的99.99%，占公司总股本的13.86%，质押率较高。
若未来青海国投自身财务状况发生重大不利情形，偿债能力减弱，或股价大幅波动导致跌破平仓线，则存在公司控股股东可能面临重大债务清偿危机、信用状况恶化等风险。
（五）对汇信及其子公司关联方占款管理风险
如未来盐湖镁业、海纳化工重整资金未及时到位、重整进程和结果存在重大不确定性等，将可能对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意风险。
（六）盐湖能源木里煤矿违规开采赔偿、处罚风险
受青海省木里矿区某民营企业非法开采煤矿突发事件影响，盐湖能源已退出木里矿区，停止在木里矿区的一切经营、生产、销售行为。盐湖能源已经按照相关要求并结合公司实际情况计提矿山环境治理恢复基金。盐湖能源历史上违规开采行为存在生态恢复治理费用的赔偿和其他可能引起的赔偿和处罚支出风险，将对公司经营业绩产生不利影响，最终处理结果需以行政主管部门下发的文件为准，提请投资者注意风险。
（七）员工安置推进的相关风险
作为解决公司破产重整期间资产处置遗留问题的过渡性措施，公司安排原化工分公司约2,500名员工在元品化工工作。公司已根据《劳动合同法》的规定，在假设全部解除劳动关系的情况下，计提了向上述所有员工应支付的经济补偿金。公司将密切关注盐湖镁业和海纳化工重整计划和汇信公司引进战投进展，继续征求相关各方意见，修改完善安置方案，公司已承诺在盐湖镁业、海纳化工重整计划经人民法院裁定批准且执行完毕或其被人民法院宣告破产之日起的十二个月内依法依规安置职工，确保平稳过渡。
但推进员工安置方案过程尚需一定的时间，如在推进过程中，元品化工经营状况或者资金状况发生恶化，导致元品化工未能支付该部分员工的薪酬，公司存在需要在安置完成前继续支付薪酬的可能，一个月需支付约2,670.67万元的职工薪酬，以上金额约占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润的1.31%，会对公司财务状况产生一定的不利影响。公司已承诺，在盐湖镁业、海纳化工重整计划经人民法院裁定批准且执行完毕或其被人民法院宣告破产之日起的十二个月内，公司将根据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定对该等员工进行依法安置，届时公司将充分考虑自身业务需求并充分尊重该等员工的意愿，依法依规通过员工自主择业或为愿意继续留在公司工作的员工提供工作岗位等方式进行安置，充分保障公司员工的合法权益。公司将积极推进员工安置工作，并按照相关规定及时将后续进展情况进行持续性信息披露，敬请投资者注意风险。
（八）公司社保账户与盐湖镁业、海纳化工共用的风险
盐湖镁业自成立至今未申请设立独立的社保账户，共用盐湖股份的社保账户，即盐湖镁业通过盐湖股份的社保账户缴纳其职工的社会保险费用；海纳化工自成立至今未申请设立独立的社保账户，海纳化工职工共用盐湖股份与新域资管的社保账户，即海纳化工通过盐湖股份与新域资管的社保账户缴纳其职工的社会保险费用。2019 年盐湖股份实施司法重整后，盐湖镁业和海纳化工不再是盐湖股份合并报表范围内子公司。根据当地社保机构要求，盐湖镁业和海纳化工需在缴清其历史拖欠社保费用才能设立其独立的社保账户，目前由于盐湖镁业和海纳化工目前仍处于司法重整程序中，历史拖欠社保费用尚未缴清，导致公司及子公司新域资管目前仍与盐湖镁业职工及海纳化工职工共用社保账户，同时公司存在为盐湖镁业与海纳化工代垫部分社保费用的情形。
针对共用盐湖股份的社保账户问题，盐湖镁业与海纳化工已于近日均承诺，其将在重整计划经人民法院裁定批准且执行完毕之日起的三个月内，完成独立的社会保险账户的设立工作。鉴于目前盐湖镁业、海纳化工重整完成时间具有一定不确定性，解决社保账户共用问题尚需一定的时间，提请投资者注意。
（九）上市公司存在一定时期内无法分红的风险
截至2020年12月31日，上市公司经审计的合并报表中未分配利润为-4,302,726.26万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。
因此，在上市公司的亏损弥补之前，将面临由于存在未弥补亏损而导致一定时期内无法向股东进行现金分红的风险，提醒投资者注意。
（十） 股票价格波动的风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
释 义
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第一节 相关各方简介
一、公司基本情况
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二、保荐机构
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：李均锐、李雅芸
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
三、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
机构负责人： 王玲
经办律师： 谢元勋、赵璐
联系电话：010-58785588
传真号码：010-58785577
四、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
单位负责人： 胡咏华
经办人员： 江波、张剑
联系电话：0971-6157077
传真：0971-6157077
五、股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所审核，本公司A股股票自2021年8月10日起恢复上市。
1、恢复上市股票种类：A股股票
2、证券简称：盐湖股份
3、证券代码：000792
公司股票恢复上市的首个交易日为2021年8月10日，该日公司A股股票交易不设涨跌幅限制不纳入指数计算。公司于2021年7月30日向深圳证券交易所提交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请》，经深圳证券交易所审核同意，自2021年8月10日起公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示。公司股票自恢复上市首日起简称变更为“盐湖股份”，并自恢复上市首日后的次一交易日起，交易涨跌幅限制为10%。
第三节 深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
2021年7月30日，公司收到深交所《关于同意青海盐湖工业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上〔2021〕763号），根据《上市规则（2018年11月修订）》的相关规定及深交所上市委员会的审议意见，深交所决定本公司股票自2021年8月10日起恢复上市。
第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明
因公司2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据深圳证券交易所《上市规则（2018年）》第14.1.1条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定自2020年5月22日起暂停公司股票上市。
为扭转亏损，避免退市，公司董事会积极推动公司股票2021年恢复上市，根据《上市规则（2018年）》关于恢复上市的有关规定并结合公司的具体情况，主要做了以下几个方面的工作：
一、剥离亏损资产，聚焦核心主业，盈利能力提升，恢复持续经营能力
2020年4月20日，青海省西宁市中级人民法院作出（2019）青01破2号之三《民事裁定书》，裁定确认盐湖股份《重整计划》执行完毕。通过本次破产重整，公司将亏损资产处置剥离，债务风险基本得到化解，以前年度的巨额折旧及财务费用亦大幅降低，为恢复持续经营能力和增强盈利能力提供了支撑。
公司在破产重整完成后，将集中资源优势发展核心钾、锂产业，进一步在现有钾、锂主营业务上加大研发投入，以高端品牌氯化钾为核心，以优质电池原料碳酸锂为补充性业务，以氢氧化锂、金属锂、硝酸钾为衍生性业务，并不断提升核心竞争力和整体盈利能力。
报告期内实现营业收入140.16亿元，实现归属于上市公司股东的净利润20.40亿元，同比增加104.45%。公司净资产52.66亿元，均已转正，公司持续经营能力恢复。
（一）钾肥压舱石作用凸显
钾肥作为公司主业，目前拥有反浮选-冷结晶氯化钾生产技术、固体钾矿的浸泡式溶解转化技术、热溶-真空结晶法精制氯化钾技术、冷结晶-正浮选氯化钾生产技术、冷分解-正浮选氯化钾生产技术5种技术工艺。报告期钾肥产量551.75万吨。质量稳中有升，生产98%氯化钾85.5万吨，占比同比提高5.08个百分点；95%氯化钾产品380.29万吨，占比同比提高0.3个百分点。93%氯化钾产品70.99万吨，占比同比降低5.91个百分点。全年销售产品644.90万吨，同比增加42%。
（二）锂业助推剂逐步发力
在锂业务领域，通过多年的工艺优化和创新，目前已经形成了一整套集吸附提锂、膜分离浓缩技术耦合为一体的工业化示范装置。报告期内，碳酸锂产量13602吨，同比增加2300吨，碳酸锂产品质量稳步提升，优等品（主含量≥99.2%）以上产品占比达到92.67%，较上年同期提高14.4%。2万吨/年电池级碳酸锂项目部分装置已投料试车，今年将全部投入运行，锂板块逐步发力。
报告期内公司继续加强质量管理，为下游客户提供品质优的钾肥、锂盐产品。
二、加强内部控制建设，规范上市公司运作
公司认真落实《公司法》《证券法》及中国证监会发布的有关上市公司治理结构的规范性文件要求，扎实推进公司内部控制建设。坚持问题导向，将完善公司治理同制度建设紧密结合，夯实管理基础，立足于恢复上市总目标，持续修订建立完善公司各项制度。
依照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司已完成董事会、监事会的优化工作，通过引进企业管理、财务、法律等方面的专业人士，进一步发挥董事会、监事会在上市公司决策、监督中的重要作用，进一步提升上市公司治理水平。
修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等上市公司治理的基本规则，强化顶层设计。为做好制度上下衔接及配套，公司内部出台相关规章制度14项，修订3项，包括《重大信息内部保密制度》《子公司治理考核方案》《青海盐湖工业股份有限公司HSE管理体系手册》《青海盐湖工业股份有限公司生产计划管理制度（试行）》等，进一步完善了公司内部制度体系。
报告期内，公司坚持以内部控制评审和专项审计监督为抓手，持续强化公司内控管理质量，从财务收支、重大合同、物资采购、产品销售、重要资金、生产费用、经济责任等重要单位、重点事项出发，开展分子公司财务、重大合同管理及履行情况、生产费用结算等专项审计监督。进一步稳健了经营，提高了经营效益，防范化解了风险，确保公司管理水平全方位提升。
三、创新体系不断完善，技术创新又结新果
报告期内，公司积极与国内有关研究机构合作，整合优化资源，做实现有国家级、省级等技术创新平台，制定政策，用好柔性引进人才，充分发挥创新平台作用。围绕发展的关键技术、提升增效的实用发明、转型升级的创新科技，通过专家引领、员工创新、项目建设等，涌现并成功申报了一批发明专利，获得了一批国家级、省级技术成果，在提升科技贡献率的同时，激发了员工创新创造活力。实施科研项目41项，申报2021各级科研项目35项，全年收到政府财政补助科技专项款1120.28万元。完成验收科研项目10项，科技成果登记11项。完成青海省盐湖资源综合利用工程技术研究中心2019-2020绩效评价，获第13名。完成青海省盐湖资源综合利用重点实验室2019年度评估工作，单项业绩评估中“争取国家项目突出的实验室”荣获第9名。
2020年，公司申请专利169项，获授权专利125项，其中发明19项。制定各级标准16项，地方标准3项，团体标准8项，企业标准5项。组织申报55余项QC优秀课题，青海省QC优秀成果50项。
四、全面推进深化改革，发展战略更加清晰
公司结合实际情况，从体制机制入手，全面推动三项制度改革工作，聚焦集团管控，稳步推进“充分授权、有效监督、阳光激励”为主要内容的改革。构建形成分级授权、权责匹配的管理机制。创建自主经营、自负盈亏的独立法人运行机制。革新绩效管理、能者多得的市场化、法制化激励机制，多策并举，搭建想干事、能干事、干成事的平台，让优秀人才脱颖而出。制定了《青海盐湖工业股份有限公司机关组织机构优化调整实施方案》《青海盐湖工业股份有限公司总部职能部室薪酬改革实施方案》，推动治理体系和治理能力现代化。
公司坚持走出去请进来的发展战略。吸引多经济类型、多种资源人才、多种经济形态探讨商定合作方案，不断延伸盐湖资源产业链，实现互惠共赢，在做强做优做大国有资本上苦下功夫。引进与相关方论证开展氢氧化锂、金属锂、镁锂合金等产品的投资与研发，力争三年内形成产业集群。
五、扎实推进党建工作，履行国企社会责任
报告期内，公司扎实推进党建工作，坚持筑根强魂，开展感恩党、奉献党、报效党教育，强化国企姓党意识；开展比学赶帮超活动，基层党组织战斗堡垒、党员模范先锋作用得到发挥。健全党委议事规则，规范“三重一大”决策程序，打造党建品牌，推动党建与业务相融合，加强舆论宣传与引导，党组织把方向管大局保落实作用得到发挥。优化机构，配齐人员，推动党建工作重心下移。制定《升党建工作质量三年行动计划》《党支部工作标准》，持续强化党员队伍管理，打造“八型”标杆党支部、党建1+N、班长管战士等党建特色；促使基层党组织通学先进、赶先进、做先进，推动党建与业务深度融合。
认真贯彻落实国家对安全、环保、职业健康相关部署要求，以HSE体系、标准化体系和双重预防机建设为基础，认真部署开展安全环保工作。开展安全环保大排查大整治，排查并整改各类安全环保问题，有效推进中央环保督察问题整改落实。报告期内，未发生安全环保事故，主要污染物控制在政府下达的总量指标之内，实现了“零死亡、零伤害、零污染”的“三零”目标。
履行国企责任，深入贯彻落实中央和省、州、市关于精准扶贫、脱贫攻坚相关要求，切实抓好2020年度脱贫攻坚及巩固提升工作，做好联企兴村“1+1”帮扶资金落实，扶贫攻坚战、联点帮扶的贫困村全部脱贫摘帽；防疫责任到片，群防群控，捐款捐物，为地区“零”新冠疫情做出积极贡献；扎实做好清理拖欠民营企业账款，实现“应清尽清”；工会、女职委、团委等履职尽责，关爱互助活动富有成效；新闻宣传、舆情防控、应急救援、信访维稳等工作有序开展，确保了公司生产运营稳定。
六、聘请中介机构及时提出恢复上市申请
根据盐湖股份公司《关于股票恢复上市的工作安排》（盐湖股份政字【2020】185号），为进一步积极落实恢复上市工作，成立工作专班，按照《上市规则（2018年）》的规定聘请相关中介机构，全面推进公司恢复上市的各项具体工作，并制定了《关于成立恢复上市工作推进小组方案》，方案中明确了领导小组人员构成及其工作职责，并对专班主要工作内容进行安排，进一步明确了各职能部室工作目标、责任人及完成时间节点。
2020年度，公司实现盈利，运作规范、财务会计符合会计准则要求、不存在重大或有风险，内部控制制度建立健全并能有效运作。公司董事会2021年3月30日，召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》的议案和《2020年年度报告》。2021年3月31日，公司在指定信息披露媒体上披露2020年年度报告及相关公告，并在披露2020年度报告后5个工作日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件，符合《上市规则（2018年）》第14.2.1条的规定。
综上，为保障公司股票顺利恢复上市，公司董事会从治理结构、生产经营、内部控制建设、技术创新、深化改革等方面采取了大量行之有效的措施，使公司满足深圳证券交易所《上市规则（2018年）》规定的股票恢复上市条件。
第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明
对照《上市规则（2018年）》等法律法规的具体规定，公司符合恢复上市的条件。具体理由如下：
一、公司符合恢复上市的主体资格
（一）公司经批准合法设立、发行并上市
公司（原青海盐湖钾肥股份有限公司）是经青海省经济体制改革委员会以青体改函字【1997】第035号文批准，由原青海盐湖工业（集团）有限公司为主发起人联合北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、中蓝连海设计研究院、化工部长沙设计研究院、湖北东方农化中心共同发起，于1997年8月25日以募集方式设立的股份有限公司，成立时注册资本为人民币20,000万元。
根据2008年1月23日中国证券监督管理委员会《关于核准青海数码网络投资（集团）股份有限公司以新增股份吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司暨注销青海盐湖工业（集团）有限公司受让股份的通知》（证监许可【2008】127号），批准青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称“数码网络”）定向增发吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司，同时，数码网络更名为青海盐湖工业集团股份有限公司。公司控股股东由青海盐湖工业（集团）有限公司变更为青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）。
2009年8月26日《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书》获得青海省人民政府青证函【2009】70号文批准，2009年10月20日获得商务部反垄断局【2009】80号文审查同意，2010年1月7日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2010】5号文审查同意。2010年6月12日，获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件通过，2010年12月20日中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1860号批复核准公司新增股份换股吸收合并盐湖集团的重大资产重组方案。公司新增股份822,959,203股，其中：新增发行1,057,798,607股股份换股吸收合并盐湖集团，同时注销盐湖集团持有公司234,839,404股股份，变更后公司注册资本为1,590,509,203.00元。2011年5月5日，公司名称变更为青海盐湖工业股份有限公司。
公司股票经证监会核准公开发行，符合《上市规则（2018年）》规定。
（二）公司股本总额不少于人民币5,000万元
截至本公告书披露之日，公司的总股本为543,287.67万股，符合《上市规则（2018年）》规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数不低于10%
依据《上市规则（2018年）》“第十八章释义”社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
截至本公告书披露之日，公司的股东构成如下所示：
■
截至本公告书披露之日，公司的总股本为5,432,876,672股，社会公众持股比例不少于公司已发行股本总额的10%，符合《上市规则（2018年）》规定。
二、公司符合恢复上市的条件
（一）公司在法定期限内披露了2020年年度报告
公司2020年年度报告已经2021年3月30日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，并于2020年3月31日在指定媒体进行了披露。
公司2020年年度报告的披露时间符合《上市规则（2018年）》第14.2.1条的规定。
（二）公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（大信审字[2021]第36-00003号），公司2020年度实现的归属于母公司股东的净利润为203,950.74万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为214,867.99万元。
公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上市规则（2018年）》第14.2.1条的规定。
（三）公司2020年度经审计的期末净资产为正值
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（大信审字[2021]第36-00003号），公司2020年度经审计的期末净资产为526,570.13 万元，为正值，符合《上市规则（2018年）》第14.2.1条的规定。
（四）公司2020年度经审计的营业收入不低于1,000万元
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（大信审字[2021]第36-00003号），公司2020年度经审计的营业收入为1,401,626.06万元，高于1,000万元，符合《上市规则（2018年）》第14.2.1条的规定。
（五）公司 2020年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2020年度《审计报告》（大信审字[2021]第36-00003号），公司2020年度财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
公司2020年审计报告的意见类型符合《上市规则（2018年）》第14.2.1条的规定。
（六）公司具备持续经营能力
公司主营业务符合国家政策规定，市场发展稳定，经营规划明确。公司通过破产重整将亏损资产处置剥离后，恢复盈利能力，财务状况得到根本改善，经营效率持续提高，公司具备持续经营能力，符合《上市规则（2018年）》第14.2.1条的规定。
（七）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载
公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，公司董事会出具了《2020年度内部控制自我评价报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（大信审字[2021]第36-00004号），符合《上市规则（2018年）》第14.2.1条的规定。
（八）不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形
公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的股票终止上市的情形，符合《上市规则（2018年）》第14.2.1条的规定。
（九）公司在法定期间内提交恢复上市申请
2021年3月30日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》的议案和2020年年度报告。2021年3月31日，公司在指定信息披露媒体上披露2020年年度报告及相关公告，并在披露2020年度报告后5个工作日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件，符合《上市规则（2018年）》第14.2.1条的规定。
（十）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构中金公司具有上市保荐资格和全国股转系统主办券商业务资格。符合《上市规则（2018年）》第14.2.7条的规定。保荐机构对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查后出具恢复上市保荐书。符合《上市规则（2018年）》第14.2.7条的规定。
第六节 主要风险因素分析
一、宏观经济风险
公司主营产品为氯化钾，属于化学原料和化学制品制造业，该行业与经济周期的相关性较为密切。宏观经济周期性波动将可能对公司上下游及农业等行业产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。近年来，全球经济增长速度放缓，国际整体经济形势复杂多变，宏观经济面临着较大的下行压力，若整体经济形势持续不佳，相关行业发展增速减缓，公司业绩可能受到不利影响。
二、钾肥价格波动风险
由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商可能出于自身利益而调控钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的波动。如果未来氯化钾价格大幅波动，将会对公司的经营业绩和财务状况带来风险。
三、 环保风险
钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，公司的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时公司将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致公司在环境治理的投入增加，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
四、上市公司控股股东股权质押风险
截至本公告书出具之日，上市公司控股股东青海国投持有公司股份753,068,895股，占公司总股本的13.86%，青海国投累计质押的上市公司股份数为753,000,000股，占其持有股份的99.99%，占公司总股本的13.86%，质押率较高。
若未来青海国投自身财务状况发生重大不利情形，偿债能力减弱，或股价大幅波动导致跌破平仓线，则存在公司控股股东可能面临重大债务清偿危机、信用状况恶化等风险。
五、对汇信及其子公司关联方占款管理风险
如未来盐湖镁业、海纳化工重整资金未及时到位、重整进程和结果存在重大不确定性等，将可能对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意风险。
六、盐湖能源木里煤矿违规开采赔偿、处罚风险
受青海省木里矿区某民营企业非法开采煤矿突发事件影响，盐湖能源已退出木里矿区，停止在木里矿区的一切经营、生产、销售行为。盐湖能源已经按照相关要求并结合公司实际情况计提矿山环境治理恢复基金。盐湖能源历史上违规开采行为存在生态恢复治理费用的赔偿和其他可能引起的赔偿和处罚支出风险，将对公司经营业绩产生不利影响，最终处理结果需以行政主管部门下发的文件为准，提请投资者注意风险。
七、员工安置推进的相关风险
作为解决公司破产重整期间资产处置遗留问题的过渡性措施，公司安排原化工分公司约2,500名员工在元品化工工作。公司已根据《劳动合同法》的规定，在假设全部解除劳动关系的情况下，计提了向上述所有员工应支付的经济补偿金。公司将密切关注盐湖镁业和海纳化工重整计划和汇信公司引进战投进展，继续征求相关各方意见，修改完善方案，公司已承诺在盐湖镁业、海纳化工重整计划经人民法院裁定批准且执行完毕或其被人民法院宣告破产之日起的十二个月内依法依规安置职工，确保平稳过渡。
但推进员工安置方案过程尚需一定的时间，如在推进过程中，元品化工经营状况或者资金状况发生恶化，导致元品化工未能支付该部分员工的薪酬，公司存在需要在安置完成前继续支付薪酬的可能，一个月需支付约2,670.67万元的职工薪酬，以上金额约占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润的1.31%，会对公司财务状况产生一定的不利影响。公司将积极推进员工安置工作，并按照相关规定及时将后续进展情况进行持续性信息披露，敬请投资者注意风险。
八、公司社保账户与盐湖镁业、海纳化工共用的风险
盐湖镁业自成立至今未申请设立独立的社保账户，共用盐湖股份的社保账户，即盐湖镁业通过盐湖股份的社保账户缴纳其职工的社会保险费用；海纳化工自成立至今未申请设立独立的社保账户，海纳化工职工共用盐湖股份与新域资管的社保账户，即海纳化工通过盐湖股份与新域资管的社保账户缴纳其职工的社会保险费用。2019 年盐湖股份实施司法重整后，盐湖镁业和海纳化工不再是盐湖股份合并报表范围内子公司。根据当地社保机构要求，盐湖镁业和海纳化工需在缴清其历史拖欠社保费用才能设立其独立的社保账户，目前由于盐湖镁业和海纳化工目前仍处于司法重整程序中，历史拖欠社保费用尚未缴清，导致公司及子公司新域资管目前仍与盐湖镁业职工及海纳化工职工共用社保账户，同时公司存在为盐湖镁业与海纳化工代垫部分社保费用的情形。
针对共用盐湖股份的社保账户问题，盐湖镁业与海纳化工已于近日均承诺，其将在重整计划经人民法院裁定批准且执行完毕之日起的三个月内，完成独立的社会保险账户的设立工作。鉴于目前盐湖镁业、海纳化工重整完成时间具有一定不确定性，解决社保账户共用问题尚需一定的时间，提请投资者注意。
九、上市公司存在一定时期内无法分红的风险
截至2020年12月31日，上市公司经审计的合并报表中未分配利润为-4,302,726.26万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。
因此，在上市公司的亏损弥补之前，将面临由于存在未弥补亏损而导致一定时期内无法向股东进行现金分红的风险，提醒投资者注意。
十、 股票价格波动的风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
第七节 公司相关事项的说明
一、子公司历史上存在木里煤矿违规开采的情形
2020年10月8日，海西州生态环境损害赔偿制度改革工作领导小组办公室向盐湖股份的子公司盐湖能源下发《关于生态环境损害赔偿的告知函》，主要内容如下：“海西州人民政府在对木里聚乎更矿区5号井开展生态损害赔偿工作的基础上，对聚乎更矿区3、4、7、8、9号井，江仓矿区1、2、3、4、5号井，哆嗦贡玛矿区等相关企业同步启动生态损害赔偿工作。并且，海西州人民政府已委托生态环境部规划院开展木里矿区相关生态环境损害赔偿评估鉴定工作。目前，生态环境部环境规划院专家组正在抓紧开展木里矿区生态损害评估鉴定工作，待相关评估鉴定结果出来以后，将由海西州人民政府（赔偿权利人）与各相关企业开展损害赔偿磋商（诉讼）工作。相关企业需就木里矿区生态损害赔偿磋商（诉讼）做好准备工作。”
上述生态环境损害赔偿涉及的违法行为系盐湖能源于2013年-2015年间在木里聚乎更矿区7号井的违规开采煤炭资源行为，即盐湖能源在未取得木里聚乎更矿区7号井相应的煤炭资源采矿权、未办理环保、安全生产等各项手续的情况下开展的煤炭资源采矿行为。具体情况如下：
1、具体情况
2012年6月19日，盐湖股份出资设立全资子公司盐湖能源作为木里聚乎更矿区7号井采矿权的建设、开发主体。根据《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业本兼并重组若干意见的通知》（国办发〔2010〕46号）中规定“一个矿区原则上由一个主体开发”以及青海省政府专题会议精神，盐湖能源煤炭资源所在矿区以青海木里煤业开发集团有限公司（以下简称“木里集团”）为开发主体，执行“一个矿区一个开发主体”的要求、遵守“统一规划、统一开发、统一建设、统一管理、统一经营”的“五统一”原则，进行统一管理；2012年8月29日，盐湖能源与木里集团签订了《采矿权合作协议》、《统一管理协议书》，由木里集团作为盐湖能源煤炭采矿权的申办主体。盐湖能源在签订前述《采矿权合作协议》后，存在在未取得采矿许可证的情况下进行煤炭开采的情形。
2、盐湖能源因违规开采煤炭资源行为被行政处罚的情况
盐湖能源因其在木里煤矿聚乎更7号矿井的违规开采煤炭资源行为共受到了5项行政处罚，具体如下：
（1）2013年6月17日，因盐湖能源在木里煤矿以采代探的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源法》的规定，根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条和《青海省矿产资源管理条例》第五十八条的规定，天峻县国土资源局向盐湖能源出具了《行政处罚决定书》（天国土资执罚字[2013]第04号），决定责令盐湖能源停止违法行为，并处以10万元的罚款。
（2）2013年12月4日，因盐湖能源无证照（无采矿手续）进行采矿的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源法》的规定，根据《青海省矿产资源管理条例》第五十八条的规定，青海省柴达木循环经济试验区管理委员会木里煤田管理局向盐湖能源出具了《行政处罚决定书》（[柴煤管]02号），决定责令盐湖能源停止开采行为，并处以10万元的罚款。
（3）2014年6月18日，因盐湖能源在木里聚乎更煤矿区无证开采的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源法》的规定，根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条和《青海省矿产资源管理条例》第五十八条等规定，天峻县国土资源局向盐湖能源出具了《行政处罚决定书》（天国土资执罚字[2014]010号），决定责令盐湖能源停止违法行为，处以8万元的罚款，并没收300吨原煤。
（4）2014年10月23日，因盐湖能源在木里聚乎更七号井田内未取得安全生产许可证，从事露天采剥等生产活动，对该井田下部井工煤矿生产建设构成重大安全隐患，违反了《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第五条第一款的规定，根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款的规定，青海煤矿安全监察局向盐湖能源出具了《国家煤矿安全监察行政处罚决定书》（[青]煤安监察处罚字[2014]第[1-5]号），决定对盐湖能源处以100万元的罚款，并对主要负责人处以3万元的罚款。
（5）2014年10月23日，因盐湖能源在未依法取得用地手续的情况下，非法占用天峻县木里镇天然牧草地250,841.65平方米，进行第四、五、六生活区及矿区公路的建设，不符合《天峻县土地利用总体规划（2006年-2020年）》，违反了《中华人民共和国土地法》第四十三条的规定，天峻县国土资源执法监察大队向盐湖能源出具《行政处罚决定书》（天国土资罚字[2014]30号），决定责令盐湖能源限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，并处以罚款501,683.3元。
3、 对上市公司的影响
2020年10月30日，盐湖能源与海西蒙古族藏族自治州天峻县人民政府签订《木里矿区企业退出协议书》，盐湖能源同意按照青海省政府对木里矿区开采企业的工作要求，退出木里矿区，盐湖能源自行承担退出木里矿区所产生的所有成本费用，并依据生态损害赔偿评估结果，承担矿区生态恢复治理费用等。截至本公告书出具之日，相关生态损害评估鉴定工作仍在进行中，待评估鉴定结果出具后，将由海西州人民政府（赔偿权利人）与包括盐湖能源在内的各相关企业开展损害赔偿磋商工作。
鉴于盐湖能源目前处于停产状态，无实际生产经营业务，截至2020年12月31日，盐湖能源总资产金额占盐湖股份合并报表总资产财务指标的比例为0.20%；2020年度盐湖能源无营业收入，非上市公司的主要子公司；根据相关主管部门出具的证明，盐湖能源历史上违规开采行为的实施主体和责任主体均为盐湖能源，且盐湖能源已停止相关违法行为，处于停产状态，其煤炭开采和销售业务不属于公司的主要业务；盐湖能源历史上违规开采行为的实施主体和责任主体均为盐湖能源及其有关负责人，盐湖能源在受到有关行政处罚后及时停止了相关违法行为，足额缴纳了罚款，并积极开展了有关的生态环境整治工作；盐湖能源已按照要求全面退出木里矿区，基于谨慎性原则，为真实反映企业的财务状况和经营成果，报告期内计提了固定资产减值准备，并将盐湖能源2020年第三季度已全额计提存货跌价准备的库存商品-3.26亿元全部转入营业外支出，同时按照相关要求并结合公司实际情况计提了矿山环境治理恢复基金。盐湖能源在过去违规开采煤炭资源行为存在生态恢复治理费用的赔偿和其他可能引起的处罚支出，最终处理结果需以行政主管部门下发的文件为准。因此，盐湖能源历史上的违规开采行为不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会构成盐湖股份本次申请恢复上市的实质性障碍。
二、存在汇信及其子公司形成关联方非经营性占款的情形
由于公司原董事卸任并担任汇信公司的高级管理人，自2020年8月份，汇信公司及其下属子公司成为公司的关联方。2019年9月，公司在破产重整过程中，将盐湖镁业、海纳化工的全部股权及债权以及化工分公司的实物资产剥离给汇信公司。其后，盐湖镁业、海纳化工由于自身债务负担过重，不能清偿到期债务，于2019年10月16日被西宁中院裁定进入重整程序。截至本公告书出具之日，盐湖镁业、海纳化工尚在破产重整阶段。
根据大信会计师出具的《青海盐湖工业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、《2020年度审计报告》，截至2020年12月31日，公司对汇信及其子公司其他应收款项的情况如下：
单位：万元
■
1、前述款项形成的主要原因
盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前，盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥均为盐湖股份合并报表范围内的控股子公司，为维护盐湖股份整体信用体系，为体内控股子公司正常经营提供保障，盐湖股份向盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥进行了内部资金拆借或为其代垫银行利息，产生了对前述公司的其他应收款。
盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后，根据盐湖股份管理人与汇信公司签订的《资产收购协议》第七条的约定，“鉴于盐湖股份资产包所涉资产的经营专业性强、对应资产规模大且盐湖镁业、海纳化工均已进入司法重整程序，为协助汇信公司更好行使权利，保障汇信公司合法权益，盐湖股份管理人将在西宁中院指导下，协助汇信公司形成过渡期的总体方案，包括但不限于人员、采购、销售、生产、合同清理、财务移交、后续经营发展等事务，以确保汇信公司可以顺利实现对盐湖股份资产包的管理，依法保障依法合法权益。有关过渡期的详细安排，双方将在西宁中院的指导下另行协商。”鉴于盐湖镁业、海纳化工所涉资产的经营专业性强、对应资产规模大且盐湖镁业、海纳化工均已进入司法重整程序，根据《资产收购协议》，为妥善处理公司在破产重整中剥离盐湖镁业、海纳化工后产生的遗留问题，盐湖股份在过渡期内仍需在人员、采购、销售、生产、合同清理、财务移交、后续经营发展等事务方面协助汇信公司实现对剥离资产的管理。
根据盐湖股份管理人与汇信公司签订的《资产收购协议》的约定，盐湖股份有必要对盐湖镁业、海纳化工重整期间的职工维稳等工作予以支持。在盐湖镁业、海纳化工进入重整后，资金持续紧张，为支持盐湖镁业、海纳化工职工维稳等工作，盐湖股份为盐湖镁业、海纳化工代垫了部分员工工资和社保等费用，形成了盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工的新增其他应收款。
根据盐湖镁业、海纳化工出具的说明，目前盐湖镁业、海纳化工均处于破产重整程序中，资金十分紧张，资金筹措的渠道亦十分有限。一方面，盐湖镁业、海纳化工重整投资人招募工作尚未完成；另一方面，根据《企业破产法》的规定，盐湖镁业、海纳化工在重整程序中处置资产需要债权人会议通过，目前盐湖镁业、海纳化工的第二次债权人会议尚未召开。因此，盐湖镁业、海纳化工无法及时支付前述盐湖股份新增的对盐湖镁业、海纳化工的应收账款、其他应收款。
2、相关的审议和披露程序
（1）盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前
盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前，盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥均为盐湖股份直接或间接持股50%以上的合并报表范围内的控股子公司，因此，公司在盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前与前述公司的相关交易与往来不需要履行关联交易、对外财务资助相关的审议和披露程序。
（2）盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后
盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后，公司对汇信公司、盐湖镁业、海纳化工的非经营性往来主要为公司为其代垫员工工资、社保、天然气费用，截至2020年12月31日，公司对汇信公司、盐湖镁业、海纳化工的其他应收款余额合计为32,479.88万元，该等往来未另行履行相应的关联交易、财务资助审议和披露程序，原因如下：
一方面，如上文所述，鉴于盐湖镁业、海纳化工所涉资产的经营专业性强、对应资产规模大且盐湖镁业、海纳化工均已进入司法重整程序，根据《资产收购协议》的约定，为妥善处理公司在破产重整中剥离盐湖镁业、海纳化工后产生的遗留问题，盐湖股份在过渡期内仍需在人员、采购、销售、生产、合同清理、财务移交、后续经营发展等事务方面协助汇信公司实现对剥离资产的管理，以确保公司将剥离资产转让给承接方汇信公司后能够正常运营。
2019年11月6日，公司破产重整案第一次债权人会议表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司重整案财产管理及变价方案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）。根据该方案，公司管理人依法将盐湖股份化工分公司的固定资产、在建工程、无形资产、存货及所持对控股子公司盐湖镁业、海纳化工的全部股权、应收债权进行公开处置。2020年1月17日，公司管理人与汇信公司就上述资产处置签署了《资产收购协议》。上述《资产收购协议》系在公司破产重整程序中，公司管理人根据债权人会议表决通过的《财产管理及变价方案》依法签署并及时披露，上述协议的签署不涉及公司层面董事会、股东大会的审议和决策程序。
另一方面，本着“好坏分离”的原则，自盐湖镁业、海纳化工从盐湖股份体系中剥离，但由于长期以来设备、工艺等问题未解决，外部供应环境未得到改善，加之2020年受新冠疫情的影响，生产经营形势困难加剧，面临着六千多人的职工队伍维稳的压力。且汇信公司及其下属公司与盐湖股份同为盐湖循环经济产业基地产业链的重要组成部分，存在紧密的上下游业务关系，在独特的园区供需环境和产业链关联情况下，汇信公司及其下属公司的经营情况直接关系到盐湖循环经济产业链的正常运转与当地社会整体稳定发展。因此，公司依据《资产收购协议》、结合盐湖镁业和海纳化工的实际情况，为解决破产重整中资产处置遗留问题，确保资产剥离工作的顺利完成，实现平稳过渡，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响，公司为汇信公司及其下属公司在一定过渡期间内代垫了部分工资、社保费用。
综上，《资产收购协议》系在公司破产重整程序中，公司管理人根据债权人会议表决通过的《财产管理及变价方案》所依法签署并及时披露，该协议的签署不涉及公司层面董事会、股东大会的审议和决策程序，在上述非经营性资金占用形成的过程中，公司未另行履行相应的关联交易、财务资助相关审议和进行信息披露程序；上述非经营性资金占用是公司为了妥善处理破产重整中剥离资产事项所产生遗留问题的过渡性措施导致的，目的是为了确保剥离工作的顺利完成，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响。上述在盐湖镁业、海纳化工进入破产重整程序后至2020年底新增占款均已分别纳入到盐湖镁业、海纳化工共益债务中并已取得盐湖镁业、海纳化工出具关于共益债务的书面还款计划，尽快归还占用资金，维护全体股东权益。公司已建立相关的内部管理制度及相应的内部控制流程，以严格控制、规范公司非经营性资金占用情形的发生。公司未来将进一步完善内控管理制度，加强公司管控力度，严格按照相关制度执行，防止非经营性资金占用的情况发生，及时履行信息披露义务。
3、盐湖镁业、海纳化工经营情况
根据盐湖镁业提供的截止2021年6月的财务报表显示，盐湖镁业实现利润总额亏损8.59亿元，其中折旧金额8.06亿元，扣除折旧因素后实现利润总额亏损0.53亿元，经营活动现金流量净额0.44亿元。
根据海纳化工提供的截止2021年6月的财务报表显示，海纳化工实现利润总额亏损1.25亿元，其中折旧金额2.12亿元，扣除折旧因素后实现利润总额盈利0.87亿元，经营活动现金流量净额0.01亿元。
综上所述，盐湖镁业、海纳化工进入重整程序以来，在法院指导下、管理人监督下自行管理财产和营业事务，生产经营工作稳步推进。截至目前，盐湖镁业、海纳化工均经营状况已明显好转，折旧、利息等费用持续减少，并且其主要化工产品近期市场逐渐回暖、部分产品价格创历史新高，公司盈利能力不断加强，现金流量已完全可以满足自身经营需求，完全有能力承担相应的社保费用、人员工资，未来不存在经营状况恶化无法经营的情形。
4、解决措施
（1）盐湖镁业、海纳化工重整前形成的款项
1）对盐湖镁业、海纳化工的其他应收款
对于2019年10月16日前形成的盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工的应收账款与其他应收款67,646.73万元，公司已依法分别向盐湖镁业管理人、海纳化工管理人申报了债权，目前前述债权已分别经盐湖镁业管理人、海纳化工管理人初步确认，债权性质为普通债权。公司下一步将密切关注盐湖镁业、海纳化工的重整进展情况，与管理人、法院沟通公司债权的裁定确认情况，并在重整程序中依法积极行使公司作为债权人享有的表决权、监督权等权利，以最大程度地维护上市公司及中小股东的合法权益。
2）对海湖水泥的其他应收款
对于2019年10月16日前形成的盐湖股份对海湖水泥的应收账款与其他应收款合计8,200.21万元，截至本回函出具之日，海湖水泥已偿还相关款项2,646.64万元，剩余待偿还款项5,553.57万元，根据海湖水泥于2021年6月出具的关于债务的书面还款计划，海湖水泥根据目前的实际生产经营情况，计划自2021年6月开始，十二个月内分三期偿还完毕上述款项，其中2021年10月31日前偿还第一期500万元；2022年2月28日前偿还第二期2,000万元；2022年6月30日前偿还第三期3,053.57万元。
（2）盐湖镁业、海纳化工重整后形成的款项
1）对盐湖镁业、海纳化工的其他应收款
截至2020年12月31日，盐湖镁业、海纳化工重整后形成的盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工的应收账款与其他应收款合计98,367.46万元，按照《企业破产法》的相关规定属于盐湖镁业、海纳化工破产重整中的共益债务，其中，公司对盐湖镁业的共益债务为90,422.82万元，对海纳化工的共益债务为7,944.64万元。
2021年6月，盐湖镁业在管理人的监督下出具了关于共益债务的书面还款计划，对于截至2020年12月31日盐湖镁业欠付公司的90,422.82万元共益债务，盐湖镁业根据目前的实际生产经营情况，计划自2021年6月开始，分三期偿还完毕上述款项，其中2021年12月31日前偿还第一期5,000万元；2022年12月31日前偿还第二期43,000万元；2023年12月31日前偿还第三期42,422.82万元。
2021年6月，海纳化工在管理人监督下出具了关于共益债务的书面还款计划，对于截至2020年12月31日海纳化工欠付公司的7,944.64万元共益债务，海纳化工根据目前的实际生产经营情况，计划自2021年6月开始，分三期偿还完毕上述款项，其中2021年12月31日前偿还第一期500万元；2022年12月31日前偿还第二期3,500万元；2023年12月31日前偿还第三期3,944.64万元。
根据《企业破产法》的规定，共益债务具有法定优先性，应以债务人财产随时清偿，但考虑到盐湖镁业与海纳化工仍在重整程序中，尚未锁定战略投资者，重整资金尚未到位，关于共益债务的还款计划未来履行情况仍具有一定的不确定性。公司将密切关注盐湖镁业、海纳化工重整程序的推动进展，积极督促盐湖镁业、海纳化工按照《企业破产法》的规定优先清偿上述共益债务，逐步减轻非经营性资金占用问题对公司的不利影响，如盐湖镁业、海纳化工未按照上述计划及时清偿导致公司遭受损失的，公司将采取要求对方赔偿延期清偿期间的财务费用、必要时采取司法途径等可行方式维护公司的利益。
2）对汇信公司、元品化工的其他应收款
截至2020年12月31日，盐湖镁业、海纳化工重整后形成的盐湖股份对汇信公司与元品化工的应收账款与其他应收款合计1,024.38万元，截至2021年5月31日，已全部偿还。
对上述占款，公司将依法积极进行催收，维护上市公司及中小股东的合法权益，并依规及时履行后续相关信息披露义务。
5、对公司未来财务报表、生产经营的潜在影响分析
根据《中华人民共和国企业破产法》规定，共益债务具有法定优先性，应以债务人财产随时清偿。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）分别对盐湖镁业、海纳化工假定在2020年10月16日破产清算条件下出具了偿债能力分析报告，盐湖镁业、海纳化工清算状态下的资产足以覆盖破产费用和共益债务。公司结合共益债在破产财产中具有优先清偿性，盐湖镁业与海纳化工在破产重整期间，其重整时间进程存在一定的不确定性、且面临资金时间价值的损失风险等综合考虑，公司基于谨慎性原则对盐湖镁业、海纳化工前述款项按照5%比例计提。盐湖镁业、海纳化工已分别出具关于对公司共益债务的书面还款计划。公司预计对盐湖镁业、海纳化工依法纳入的共益债务在未来可以全额收回。
综上，公司对盐湖镁业、海纳化工共益债计提较充分，且盐湖镁业、海纳化工经营逐渐向好并恢复偿债能力，不会对公司未来财务、生产经营、持续经营能力产生重大不利影响。
在盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前，公司在剥离相关资产前为控股子公司正常经营提供保障形成了内部资金拆借或为其代垫银行利息；在盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后，根据盐湖股份管理人与汇信公司签订的《资产收购协议》，为解决破产重整中资产处置遗留问题，确保资产剥离工作的顺利完成，实现平稳过渡等原因形成了非经营性往来。《资产收购协议》系在公司破产重整程序中，公司管理人根据债权人会议表决通过的《财产管理及变价方案》所依法签署并及时披露，该协议的签署不涉及公司层面董事会、股东大会的审议和决策程序。公司为了妥善处理破产重整中剥离资产事项所产生遗留问题的过渡性措施导致新增了部分非经营性资金占用，在该非经营性资金占用形成的过程中，公司未另行履行相应的关联交易、财务资助事项相关审议程序和进行信息披露程序。截至2021年5月31日，公司对上述关联方的其他应收款余额较2020年末有所减少，公司将积极督促盐湖镁业、海纳化工按照《企业破产法》的规定优先清偿对公司的共益债务，逐步减轻上述非经营性资金占用对公司的不利影响。
公司对关联方占款中各类应收款项计提坏账准备较充分，符合会计准则的规定。公司已取得盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥出具的书面说明以明确还款计划，公司将依法积极进行催收，维护上市公司及中小股东的合法权益，并依规及时履行后续相关信息披露义务。公司未来将进一步完善内控管理制度，加强公司管控力度，严格按照相关制度执行，防止非经营性资金占用的情况发生，及时履行信息披露义务。
综上，上述事项未对公司的规范性运作产生重大不利影响，不构成重大内控缺陷，不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。
三、盐湖股份员工在元品化工工作的情形
（一）具体情况
截至公告书出具之日，盐湖股份存在安排原盐湖股份化工分公司员工在关联方元品化工工作的情形，涉及员工人数约2,500人，具体情况如下：
盐湖股份在破产重整中将其持有的原盐湖股份化工分公司资产全部转让给汇信公司，盐湖股份管理人（甲方）与汇信公司（乙方）于2020年1月14日签署了《资产收购协议》。上述协议之“第四条 标的资产交割安排”之第4.5条约定，“甲方就盐湖股份化工分公司实物资产的交割应同时满足以下三项条件方能视为完成：（1）实物资产交付完成；（2）生产资质、证照、产权等变更或重新办理完毕；以及（3）盐湖股份化工分公司员工已妥善安置。本协议签署之日起至交割完成为过渡期，甲方应确保盐湖股份化工分公司在过渡期内生产正常，不停产和减产。”
截至公告书出具之日，由于盐湖股份化工分公司涉及员工较多，职工安置工作较为复杂，故《资产收购协议》第4.5条约定的第（3）项条件目前尚未完成；按照《资产收购协议》的上述约定以及公司与汇信公司的协商，在盐湖股份化工分公司员工妥善安置之前的过渡期间，盐湖股份有义务确保原盐湖股份化工分公司相关资产在出售后生产正常、不停产和减产，盐湖股份同意协调原盐湖股份化工分公司（约2,500人）在元品化工工作，保障元品化工在过渡期间的正常生产经营。
公司原化工分公司属于循环经济一体化大型化工企业，装置运行对操作人员具有较高的专业领域知识及实操经验要求，如果出现大量生产技术人员和专业管理人员集中离职的情形，元品化工无法在短时间内招聘足够的技术和管理人员，将造成元品化工短期内装置瘫痪，无法正常运行。元品化工与公司上下游业务关系紧密，元品化工的生产经营稳定性也有利于盐湖的发展。鉴于元品化工的股东汇信公司尚未成功引进综合实力较为雄厚的战略投资者，该等员工对元品化工未来经济效益等信心不足，现阶段不愿意将其劳动关系或劳务关系转移至元品化工。为确保前述资产在转让后生产正常、不停产和减产，同时兼顾职工的合法诉求与权益，确保职工队伍稳定并避免引发群体不稳定事件，在该等员工的劳动关系或劳务关系不变的情况下，公司协调该等员工在元品化工工作并由元品化工承担其工资、社会保险费用及住房公积金等费用，以保障元品化工在过渡期间的正常生产经营。
综上，公司安排原化工分公司员工在元品化工工作，系解决公司破产重整期间资产处置遗留问题的过渡性措施，符合《资产收购协议》的约定，同时也是维持公司和元品化工人员和经营稳定性的客观需要，因此，现阶段该等员工的劳动关系或劳务关系仍在公司具备一定的必要性和合理性。
（二）公司解决相关员工安置问题的具体措施
公司在党委领导下，制定了《青海盐湖工业股份有限公司司法重整后续工作维稳应急处置方案》，建立了过渡期间职工队伍稳定风险排查与预警制度，成立应急领导小组，组织相关人员组成司法重整维稳专业工作组，加强领导、落实责任，切实做好舆情管控、综治维稳和信访维稳工作，进行专题调研和摸底，对职工进行宣传引导和教育，以增强职工信心，平稳推进职工安置工作。在充分考虑公司现阶段发展要求及职工稳定因素后，按照依法依规的原则，对该等人员制定了职工安置方案并已计提相关员工安置费用，并报青海省国资委以征询其初步意见，后续公司将组织召开职工代表大会审议职工安置方案，并将职工代表大会审议通过的职工安置方案报青海省国资委正式审批，并报青海省人力资源与社会保障厅备案。
近期青海省国资委正在持续开展对职工安置方案研究论证工作，并将督促公司依法、稳步推进职工安置工作，依法保障安置职工的合法权益。同时，在推进职工安置工作的过程中，青海省国资委将督促公司保持上市公司人员独立性，并持续协调青海省国有资产投资管理有限公司持续履行其关于保持上市公司独立性的承诺。
公司将密切关注盐湖镁业和海纳化工重整计划和汇信公司引进战投进展，继续征求相关各方意见，修改完善方案，依法依规安置职工，确保平稳过渡。
公司已于近日承诺，在盐湖镁业、海纳化工重整计划经人民法院裁定批准且执行完毕或其被人民法院宣告破产之日起的十二个月内，公司将根据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定对该等员工进行依法安置，届时公司将充分考虑自身业务需求并充分尊重该等员工的意愿，依法依规通过员工自主择业或为愿意继续留在公司工作的员工提供工作岗位等方式进行安置，充分保障公司员工的合法权益。
（三）对公司未来财务报表、生产经营的潜在影响的分析
1.公司已就员工安置事项充分计提了相应的经济补偿金
如果元品化工由于经营不善等原因无法承接上述2,500名员工的劳动关系，且无法继续向盐湖股份支付上述2,500名员工的工资、社保、公积金等费用，则为了控制盐湖股份因此遭受的经济方面的损失，盐湖股份需要与安排在元品化工工作的2,500名员工解除劳动关系。
根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，在解除劳动关系的情况下，盐湖股份需要依法向上述约2,500名员工支付相应经济补偿金。盐湖股份已对前述经济补偿金进行了充分测算并已在2020年度财务报表已就与上述员工解除劳动关系事项计提了相应的经济补偿金20,358.43万元，故将来盐湖股份实际与上述员工解除劳动关系时，需要支付的经济补偿金已在公司2020年度财务报表中进行了相应的减值准备，不会对公司财务状况及未来业绩构成重大不利影响。
此外，公司在实际与上述约2,500名员工解除劳动关系的操作过程中，可能需要一定的时间，在这期间仍需要向该等员工支付职工薪酬。根据以上人员目前每月平均工资总额计算，公司在解除以上人员劳动合同期限内，大约每月需增加支付约2,670.67万元的职工薪酬，以上金额约占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润的约1.31%，不会对公司财务状况及未来业绩构成重大不利影响。
2.公司将为有意愿继续留在公司工作的安置员工提供工作岗位
鉴于上述约2,500名员工中大部分员工具备较为丰富的工作经验与能力，对于盐湖股份未来钾、锂板块新建项目装置的生产经营发展具有较高的契合度，因此在未来上述员工的安置工作中，公司将充分尊重该等员工的意愿，对于愿意继续留在公司工作的员工，公司将根据自身业务需求以及职工的具体情况，为其提供相应的工作岗位，实现专业人才的内部消化。
四、关于盐湖镁业与海纳化工与公司社保账户共用问题
（一）基本情况
盐湖镁业自成立至今未申请设立独立的社保账户，共用盐湖股份的社保账户，即 盐湖镁业通过盐湖股份的社保账户缴纳其职工的社会保险费用；海纳化工自成立至今未申请设立独立的社保账户，海纳化工职工共用盐湖股份与新域资管的社保账户，即海纳化工通过盐湖股份与新域资管的社保账户缴纳其职工的社会保险费用。2019年盐湖股份实施司法重整后，盐湖镁业和海纳化工不再是盐湖股份合并报表范围内子公司。根据当地社保机构要求，盐湖镁业和海纳化工需在缴清其历史拖欠社保费用才能设立其独立的社保账户，目前由于盐湖镁业和海纳化工目前仍处于司法重整程序中，历史拖欠社保费用尚未缴清，导致公司及子公司新域资管目前仍与盐湖镁业职工及海纳化工职工共用社保账户，同时公司存在为盐湖镁业与海纳化工代垫部分社保费用的情形。
（二）对公司未来财务报表、生产经营的潜在影响的分析
1.假设盐湖镁业、海纳化工破产清算，盐湖股份为其代垫的社会保险费用在其破产程序中为优先受偿的债权
《企业破产法》第一百一十三条规定：“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。”
根据上述规定，企业破产程序中，欠缴的社保保险费用为优先于普通破产债权受偿的债权。公司及新域资管为盐湖镁业及海纳化工代垫的有关社会保险费用已得到其管理人回复确认：“根据《企业破产法》第四十二条之规定，上述债务属于自行管理财产和营业事务期间因继续履行合同及继续营业而产生的共益债务，应以盐湖镁业及海纳化工的财产随时清偿。”因此，盐湖镁业、海纳化工欠缴的社会保险费用在其破产程序中不能得到清偿的风险较低。
2.假设盐湖镁业、海纳化工将来未及时缴纳其应缴纳的社保费用，盐湖股份不会使用自有资金为其代垫，盐湖股份在法律上也没有为其代垫社会保险费的义务
如前所述，盐湖镁业、海纳化工历史上存在共用盐湖股份、新域资管社保账户的情况，但是盐湖镁业、海纳化工的员工系与盐湖镁业、海纳化工签署劳动合同并成立劳动关系，未与盐湖股份签署劳动合同，与盐湖股份亦不存在劳动关系。
公司已于2021年制定相应规范措施，明确要求在盐湖镁业、海纳化工尚未设立独立的社保账户之前，盐湖镁业、海纳化工的社保费用必须先由其支付给公司，然后由公司支付给社保机构。未来如果盐湖镁业、海纳化工经营情况出现恶化，导致无法支付社保费用，根据盐湖股份制定的规范措施，盐湖股份亦不会为盐湖镁业、海纳化工代垫社保费用，不会因此导致资金占用问题。
根据《中华人民共和国社会保险法》的相关规定，为员工缴纳社会保险费用的义务主体为与员工有劳动关系的用人单位。由于盐湖股份并不是盐湖镁业、海纳化工员工的用人单位，故盐湖股份并没有替该等员工缴纳社会保险费用的义务。
针对共用盐湖股份的社保账户问题，盐湖镁业与海纳化工已于近日均承诺，其将在重整计划经人民法院裁定批准且执行完毕之日起的三个月内，完成独立的社会保险账户的设立工作。
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2021年8月2日
