京东方科技集团股份有限公司关于全资孙公司参与投资设立产业并购基金的公告
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-056
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-056
京东方科技集团股份有限公司关于全资孙公司参与投资设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）下属孙公司重庆京东方智慧科技有限公司（以下简称“重庆智慧科技”）拟参与投资国科京东方(上海)股权投资管理有限公司（以下简称“国科京东方”）设立的重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”），重庆智慧科技作为有限合伙人拟认缴人民币20,000万元，认缴额度占投资基金全体合伙人目标认缴出资总额比例的20%。
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易无需提交董事会和股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体概况
1、公司名称：重庆京东方智慧科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：重庆市北碚区云汉大道117号附638号
4、法定代表人：陆宽
5、注册资本：60,000 万元人民币
6、设立时间：2020年05月19日
7、股权结构：京东方智慧科技有限公司持股100%
三、合作方基本情况
（一）基金管理人
1、机构名称：国科京东方(上海)股权投资管理有限公司
2、成立时间：2019年7月9日
3、注册地：上海市宝山区上大路668号1幢568L室
4、注册资本：857.14万人民币
5、法定代表人：李君彪
6、控股股东：上海辰峰财务管理咨询合伙企业（有限合伙）
7、实际控制人：李君彪
8、主要投资领域：半导体显示、物联网等
9、国科京东方股权结构：
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10、国科京东方已于2019年9月16日完成基金管理人登记，登记编号P1070182。
11、国科京东方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）普通合伙人
1、机构名称：重庆两江新区君启岳企业管理有限公司（以下简称“重庆君启岳”）
2、成立时间：2020年11月20日
3、注册地：重庆市两江新区黄山大道中段1号数字经济发展展示中心附A20-11-0019
4、注册资本：1,000万人民币
5、法定代表人：李君彪
6、控股股东：国科京东方(上海)股权投资管理有限公司
7、股权结构：
单位：万元
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重庆君启岳与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（三）有限合伙人之一
1、机构名称：重庆承光私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆承光”）
2、成立时间：2021年2月18日
3、注册地：重庆市渝北区金开大道西段106号1幢2层2号
4、注册资本：50,100万人民币
5、执行事务合伙人：重庆承运企业管理有限公司
6、股权结构：
单位：万元
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重庆承光与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（四）有限合伙人之二
1、机构名称：东方明珠（上海）投资有限公司（以下简称“东方明珠投资”）
2、成立时间：2018年1月31日
3、注册地：上海市杨浦区长阳路1616号1幢608室
4、注册资本：120,000万人民币
5、法定代表人：田培杰
6、股权结构：
单位：万元
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东方明珠投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（五）有限合伙人之三
1、机构名称：深圳市前海洲明投资管理有限公司（以下简称“洲明投资管理”）
2、成立时间：2015年11月24日
3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
4、注册资本：30,000万人民币
5、法定代表人：林洺锋
6、股权结构：深圳市洲明科技股份有限公司持股100%。
洲明投资管理与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
四、投资基金的基本情况
1、基金名称：重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：重庆两江新区君启岳企业管理有限公司
3、基金管理人：国科京东方(上海)股权投资管理有限公司
4、注册地址：重庆市两江新区（最终以工商登记注册地址为准）
5、基金规模：10亿元人民币（目标认购规模）
6、出资方式：现金出资
7、出资进度：各合伙人的认缴出资额根据普通合伙人发出的缴款通知进行缴付，分三期出资。普通合伙人一般提前十五日向有限合伙人发出缴款通知。
8、存续期限：合伙企业的经营期限为5年
9、退出机制：项目IPO退出、并购退出、融资转让退出、回购退出
10、管理费率：投资期内管理费为投资基金实缴出资总额的1.8%，退出期内管理费为未退出投资项目的投资成本的1%，延长期不支付管理费。
11、管理模式：本合作投资基金采取受托管理的管理方式，由普通合伙人及/或其指定的第三方私募基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。普通合伙人对于其认缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照《合伙协议》的约定取得收益的权利。
12、基金架构：
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13、首期出资人及出资金额
单位：万元
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五、已签署《合伙协议》主要内容
公司于2021年8月2日与上述普通合伙人、有限合伙人签署了《合伙协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、设立
各合伙人同意根据《合伙企业法》及其他适用法律和规范和本协议约定的条款和条件，共同在中国重庆两江新区设立一家有限合伙企业。
2、合作目的
合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资、准股权投资、基金投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值。
3、期限
合伙企业的经营期限为5年，经普通合伙人提议并经合伙人会议审议同意，合伙企业的经营期限最多可延期2次，每次1年。合伙企业首次交割日起的前叁年为合伙企业的“投资期”，投资期结束后的剩余贰年经营期限为“退出期”。
4、合伙企业费用
4.1合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用。
4.2合伙企业费用由合伙企业支付。
5、管理费
投资期内管理费为投资基金实缴出资总额的1.8%，退出期内管理费为未退出投资项目的投资成本的1%，延长期不支付管理费。
6、合伙人的出资
6.1合伙企业的目标认缴出资总额为人民币壹拾亿元整，由全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴，后续募集期不超过本合伙企业首次交割日起的12个月。
6.2有限合伙人的最低认缴出资额为人民币伍仟万元整，但在不违反适用法律和规范要求的前提下，普通合伙人可自主决定促使合伙企业接受更低的有限合伙人认缴出资额。
6.3普通合伙人的认缴出资额为人民币壹仟万元整。
6.4普通合伙人可在后续募集中通过自身或特殊有限合伙人的形式增加对合伙企业的认缴出资额且免于支付延期补偿金。
7、出资方式
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
8、出资缴付
8.1全体合伙人应根据本协议约定比例同步进行出资。
8.2各合伙人的认缴出资额应根据普通合伙人发出的缴款通知进行缴付，原则上分三期出资，每一期出资比例分别为一期30%、二期40%、三期30%。
8.3除非普通合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按照普通合伙人发出的缴款通知的规定于缴款到期日当日或之前向缴款通知指定的银行账户足额以人民币现金缴付出资。
9、投资方向
显示及传感器件的核心供应链、智慧物联相关企业。
10、投资管理
10.1为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会，由五人组成，其成员由普通合伙人组建。
10.2普通合伙人和管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
11、收益分配与亏损分担
11.1合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务(包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留)而言适当的金额后可供分配的部分。
11.2 合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
(1)就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在合伙企业取得该等收入后的30日内或普通合伙人合理决定的其他时点进行分配，但普通合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；
(2)就临时投资收入及其他现金收入的分配，原则上应当每半年进行分配，除非普通合伙人另行决定其他适当的分配时点。
11.3合伙企业投资期内，除本协议另有约定外，合伙企业不得将可分配收入进行循环投资。
11.4 在有可分配现金的前提下根据合伙协议约定的分配原则进行分配。在分配可分配收入时，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）有限合伙人优先回报，在有限合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至分配金额达到其各自在合伙协议项下实缴出资按年单利8%的投资回报；
（2）余额在普通合伙人与有限合伙人之间按照20%：80%的比例进行分配。
11.5除非本协议或所有合伙人另有约定，临时投资收入、其他现金收入将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配(如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配)。未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。
11.6合伙企业的经营期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律和规范及本协议约定的情况下，普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。
11.7若合伙企业在清算时整体出现亏损时，普通合伙人同意以其在合伙企业的认缴出资额为限优先承担亏损，剩余部分由其他合伙人根据认缴出资额按比例分担。但按照本协议约定有限合伙人可以部分出资而免于法律责任的，有限合伙人根据其实缴出资额按比例分担亏损。
12、会计核算方式
12.1普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。经普通合伙人同意，有限合伙人可以在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿，费用由该有限合伙人自行承担。
12.2合伙企业的会计年度与日历年度相同。
12.3合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。
六、本次交易的关联关系
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
七、本次交易的目的、影响和存在的风险
1、本次投资的目的
本次与专业投资机构合作意在借助全体基金合伙人的产业优势，挖掘产业上下游优质标的，保障公司显示产业链的供应安全和打造智慧系统产业集群，为公司的长远经营发展服务；并依托专业投资机构对股权投资活动的专业能力，在合理控制风险的前提下，实现资本增值。
2、对公司的影响
本次与专业投资机构合作的资金来源为自有资金。短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，长期来看，可为公司持续、快速、稳定发展提供保障。本次投资不会导致同业竞争或关联交易，不存在损害公司及股东利益的行为。
3、存在的风险
（1）本次对外投资如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次对外投资无法全部履行或终止的风险。
（2）投资基金尚在募集过程中，存在募集失败基金无法发行风险；
（3）本次投资无保本及最低收益承诺，在具体投资过程中受到宏观经济环境、产业政策、行业周期、市场环境、投资标的运营管理等多种因素影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
针对上述风险，公司将进一步督促交易各方严格遵循产业基金章程中有关出资安排等内容的约定，降低投资风险。同时，公司将密切关注投资后续运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、其他事项
在本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
九、备查文件
《合伙协议》。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2021年8月2日
