浙江钱江生物化学股份有限公司
九届董事会2021年第二次临时会议决议公告
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：临2021-051
浙江钱江生物化学股份有限公司
九届董事会2021年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会2021年第二次临时会议于2021年8月1日在公司会议室召开，会议应到董事九人，实到董事九人，占应出席人数的100%。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有效。经与会董事逐项审议，以记名方式审议了如下议案：
一、审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资股份有限公司持有的浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，以及海宁水务集团持有的海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金总额不超过35,625.73万元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于本次交易的财务报告审计基准日调整为2021年5月31日，公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上标的公司进行了加期审计，分别出具了海云环保的专项审计报告、实康水务的专项审计报告、首创水务的专项审计报告、绿动海云的专项审计报告；并对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了备考审阅报告，前述报告于2021年8月3日刊登于上海证券交易所网站上。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年8月3日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事关于九届董事会2021年第二次临时会议相关事项的事前认可意见》和《浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事关于九届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及公司《章程》的有关规定，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，公司编制了《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。
《重组报告书（草案）》及其摘要于2021年8月3日刊登在上海证券交易所网站上。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年8月3日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事关于九届董事会2021年第二次临时会议相关事项的事前认可意见》和《浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事关于九届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2021年8月3日
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：临2021-052
浙江钱江生物化学股份有限公司
九届监事会2021年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）九届监事会2021年第一次临时会议于2021年8月1日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占应出席人数的100%。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有效。经与会监事逐项审议，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资股份有限公司持有的浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，以及海宁水务集团持有的海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金总额不超过35,625.73万元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于本次交易的财务报告审计基准日调整为2021年5月31日，公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上标的公司进行了加期审计，分别出具了海云环保的专项审计报告、实康水务的专项审计报告、首创水务的专项审计报告、绿动海云的专项审计报告；并对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了备考审阅报告。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及公司《章程》的有关规定，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，公司编制了《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。
《重组报告书（草案）》及其摘要于2021年8月3日刊登在上海证券交易所网站上。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2021年8月3日
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：临2021-053
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年6月30日，浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（211668号，以下简称“《补正通知书》”）。根据《补正通知书》的要求，公司及相关中介机构进行了加期审计等补充更新事宜，公司对《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了相应的修订、补充和完善，并经公司九届董事会2021年第二次临时会议、九届监事会2021年第一次临时会议决议审议通过。
重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
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特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2021年8月3日
