厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：厦钨新能 股票代码：688778

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

XTC NEW ENERGY MATERIALS（XIAMEN） CO.,LTD.

（中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一）

首次公开发行股票科创板上市公告书

特别提示

厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年8月5日在上海证券交易所上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

本公司股票将于 2021 年 8 月5 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进 一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管及核心员工专项资产管理计划获配股份的锁定期为12个月，经摇号确定的部分网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为51,867,513股，占发行后总股本的20.62%，公司上市初期无限售流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）本次发行价格对应市盈率低于行业平均市盈率

根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为 “制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，本次发行价格24.50元/股对应的公司2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为25.27倍，低于2021年7月22日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率47.01倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

（一）原材料供应和价格波动风险

公司主要原材料包括四氧化三钴、钴中间品、氯化钴、氢氧化钴、硫酸钴、三元前驱体、硫酸镍、碳酸锂、氢氧化锂等。由于相关原材料的价格较高，直接材料是公司营业成本的主要构成，最近三年，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为91.19%、90.15%和86.97%。其中，钴原料供应价格及稳定性对公司的业务经营和盈利能力影响较大。公司主要产品以钴酸锂为主，其含钴量较高，报告期内含钴原料占公司钴酸锂生产成本比例在80%以上，因此公司对钴原料的需求较大。而钴金属储量相对较小，国内钴矿资源极度稀缺，90%以上依赖进口，且采购单价较高。报告期内，钴原料市场价格出现了大幅波动情形，报告期初至2018年5月，先大幅上扬，其后开始一路下跌，直至2019年6月才开始企稳。在其市场价格持续大幅下跌期间，公司因执行钴中间品的长采协议导致2018年末-2019年初入库的钴中间品成本相对较高，从而拉低了公司2019年主营业务毛利率1.63个百分点，钴酸锂毛利率2.56个百分点，影响了公司报告期内的经营业绩。

未来，若钴原料等主要原材料出现供应短缺，将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，从而影响公司生产供应稳定；若钴原料等市场价格大幅波动，而公司原材料采购优化策略及管理制度未能有效执行，将导致公司无法完全消化原材料价格波动影响的风险，出现公司原材料采购成本相对偏高的情况。上述情形均会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（二）下游客户集中度较高的风险

公司下游3C锂电池及动力锂电池行业客户市场集中度较高，3C锂电池方面，2018年、2019年，3C锂电池行业前五名企业排名稳定，相应的市场集中度（CR5）分别为84%、87%，且均为发行人客户，其中，ATL为全球3C锂电池龙头企业，3C锂电池产值及市场占有率持续多年排名行业第一；动力锂电池方面，我国新能源汽车动力电池行业前两名和前五名企业的市场集中度（CR2和CR5）分别从2018年的 61.36%和73.75%上升到2020年的62.97%和83.41%，下游市场呈逐步集中趋势。受下游客户集中度较高的特点以及公司坚持核心优质大客户战略的影响，公司向前五大客户的合计销售占比较高，报告期各期，公司向前五大客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为93.12%、91.30%和88.39%。其中，ATL是公司报告期各期的第一大客户，公司主要向其销售钴酸锂产品，最近三年公司向ATL的销售收入分别占公司各期营业收入的56.56%、52.19%、53.80%，占比较高，公司对ATL存在重大依赖。因此，公司存在下游客户集中度较高的风险，未来如果ATL等主要客户因下游行业或经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整等原因而减少或取消对公司产品的采购，或者出现激烈竞争导致主要客户流失，则将对公司的持续成长和盈利能力产生较大不利影响。

（三）公司Ni8系高镍产品可能无法取得市场竞争优势的风险

目前公司NCM三元材料的主力出货产品仍然为高电压Ni5系，及Ni6系高镍产品，与我国新能源汽车三元锂离子电池市场的主流发展情况一致。由于公司与目前市场上采用Ni8系高镍产品的客户合作规模较小或尚处于产品验证导入过程中，尚未大批量供货，使得目前公司在NCM811等Ni8系高镍产品的市场占有率偏低，公司Ni8系高镍产品多数处于下游客户认证过程中，如果整个下游动力锂离子电池市场需求集中快速转向Ni8系及以上高镍产品，则公司可能因Ni8系及以上高镍产品无法取得市场竞争优势导致公司三元材料市场份额降低的风险。

（四）产品下游应用领域集中于3C电子行业的风险

公司钴酸锂产品的下游应用领域主要集中于3C电子行业。报告期内，公司来源于3C电子行业的主营业务收入占比分别为69.13%、63.59%和78.49%，对该行业依赖程度较高。3C电子行业具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若3C电子行业市场发生重大不利变化，或者对钴酸锂产品的需求出现下降，或者公司产品迭代升级未能满足3C电子行业主要客户的需求，而公司未能在短时间内完成新产品的研发和市场拓展布局，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

（五）NCM三元材料业务经营业绩持续下滑风险

公司主要产品之一为NCM三元材料，主要应用于新能源汽车动力电池领域。NCM三元材料未来经营业绩受到多种因素影响，主要包括产业政策因素、宏观经济因素、社会因素、技术替代因素、市场竞争因素等。产业政策因素方面，近年来，国家新能源汽车补贴政策在提高技术门槛要求的同时不断降低了新能源汽车的补贴力度，并已明确了政策完全退出的时间。新能源汽车补贴政策的退坡对新能源汽车市场产生了较大的短期负面影响，2019年我国新能源汽车销量首次出现回落，同比下滑4.0%，2020年，我国新能源汽车销量同比增长10.9%，新能源汽车销量有所回暖，但产业链上下游企业仍可能面临较大的需求退坡压力以及降成本压力，短期内，补贴退坡政策因素对动力锂电池及正极材料行业的发展可能产生不利影响，从而对公司的盈利水平产生一定负面影响；宏观经济和社会因素方面，2020年初爆发的新冠病毒疫情对行业发展和公司生产经营产生了显著负面影响，具体表现为行业复工进度推迟以及下游需求减弱；技术替代因素方面，三元正极材料技术路线替代性风险可能对公司业绩产生不利影响，如公司NCM三元材料主要客户比亚迪2020年产品路线转向磷酸铁锂生产的刀片电池为主，短期内影响到了公司NCM三元材料的盈利能力。上述外部因素的不利变化均可能使得公司的NCM三元材料业务收入、营业利润等经营业绩面临下滑风险，2020年，公司NCM三元材料销售收入为171,309.36万元，同比下降31.90%；毛利为13,908.72万元，同比下降66.11%。受新能源汽车行业补贴退坡政策和新冠病毒疫情影响的情况下，如未来行业竞争持续加剧、三元正极材料技术路线替代对公司产生不利影响导致下游主要客户或订单流失，则公司NCM三元材料业务可能存在持续业绩下滑的风险。

（六）市场竞争加剧风险

近年来，锂离子电池正极材料市场快速发展，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式突破行业技术、资金等壁垒，进入锂离子电池正极材料行业。根据高工锂电相关数据，2020年我国钴酸锂正极材料出货量前五位的企业出货量市场占比分别为39%、16%、13%、10%、6%，公司排在行业第一位；2020年我国NCM三元材料出货量前五位的企业出货量市场占比分别为11.6%、9.2%、9.2%、9.0%、6.4%，公司排在第五位。目前我国三元正极材料市场份额排名前五的厂商的市场占有率均在10%左右，相差不大，尚未出现绝对领先的三元正极材料企业。同时，现有正极材料企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日趋加剧，影响正极材料的销售价格和利润空间。如果未来公司不能继续保持在技术研发、产品性能、规模化生产等方面的优势，快速响应日益增长的客户需求，满足客户持续的降成本要求，公司将面临正极材料行业市场竞争加剧带来的对公司发展和盈利方面的不利影响。

（七）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为85.40%、70.68%和70.99%，处于较高水平。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面，随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，较高的资产负债率水平也为公司新增债务融资带来一定的压力。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2021年6月29日，中国证监会发布证监许可〔2021〕2262号文，同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕333号文《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》批准。本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“厦钨新能”，证券代码“688778”；总股本251,572,267股，其中51,867,513股股票将于2021年8月5日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2021年8月5日

（三）股票简称：厦钨新能，扩位简称：厦钨新能源

（四）股票代码：688778

（五）本次发行后的总股本：251,572,267股

（六）本次发行的股票数量：62,893,067股，均为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：51,867,513股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：199,704,754股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：保荐机构依法设立的相关子公司兴证投资管理有限公司参与本次战略配售，配售数量2,448,979股；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划兴证资管鑫众厦钨新能1号员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“厦钨新能1号资管计划”）参与本次战略配售，配售数量6,289,306股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

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（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行前股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

兴证投资管理有限公司本次获配2,448,979股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

2、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股票的限售安排

厦钨新能1号资管计划本次获配6,289,306股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。

3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为508个，这部分账户对应的股份数量为2,287,269股，占网下最终发行数量的6.99%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的4.22%。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

三、发行人选择的具体上市标准

发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

本次发行价格为24.50元/股，本公司上市时市值约为61.64亿元，2020年，公司营业收入79.90亿元，归属于母公司所有者的净利润24,392.40万元（扣除非经常性损益前后的孰低值），因此，公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）基本情况

1、控股股东基本情况

本次发行前，公司控股股东为厦门钨业，共持有公司11,564.96万股股份，占公司总股本的61.29%；本次发行后，公司控股股东仍为厦门钨业，共持有公司11,564.96万股股份，占公司总股本的45.97%。其基本情况如下：

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2、间接控股股东

截至本上市公告书刊登日，稀土集团直接持有厦门钨业45,058.27万股的股份，占厦门钨业股份总数的31.77%，并通过全资子公司福建省潘洛铁矿有限责任公司间接持有厦门钨业0.23%的股份，合计持有厦门钨业32.00%的股份，系厦门钨业控股股东；冶金控股持有稀土集团85.26%的股权，系稀土集团控股股东。因此，稀土集团、冶金控股系公司的间接控股股东，相关基本情况如下：

（1）冶金控股

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（2）稀土集团

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3、实际控制人基本情况

本次发行前，公司控股股东为厦门钨业，共持有公司11,564.96万股股份，占公司总股本的61.29%；本次发行后，公司控股股东仍为厦门钨业，共持有公司11,564.96万股股份，占公司总股本的45.97%。本次发行前后，稀土集团直接持有厦门钨业45,058.27万股的股份，占厦门钨业股份总数的31.77%，并通过全资子公司福建省潘洛铁矿有限责任公司间接持有厦门钨业0.23%的股份，合计持有厦门钨业32.00%的股份，系厦门钨业控股股东。冶金控股持有稀土集团85.26%的股权，系稀土集团控股股东；福建省国资委持有冶金控股100%的股权，对冶金控股履行出资人职责。综上所述，福建省国资委为公司实际控制人，且本次发行前后未发生变更。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

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三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况

1、董事会成员

截至本上市公告书刊登日，公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任，独立董事任期三年，连续任期不超过六年。本届董事会情况列表如下：

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2、监事会成员

截至本上市公告书刊登日，公司监事会由3名监事组成，其中李温萍为职工代表选举的监事，公司监事任期三年，可以连任。本届监事会情况列表如下：

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3、高级管理人员

根据公司章程，公司高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监与董事会秘书，由董事会聘任或解聘，总经理任期3年，可以连任。截至本上市公告书刊登日，公司共有高级管理人员4名，其基本情况列表如下：

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4、核心技术人员

截至本上市公告书刊登日，公司核心技术人员共6名，包括曾雷英先生、魏国祯先生、罗小成先生、郑超先生、马跃飞先生、张鹏先生。其基本情况列表如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份、债券情况

1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份的情况

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在直接持有公司股份的情形。

2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份的情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过员工持股平台宁波海诚间接持有公司股份的情况如下：

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注：1、该表间接“持股数量（万股）”计算方式系相关人员在持股平台的股权比例乘以持股平台持有公司股份数量。

2、上述人员间接持股未包含公司高级管理人员、核心员工通过“厦钨新能1号资管计划”参与本次发行战略配售获配的股份，公司高级管理人员、核心员工参与本次发行战略配售的情况详见本节“七、本次发行战略配售情况”。

上述人员通过宁波海诚间接持有公司股份的具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一/（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的内容。

截至本上市公告书刊登日，除上表所列间接持股情况及本节“七、本次发行战略配售情况”所述公司管理人员、核心员工通过“厦钨新能1号资管计划”参与本次发行战略配售获配的股份外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况。

3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份的质押冻结情况

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的公司股份不存在质押、冻结或诉讼情况，也不存在任何争议。

4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司债券情况

截至本上市公告书刊登日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。

四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

截至本上市公告书刊登日，公司通过员工持股平台宁波海城实施了员工持股计划。除此之外，公司不存在其他已制定或实施的股权激励及相关安排。

（一）员工持股计划具体情况

截至本上市公告书刊登日，公司设立宁波海诚作为员工持股平台持有厦钨新能股份。设立宁波胜鹭为宁波海诚的普通合伙人、执行事务合伙人，设立宁波景仁昭锐创业投资合伙企业（有限合伙）等3个有限合伙企业作为宁波海诚的有限合伙人。公司员工通过上述3个有限合伙企业间接持有公司股权，本次发行后，员工持股情况如下图所示：

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1、宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

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（2）合伙人构成及出资情况

截至本上市公告书刊登日，宁波海诚的合伙人构成及出资情况如下：

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（3）执行事务合伙人情况

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2、宁波景仁昭锐创业投资合伙企业（有限合伙）

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截至本上市公告书刊登日，宁波景仁昭锐创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人及出资情况如下：

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3、宁波明智兴泰创业投资合伙企业（有限合伙）

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截至本上市公告书刊登日，宁波明智兴泰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人及出资情况如下：

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4、宁波德义远鸿投资合伙企业（有限合伙）

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截至本上市公告书刊登日，宁波德义远鸿投资合伙企业（有限合伙）合伙人及出资情况如下：

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注：发行人员工陈清坤因个人原因辞职，按照发行人员工持股方案的规定，将其所持有的宁波德义远鸿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德义远鸿”）的全部财产份额（认缴及实缴出资额为50万元，占德义远鸿出资总额的2.06%）平均转让给德义远鸿的其他自愿认购的有限合伙人。2021年3月15日德义远鸿办妥上述变更登记手续。

5、宁波胜鹭企业管理有限公司

截至本上市公告书刊登日，宁波胜鹭企业管理有限公司股东情况如下：

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公司员工持股计划遵循“闭环原则”，不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起36个月内不转让持有的本次发行前公司股份。根据《厦门厦钨新能源材料有限公司员工持股方案》，上市前及上市后的锁定期内，公司员工所持相关权益拟转让退出的，只能向具有持股资格条件的员工或者普通合伙人转让。

宁波海诚自成立起始终规范运行，宁波海诚的间接合伙人即宁波景仁昭锐创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波明智兴泰创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波德义远鸿投资合伙企业（有限合伙）的合伙人均为公司员工。宁波海诚作为公司员工持股平台，除对公司进行投资外，并无投资或参与经营其他经营性实体的情形，亦不存在非公开募集资金情形，其自身不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。

（二）员工持股平台锁定期

宁波海诚承诺：“1、自厦钨新能股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业持有的厦钨新能首次公开发行前股份，也不由厦钨新能回购该部分股份。2、本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则以及本企业增资入股厦钨新能时于2019年4月签署的《增资扩股协议》中对股份转让的其他规定。3、如本企业违反上述承诺减持厦钨新能首次公开发行前股份的，应当按照有关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求承担相应的法律责任。”

五、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为18,867.92万股，本次公开发行股票的数量为62,893,067股，占公司本次发行完成后股份总数的25.00%。本次发行前后公司的股本结构如下：

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（下转20版）

保荐人（主承销商）

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（福建省福州市湖东路268号）

二零二一年八月四日