上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2021-035
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2021年7月30日以书面和传真形式发出召开第九届董事会第二十三次会议的通知，会议于2021年8月3日以通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2021-037）。
二、审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用的公告》（临2021-038）。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2021年8月4日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2021-036
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第九届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2021年7月30日以书面和传真形式发出召开第九届监事会第十六次会议的通知，会议于2021年8月3日以通讯的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用的公告》（临2021-038）。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会
2021年8月4日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2021-037
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2020年11月16日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准本次重组相关事项。
本次募集配套资金非公开发行股份数量为49,554,013股，发行价格为10.09元/股，实际募集资金总额为人民币499,999,991.17元，扣除各项发行费用人民币30,719,530.20元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币469,280,460.97元。本次非公开发行股票募集配套资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具上会师报字(2021)第8024号《上海凤凰企业（集团）股份有限公司验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况及募集资金专户开立情况
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，公司董事会指定公司在上海银行市南分行开设的银行账户为募集资金专项账户，账户信息如下：
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三、《三方监管协议》的主要内容
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据相关监管要求，公司与东方证券承销保荐有限公司以及上海银行市南分行签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
协议主要内容如下：
甲方：上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海银行市南分行（以下简称“乙方”）
丙方：东方证券承销保荐有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为03004364097，截至2021年7月5日，专户余额为477,352,243.17元。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人钟凌、董必成可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方应于每月10日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2021年8月4日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2021-038
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于使用募集资金置换自筹资金预先
支付的部分现金对价及发行费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2021年8月3日分别召开了公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用，置换资金总额为166,421,390.58元。
一、募集资金基本情况
2020年11月16日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准公司向江苏美乐投资有限公司发行股份25,404,217股股份、向天津富士达科技有限公司发行22,400,702股股份、向宋学昌发行8,931,458股股份、向窦佩珍发行6,804,920股股份购买相关资产；核准公司发行股份募集配套资金不超过50,000万元。
公司本次以非公开发行方式向顾兰东、汪荣生、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）等13名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）49,554,013股，发行价格为10.09元/股，募集资金总额为499,999,991.17元。
2021年7月5日，东方证券承销保荐有限公司（以下简称：东方投行、独立财务顾问）将扣除财务顾问费与承销费及相应的增值税后的上述认购款项的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字(2021)第8024号），截至2021年7月5日止，上海凤凰本次实际非公开发行的股票数量为49,554,013股（每股面值1元），发行价格为10.09元/股，实际募集资金总额为人民币499,999,991.17元，扣除各项发行费用人民币30,719,530.20元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币469,280,460.97元，其中新增注册资本人民币49,554,013.00元，资本公积-股本溢价人民币419,726,447.97元。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与独立财务顾问、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、募集资金用途情况
根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过50,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充公司流动资金。
本次实际募集资金总额为人民币499,999,991.17元，募集资金使用计划如下：
单位：万元
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三、自筹资金预先支付部分现金对价情况及发行费用拟置换事项
（一）自筹资金预先支付部分现金对价情况
在本次募集资金到位之前，公司已以自筹资金方式向交易对方支付了部分现金对价。
公司通过自筹资金方式已向天津富士达科技有限公司（以下简称“富士达科技”）支付现金对价 5,000.00 万元，向天津市格雷自行车有限公司（以下简称“天津格雷”）支付现金对价 10,720.20万元，合计共支付现金对价 15,720.20 万元。
单位：万元
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（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次重组各项发行费用合计人民币30,719,530.20元（不含税），公司已用自筹资金支付的发行费用金额为9,219,390.58元（不含税），具体如下：
单位：元
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综上，公司合计自筹资金预先投入金额合计为166,421,390.58元，其中157,202,000.00元用于预先支付部分现金对价，9,219,390.58元支付本次重大资产重组的部分发行费用。公司拟将本次募集资金166,421,390.58元置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序及合规说明
公司于2021年8月3日分别召开了公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用，置换资金总额为166,421,390.58元。本次募集资金置换时间距募集资金到帐日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提价股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凤凰以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（上会师报字(2021)第8447号），公司编制的截至2021年7月15日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。
（二）保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的事项履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规有关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形；
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效。
同意公司本次使用募集资金人民币166,421,390.58元置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用。
（四）监事会意见
1、公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形；
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效。
监事会同意公司使用募集资金人民币166,421,390.58元置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2021年8月4日
