长春经开(集团)股份有限公司第九届
董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2021-034
长春经开(集团)股份有限公司第九届
董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议以电话的方式发出通知，于2021年8月3日以通讯的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
一、审议通过《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
1、调整本次交易对价的支付
交易对价的支付调整为：
“（1）自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，本次交易标的资产交割完成前，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准；
（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950万元”。
关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、调整业绩承诺和补偿安排
业绩承诺和补偿安排调整为：
“（1）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易的实施完毕时间为2022年，双方同意盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。
（2）补偿安排
万丰科技承诺：
● 若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元；
● 若本次交易的实施完毕时间为2022年，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。
在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。
（3）资产减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。具体如下：
资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。
减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。”
关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于〈长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》
公司董事会对前期审议的《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新，编制了《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。具体内容详见同日披露的相关公告。
关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于签署附条件生效的〈现金购买资产协议之补充协议一〉的议案》
为确保本次交易的顺利实施，就原《现金购买资产协议》下第一笔交易款项的支付方式进行如下调整：
“自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以乙方名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，本次交易标的资产交割完成前，乙方不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至乙方其他账户；如标的资产无法于本协议生效之日起六个月内完成交割，则甲方有权要求解除本协议，并要求将监管账户内资金转付至甲方账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。”
关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议之补充协议一〉的议案》
经双方友好协商，原《盈利补偿协议》主要调整内容如下：
1、双方同意将原《盈利补偿协议》第2.1条调整为：
“本协议项下的盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续二个完整的会计年度。
即盈利预测期间为2021年度、2022年度和2023年度。
若本次交易的实施完毕时间为2022年，双方同意盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。”
2、双方同意将原《盈利补偿协议》第3条调整为：
“乙方承诺：
（1）若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，目标公司于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元。
（2）若本次交易的实施完毕时间为2022年，目标公司于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。”
3、双方同意将原《盈利补偿协议》第4.1条调整为：
“在盈利预测期间内，目标公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到第3条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，乙方将依据本协议第4.2条补偿该等差额。”
关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
本次调整主要为对本次交易对价的支付方式、业绩承诺和补偿安排等进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需经公司股东大会审议。截至本公告披露日，公司管理层正对Paslin上半年运营情况进行更加充分的了解和梳理，待相关工作完成后，再发出股东大会通知，便于广大投资者决策，进一步保障广大投资者权益。
特此公告。
长春经开(集团)股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月四日
证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2021-035
长春经开(集团)股份有限公司
第九届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次会议以电话的方式发出通知，于2021年8月3日以通讯的方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
1、调整本次交易对价的支付
交易对价的支付调整为：
“（1）自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，本次交易标的资产交割完成前，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准；
（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950万元”。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、调整业绩承诺和补偿安排
业绩承诺和补偿安排调整为：
“（1）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易的实施完毕时间为2022年，双方同意盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。
（2）补偿安排
万丰科技承诺：
● 若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元；
● 若本次交易的实施完毕时间为2022年，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。
在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。
（3）资产减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。具体如下：
资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。
减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。”
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于〈长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》
公司董事会对前期审议的《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新，编制了《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。具体内容详见同日披露的相关公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于签署附条件生效的〈现金购买资产协议之补充协议一〉的议案》
为确保本次交易的顺利实施，就原《现金购买资产协议》下第一笔交易款项的支付方式进行如下调整：
“自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以乙方名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，本次交易标的资产交割完成前，乙方不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至乙方其他账户；如标的资产无法于本协议生效之日起六个月内完成交割，则甲方有权要求解除本协议，并要求将监管账户内资金转付至甲方账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。”
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议之补充协议一〉的议案》
经双方友好协商，原《盈利补偿协议》主要调整内容如下：
1、双方同意将原《盈利补偿协议》第2.1条调整为：
“本协议项下的盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续二个完整的会计年度。
即盈利预测期间为2021年度、2022年度和2023年度。
若本次交易的实施完毕时间为2022年，双方同意盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。”
2、双方同意将原《盈利补偿协议》第3条调整为：
“乙方承诺：
（1）若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，目标公司于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元。
（2）若本次交易的实施完毕时间为2022年，目标公司于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。”
3、双方同意将原《盈利补偿协议》第4.1条调整为：
“在盈利预测期间内，目标公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到第3条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，乙方将依据本协议第4.2条补偿该等差额。”
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
本次调整主要为对本次交易对价的支付方式、业绩承诺和补偿安排等进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
长春经开(集团)股份有限公司
监 事 会
二○二一年八月四日
证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2021-036
长春经开(集团)股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大
调整的公告
本公司董事会及全体董事员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于〈长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
2021年8月3日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整，主要调整内容如下：
一、本次交易方案调整情况
（一）交易对价的支付安排
1、调整前
本次交易上市公司拟通过自有资金及自筹资金等方式支付交易价款，具体安排如下：
（1）自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950.00万元；
（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950.00万元。
2、调整后
2021年8月3日，上市公司与万丰科技签署了附条件生效的《关于〈现金购买资产协议〉之补充协议一》，就《现金购买资产协议》中约定的第一笔交易款项的支付方式进行如下调整：
自本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，本次交易标的资产交割完成前，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。
（二）业绩承诺和补偿安排
1、调整前
（1）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度。
（2）补偿安排
万丰科技承诺，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，合计不低于5,440万美元。在计算业绩承诺期内各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购Paslin形成的商誉在未来年度可能发生的减值。
在业绩承诺期届满时，标的公司截至最后一期期末累积实现净利润数低于截至最后一期期末累积承诺净利润数的，万丰科技应当向上市公司一次性支付现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。
2、调整后
2021年8月3日，上市公司与万丰科技签署了附条件生效的《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议一》，就《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期限和补偿安排进行如下调整：
（1）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易的实施完毕时间为2022年，双方同意盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。
（2）补偿安排
万丰科技承诺：
1、若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元；
2、若本次交易的实施完毕时间为2022年，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。
在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案的调整主要为股权转让对价支付方式、标的公司业绩承诺内容及业绩补偿方式的进一步调整和细化，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》规定的交易对象、交易标的、交易价格等事项的变化，因此不构成交易方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的程序
2021年8月3日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。
特此公告。
长春经开（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月四日
证券简称：长春经开 证券代码：600215 上市地点：上海证券交易所
■
长春经开（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
浙江万丰科技开发股份有限公司 浙江省绍兴市嵊州市三江街道官河南路999号
独立财务顾问 ■
二〇二一年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《重组报告书》及其摘要中财务会计资料真实、完整。
《重组报告书》所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除《重组报告书》的其他内容和与《重组报告书》同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。
投资者若对《重组报告书》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的所有资料和信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
■■
特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方万丰科技持有的美国万丰100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。
（二）本次交易方案调整情况
1、本次草案与前期2020年发布的重大资产重组预案的主要差异
与前期2020年发布的重大资产重组预案相比，本次草案进行了部分调整，调整前后对比如下：
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2、进行调整的主要原因和考虑
上市公司始终坚持以转型升级为发展目标，积极推进智能制造产业布局。随着长春智能装备产业园建设完成，上市公司未来主业将围绕数字化、智能化战略方向，进一步聚焦焊装工业机器人系统集成领域。
Paslin始创于1937年，是一家在北美汽车领域具备领先地位的智能化连接技术解决方案供应商。经过在细分领域多年的耕耘，Paslin在制造装配和自动化系统集成的概念、设计、构造和部署方面，逐步成为行业的先行者和创新者。Paslin在为全球汽车和重工业市场提供定制化解决方案的同时，始终保持着高质量的工艺水平和突出的品牌价值。
本次方案调整，有利于上市公司主业进一步聚焦，依托于Paslin在焊装工业机器人系统集成领域的竞争优势，不断将自身打造为国际化的智能化连接技术解决方案供应商；此外，考虑上市公司目前财务结构，本次交易拟通过现金支付，有利于提高上市公司资金使用效率，避免因发行股份导致每股收益被摊薄的情况。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易的标的资产为美国万丰100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为22,679.54万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249折算为人民币147,981.71万元。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1,850.00万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11,971.35万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币159,900.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度审计报告、美国万丰最近两年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
■
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易，不构成重组上市
2017年4月19日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。2018年3月13日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司1.75%股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向万丰科技购买其持有的美国万丰100%股权。上市公司与交易对方万丰科技的控股股东均为万丰锦源，实际控制人均为陈爱莲、吴锦华。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次重组相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司本次交易发生在控制权变更之日起36个月以外。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为陈爱莲、吴锦华，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的业绩承诺和利润补偿
（一）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易的实施完毕时间为2022年，双方同意盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。
（二）补偿安排
万丰科技承诺：
1、若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元；
2、若本次交易的实施完毕时间为2022年，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。
在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。
（三）资产减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。具体如下：
资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。
减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。
标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，全面深入布局焊装工业机器人系统集成领域，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
本次交易完成后，上市公司将持有美国万丰100%股权。根据上市公司的审计报告及财务报表，以及经中兴财光华会计师审阅并出具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
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（四）本次交易完成后上市公司后续业务整合情况
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制措施
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划和整合安排
本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司。根据上市公司目前的规划，美国万丰及其子公司仍将保持经营实体存续，并由其原管理团队进行管理。为充分发挥本次交易对上市公司的价值提升效应，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行了统筹安排。
1）业务方面
本次交易完成后，上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，聚焦焊装工业机器人系统集成领域，努力打造成为国际化的智能化连接技术解决方案供应商。针对目前的房地产业务，上市公司将加速去化存量资产、加快资金回笼。
具体而言，上市公司将加强国内外团队的技术、经验交流和业务协作，建立统一的业务人员培训体系，进一步推动全球化业务和团队的整合，项目工程设计、机器人编程、虚拟调试等关键工序由双方团队协作完成，并聘请国外业务与技术负责人作为专家顾问和技术评审提供技术支持和风险把控；Paslin多年以来已积累大量设计资料、技术规范、工艺流程、材料应用、技术诀窍和图纸、数据等技术资料，并在此基础上形成一系列先进的技术路线、工艺参数和成熟完善的项目全流程管控体系，该等Know-How受美国对华技术管制影响较小，在同类型项目中具备较强可复制性，后续上市公司将加快工艺技术标准与项目管控体系的引进与整合，推动该等Know-How在国内汽车焊装产业的拓展与应用；上市公司将通过整合国内外汽车产业资源，进一步拓宽全球采购和销售渠道，重点打造Paslin在全球范围内尤其是亚太地区的供应链网络，不断提升业务拓展与成本管控能力，同时为客户实现全球生产供应链标准化的要求。
与此同时，依托于Paslin在先进成熟市场积累的工艺技术经验和行业口碑，上市公司将进一步拓展仓储物流、大消费等行业并持续关注售后、维保、技改等服务市场，推动智能化连接技术应用向非汽车产业渗透，进一步实现产业布局与客户结构的优化升级，为公司拓展更广泛的业务空间。
此外，随着房地产业务不断去化，上市公司的资产负债结构不断优化，融资约束打开，资本市场股权融资等功能得到充分发挥，未来将为公司拓展焊装工业机器人系统集成全球化业务提供资本支持。
2）资产方面
本次交易完成后，Paslin作为上市公司的全资下属经营实体和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性，确保其拥有与业务经营匹配的资产和配套设施。上市公司将结合标的公司所在地区的实际情况，利用自身的管理经验，推动Paslin进一步优化资源配置，提高资产利用效率并使其在上市公司整体业务布局中发挥最大效能，增强上市公司的核心竞争力。此外，重组后的上市公司在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、上交所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度履行相关程序。
3）财务方面
本次交易前，美国万丰已形成了较为规范的财务管理体系。本次交易完成后，美国万丰及Paslin将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善财务管理制度和内部控制体系，严格执行上市公司在财务会计制度、资金管理制度、信息披露制度等方面的相关要求，确保合法、合规。同时，上市公司将统筹内部资金使用和外部融资，优化美国万丰及Paslin的财务结构，提高上市公司整体资金的使用效率，实现财务资源的统一管理及优化。
（4）人员方面
万丰科技于2016年收购Paslin后对其董事会及经营管理团队进行了优化调整，在美国当地招聘的主管人员均在汽车自动化产业具备丰富经验和资源，其中：CEO于2016年入职Paslin，具备28年汽车自动化行业经验，曾任菲亚特克莱斯勒机械工程与科技部高级主管；CFO于2018年入职Paslin，具备27年汽车自动化行业经验，曾任桑德勒特拉维斯咨询公司CFO/CAO；人力资源、供应链管理、系统集成、加工制造等部门负责人从事汽车自动化行业均超过20年，此前分别在美国雷神公司、克莱斯勒以及ABB等汽车自动化巨头任职。此外，万丰科技通过委派常驻董事会秘书对Paslin日常经营管理进行协调与监督，日常经营情况由管理团队直接向董事会汇报。Paslin现有管理团队与董事会具备成熟稳定的合作基础，在管理理念、企业文化等方面均具备较强认同感。
上市公司认可并尊重Paslin现有的管理、市场、业务及技术团队。为了更好地实现经营目标，上市公司将保持Paslin现有经营管理团队，确保Paslin管理和业务的持续性和稳定性。同时，为进一步激励团队，按照多劳多得和业务贡献原则，上市公司后续将建立和完善市场化的激励机制，不断增强对优秀人才的吸引力。同时针对现有的房地产业务团队，上市公司也将继续保持经营管理团队的稳定。
5）机构方面
本次交易完成后，上市公司将聚焦焊装工业机器人系统集成主业，同步加快推动房地产业务去化。
对于房地产业务，上市公司将继续保留相关业务机构，以保证主业平稳过渡，逐步实现转型。对于境外业务，美国万丰及Paslin仍以独立法人形式运营，现有组织架构基本保持不变，整体业务流程与部门机构设置也将继续以原有状态稳健运行；上市公司将通过委派董事等方式，依法合规行使控股股东权利，保证美国万丰及Paslin按照公司章程和各项管理制度规范运行。
（2）本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
上述整合风险详见本摘要“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（四）本次交易后的整合风险”。
2、后续对境外公司Paslin实施有效管控的具体措施
万丰科技于2016年收购Paslin后对其组织架构、决策审批和管理团队等方面进行了优化调整，通过建立制度、完善管理流程等建立了有效的管控模式并一直运行良好。本次交易完成后，上市公司将在万丰科技整合基础上根据中国证监会、上交所及上市公司的要求进一步对Paslin进行管控融合，将Paslin的战略管理、业务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理体系内，保证上市公司对Paslin重大事项的决策和控制权。
（1）战略管理
Paslin执行董事会领导下的总经理负责制，通过明确政策制度、主导制定业务规划，对Paslin的发展目标、绩效考核等进行管理控制。Paslin董事会成员结构将延续并由上市公司委派，Paslin管理层向其董事会汇报工作，形成上市公司管理层对Paslin进行控制的有效机制。Paslin董事会主要通过制定战略发展规划、聘用经营管理层、听取首席执行官、财务总监及经营管理成员汇报等方式发挥董事会职能。Paslin首席执行官领导公司经营业务，对董事会负责；财务总监服务于首席执行官，对董事会负责，首席执行官和财务总监共同主导Paslin经营并向董事会汇报。Paslin管理层根据董事会要求制定中长期发展规划，并执行年度、季度、月度经营计划目标，层层落实工作计划，通过有效的会议机制和绩效考核机制等方式确保计划目标实现。
（2）业务管理
1）业务技术管理
本次交易完成后，上市公司将充分利用资本市场平台优势，通过股权融资、外延式扩张等方式，为Paslin拓展全球尤其是中国市场的自动化系统集成相关业务提供支持。根据高工机器人产业研究所（GGII）数据，中国焊装机器人系统集成市场规模在2021至2023年预期将实现40%的增长。
在技术提升方面，上市公司将在中国成立研发中心并组建智能化连接技术业务团队，通过加强中美人才、技术交流，共享先进行业资源，实现先进技术与工艺经验的推广。
在业务拓展方面，上市公司将利用控股股东在汽车产业的资源优势和Paslin在发达成熟市场积累的先进工艺经验，进一步拓展亚太地区，加快全球化市场业务布局；在产业广度方面，上市公司将向非汽车产业客户（如仓储物流企业、大型零售商超等）进行渗透，从而进一步优化客户结构、完善业务布局，全面提升全球范围内的市场规模，实现自动化系统集成业务的国际性扩张。
2）财务管理
上市公司将指定具有中美财务管理经验的财务人员专门管理境外公司的财务管理工作，按照企业会计准则完善内部管理制度，使上市公司及时、准确、全面地了解Paslin的经营和财务情况。同时，上市公司将通过第三方审计机构对Paslin的运营管理进行全面审计，及时取得Paslin的年度审计报告和经审计的财务报表及相关信息，进一步强化上市公司在财务管理方面对Paslin的管控。
3）人力资源管理
万丰科技收购Paslin后已建立了授权管理机制和人力资源管理机制，针对每一岗位制定岗位说明书，明确岗位职责及相应权限，实施业务管理分级授权，上市公司将在此基础上进一步完善与规范。同时，上市公司将继续推进以长期战略规划和年度、季度、月度经营计划相结合的方式，以目标达成为导向的有效的绩效管理体系，完善人才培养和管理制度，增强团队凝聚力，保障核心人员的稳定性。
未来，上市公司将坚持人才创新战略，在全球范围内积极引进高端人才加入Paslin，强化技术创新和工艺突破，进一步提升Paslin的技术先进性及全球服务能力。此外，上市公司将进一步研究推行长、中、短期相结合并以业绩为导向的薪酬激励计划，调动业务团队积极性，确保业务团队的稳定性。
（3）风险管理
收购Paslin后，万丰科技根据对海外公司的管理要求以及Paslin的自身发展情况已制订了内部控制制度，包括企业层面控制和业务层面的内控制度。现有的内部控制制度已覆盖了经营各层面和各环节，形成了规范的管理体系。以业务管理分级授权为原则，现有的业务层面的内部控制制度涵盖财务管理、销售管理、供应链管理、信息化管理等内控制度。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和修订Paslin的内部控制制度，对需经Paslin董事会审议通过后方可施行的重要事项进行确认或补充，并对需经上市公司审议通过后方可施行的重要事项作出明确规定。在此基础上，上市公司通过定期执行内部流程IT审计、第三方审计机构财务审计、流程分工审核等方式对Paslin进行风险管控。
3、上市公司现有业务的开展情况，大额存货的处理方案，及未来的战略发展方向
（1）上市公司现有业务的开展情况
1）上市公司土地储备情况
截至2021年3月31日，上市公司共有未开发土地4块，累计占地面积为17.42万平方米，具体情况如下：
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2）上市公司在建项目情况
截至2021年3月31日，上市公司无在建项目。
3）上市公司在售项目情况
截至2021年3月31日，上市公司共有六合一方A区、六合一方B区、六合一方D区一期和二期四处在售项目，其中商品住宅房屋共计240套，累计面积26,699.50平方米；在售商铺共计17套，累计面积3,294.37平方米。
4）上市公司物业管理项目情况
截至2021年3月31日，上市公司主要为其开发的房地产项目提供物业管理服务。
（2）上市公司大额存货的处理方案
截至2021年3月31日，上市公司的存货主要为在售房地产项目及未开发的土地。上市公司将加快对储备土地的开发及产品的销售，尽快实现房地产业务去化。
（3）上市公司未来的战略发展方向
上市公司在未来战略发展方向上，将基本遵循“1+2+3”的战略步伐。
“1”为坚持一个产业：聚焦焊装工业机器人系统集成领域；
“2”为深耕两个行业：汽车产业和非汽车产业。进一步巩固传统汽车竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；
“3”为布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲和非洲市场，逐步实现全球化业务布局。
具体如下：
1）聚焦焊装工业机器人系统集成领域
本次交易完成后，上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，聚焦焊装工业机器人系统集成领域，大力推动国内焊装工业机器人系统集成产业落地，并加速去化原有房地产业务，优化资产负债结构，提升上市公司的持续盈利能力。
2）大力拓展非汽车产业智能化连接应用
Paslin依托现有的成熟工艺与项目管控经验，已将焊装工业机器人系统集成应用扩展至重装设备焊接线、智能自动化仓储系统以及针对特定零售产品的自动化生产线等非汽车产业的智能化连接业务。依托于Paslin在先进成熟市场积累的工艺技术经验和行业口碑，上市公司将持续拓展仓储物流、大消费等国内自动化水平相对较低的长尾行业并关注售后、维保、技改等服务市场，推动智能化连接技术应用向非汽车产业渗透，进一步推动产业布局与客户结构的优化升级。
3）打造全球焊装自动化系统集成商
通过核心技术提升、业务全球拓展，上市公司致力于成为全球焊装自动化系统集成领先企业。在技术提升方面，上市公司将在中国成立研发中心并组建智能化连接技术业务团队，加强中美人才、技术交流，共享先进行业资源，实现先进技术与工艺经验的推广；在业务拓展方面，上市公司将通过与Paslin资源共享和业务协同，大力推动国内焊装工业机器人系统集成产业落地并借助控股股东在汽车产业的资源优势和行业地位，进一步拓展亚太地区，完善全球布局。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经标的公司美国万丰股东会审议通过。
2、本次交易已经交易对方万丰科技董事会审议通过。
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十三次会议、第二十五次会议审议通过。
4、本次交易已经交易对方万丰科技股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。
在取得上述全部审批/备案前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得批准或备案、以及最终获得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易尚需履行的程序不存在实质性障碍
1、本次交易尚需履行的境内程序
2021年7月14日，万丰科技召开股东大会，会议决议同意长春经开以支付现金的方式受让万丰科技持有的美国万丰100%股权。
截至本摘要签署日，本次交易尚需取得长春经开股东大会的审议批准及履行发改部门及商务主管部门有关境外投资项目备案/核准程序后方可实施。
鉴于本次交易金额未超过3亿元美金，且不涉及敏感国家和地区、敏感行业，根据《企业境外投资管理办法》（发改委第11号令）、《境外投资管理办法》（商务部2014年底3号令）的相关规定，仅需履行省级发改部门以及商务部门的备案程序即可，且对于属于备案程序下的境外投资，除非投资项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，在提交完备相关材料后即能通过备案取得相应的证书。
根据上市公司前期与发改部门及商务主管部门的沟通，上市公司将于本次交易获得股东大会通过之日后启动相关备案程序。
因此，上市公司履行省级发改部门以及商务主管部门的备案程序不存在实质性障碍。
2、本次交易尚需履行的境外程序
根据境外律师出具的法律意见书，跨境并购交易在美国法系下涉及的监管程序主要为反垄断审查以及CFIUS审查（即国家安全审查）。根据境外律师出具的意见，本次交易可豁免履行美国的反垄断审查，同时CFIUS审查适用自愿申报原则，因此前述审查均不会对本次交易的实施造成障碍。《现金购买资产协议》生效后，美国境内尚需办理标的股权的交割，以及在交割生效日后45天内，由美国万丰向美国商务部提交一份BE-13A表。根据境外律师的反馈，前述程序均非审查/审批性质，因此标的股权的交割在境外法律层面不存在实质性障碍。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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（下转74版）
