（上接73版）
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（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
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九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源投资、吴锦华出具的说明：“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意实施本次交易。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源投资、全体董事、监事、高级管理人员出具的说明：“本公司/本人自本次交易方案披露之日起至本次交易实施完毕期间，尚未有主动减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司/本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。如上市公司在此期间实施转增、送股、配股等除权行为，新增股份亦遵照前述安排进行。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具符合《证券法》的规定。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易未摊薄当期每股收益
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司的审计报告及财务报表，以及经中兴财光华会计师审阅并出具的《审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
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上市公司2020年度实现的基本每股收益为0.18元/股。本次交易完成后，上市公司2020年度备考基本每股收益为0.30元/股。本次重组有利于增厚上市公司的基本每股收益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易不会摊薄上市公司的即期回报。为了防范摊薄即期每股收益的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，加快对标的公司在业务、团队、管理等方面的整合，全面深入布局焊装工业机器人系统集成领域，将有效提升上市公司的盈利能力及发展空间。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高经营效率。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、相关方填补即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人作出的承诺
“1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，尚需获得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。本次交易能否获得相关批准或备案、以及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易进行内幕信息的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。剔除大盘因素和同行业因素影响，上市公司股价在本次重组首次公告前20个交易日期间内累计涨幅均超过20%，达到了“128号文”第五条的相关标准。中国证监会、上交所等证券监管机构可能将对上市公司股价异常波动或异常交易情况进行调查，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。
2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易方案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
5、本次交易中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易双方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易对美国万丰股东全部权益价值采用市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰全部股东权益价值的评估值为22,679.54万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249折算为人民币147,981.71万元，评估增值116,607.87万元，评估增值率为371.67%。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司在现有房地产开发业务的基础上，将新增焊装工业机器人系统集成业务。从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。
万丰科技于2016年收购Paslin后对其管理团队进行了整合，主要管理团队具备丰富的汽车产业经验与资源。由于上市公司与标的公司属同一实际控制下的企业，上市公司与Paslin在企业经营理念和企业文化一脉相承，双方团队已经形成成熟稳定的合作关系，彼此融合度高。本次交易完成后，上市公司将保留Paslin现有团队及管理模式，现有Paslin董事会成员及经营管理层均已服务多年，稳定性高，与上市公司融合也会比较顺畅。因此，本次交易完成后，上市公司不存在较大的整合风险。
尽管均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体系，但上市公司与标的公司的既有业务存在差异，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。
（五）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司在现有房地产开发业务的基础上，将新增焊装工业机器人系统集成业务，实现上市公司的转型升级。由于标的公司与上市公司原有业务在经营模式、盈利要素、客户群体和风险属性等方面存在较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（六）商誉减值风险
根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于同一控制下合并，但标的公司在前次收购Paslin时产生了商誉，因此本次交易完成后，上市公司合并报表将新增商誉。根据中兴财光华会计师出具的标的公司《审计报告》和上市公司《审阅报告》，截至2020年12月31日，商誉占标的公司总资产、上市公司备考总资产的比例较高，分别为44.45%、14.45%。根据《企业会计准则第8号一减值测试》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
（七）交易对价资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有和自筹资金方式筹集交易价款，并按照交易协议约定的进度支付现金对价。尽管上市公司正在就交易对价的支付积极进行资金筹措和安排，但由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在收购款项不能及时、足额到位的风险。
（八）关于业绩承诺与利润补偿的风险
在本次交易中，标的公司管理层根据外部政策环境、产业发展趋势以及客户订单情况，对标的公司未来收入及盈利情况进行了谨慎预测，能够比较科学合理的反映企业未来经营成长的总体特征，但标的公司业务具备大客户、大项目的业务特征，使其业绩在短期内可能存在一定波动，对其业绩承诺的最终实现亦存在一定影响。
截至本摘要签署日，上市公司已与交易对方签署了《盈利补偿协议》及其补偿协议。根据《盈利补偿协议》及其补偿协议，万丰科技承诺美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元。该等业绩承诺确定依据为本次收益法评估使用的预测期净利润，随着未来美国万丰营业收入增长、毛利率恢复至正常水平、管理费用以及财务费用有所下降，2021-2023年度业绩承诺可实现性较强。
虽然《盈利补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及中小股东的利益，但若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、疫情影响或标的公司大客户、大订单波动等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的情况。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（九）业绩补偿承诺实施风险
如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
（十）境外子公司控制风险
本次交易标的公司的经营实体Paslin位于美国，主要经营活动均在境外开展。万丰科技自从2016年收购完成后，对Paslin董事会进行了调整，执行董事会领导下的总经理负责制，由管理层每月向董事会汇报经营情况，并对管理团队、机构设置、财务制度、员工激励、风险管控等各方面进行了深入整合，从而实现对Paslin的有效控制。
虽然Paslin已在万丰科技有效控制下稳定运营数年，本次交易完成后上市公司亦将基于前期整合基础进一步对Paslin进行管控融合，但仍不排除在新冠肺炎疫情影响下，上市公司对境外下属公司及其业务的现场检查手段受限，从而对其控制力有所下降的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）经济及行业周期波动风险
凭借在焊装工业机器人系统集成领域80多年的经验积累和技术沉淀，Paslin在汽车整车及零部件等智能化连接技术解决方案上积累了丰富的焊接工艺和突出的行业口碑。在技术方面，Paslin已深入掌握汽车焊装工业机器人系统集成的设计、制造、集成以及调试等全面的技术能力，特别是在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，具备丰富的项目经验和技术手段；Paslin交付的项目获得客户的高度认可，其2018年交付的福特汽车F系列生产线U55X项目获得福特汽车全球最佳供应商大奖，其为麦格纳设计集成的产线甚至助力客户突破产能历史记录。
由于标的公司所处行业与宏观经济周期具有较强的相关性，下游客户对工业机器人系统集成的新建投入和翻新投入均受到宏观经济与所处行业影响。如果未来经济与下游行业增速放缓或出现下滑，或标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，将会导致标的公司经营业绩出现波动的风险。
（二）新型冠状病毒肺炎（以下简称“新冠肺炎”）对经营业绩造成影响的风险
自2020年初以来，新冠肺炎疫情已扩散至全球并导致各国经济出现了较为明显的波动。虽然目前国内疫情已得到有效控制，但境外疫情防控形势仍然严峻，对全球经济的恢复和增长造成较大挑战。在疫情影响下，全球政治经济形势以及产业发展环境等均存在一定不确定性，可能对标的公司的未来业务经营与发展规划产生影响。
标的公司管理层提供的盈利预测是基于签字日期为止的管理层对现状的认知和对未来的期望，标的公司管理层将尽最大努力实现该业绩预测目标。但由于存在上述不可控的风险和不确定性，未来标的公司的业务经营和财务状况有可能因为不可控的风险和不确定性发生一定的偏差。提请广大投资者予以关注。
（三）毛利率波动风险
报告期内，标的公司毛利率从15.80%下滑至12.87%，主要系受疫情影响部分在手项目执行效率下降所致。虽然目前北美市场疫情已经常态化，标的公司主要供应商、客户已经顺利复工复产，而且标的公司在疫情期间进一步提升项目成本管控水平，以保障毛利率稳定恢复，但不排除未来可能出现疫情反复、市场竞争加剧以及料工成本上升等情况，对标的公司恢复并维持正常的毛利率水平造成负面影响。
（四）标的公司客户较为集中的风险
标的公司基于自身丰富的工艺技术经验、成熟的系统设计集成能力以及全面的项目全流程管控水平，为客户提供可适应各种不同应用领域的智能化连接技术综合解决方案。与单元产品的供应商相比，标的公司主要面向汽车产业各大主机厂、一级供应商及其他关键自动化装备制造厂商，该等大客户单个项目投资金额较大，采购的焊接线体自动化水平和集成程度较高，因此单价较高，如客户A报告期内的采购项目全车身加工焊装自动化生产线订单金额合计超过1.5亿美元，从而导致标的公司报告期内的业务收入比重较为集中。
虽然标的公司已在北美焊装工业机器人系统集成领域形成一定的竞争优势，并受到众多国际汽车巨头的认可和信赖，其与客户间形成的长期深入的合作关系、不断完善的客户结构与行业布局，都在一定程度上分散其客户集中的风险，但仍不排除大额业务在各年间分布不均以及在极端情况下大客户可能流失的风险。前述风险可能对标的公司及交易完成后的上市公司的未来盈利产生一定影响。
（五）市场竞争风险
虽然标的公司深耕北美焊装工业机器人系统集成领域多年，已经在工艺技术、项目组织管理、品牌与核心客户关系等方面具备较强的细分领域竞争优势，但与KUKA等行业龙头企业相比还存在一定差距。在产业政策大力鼓励以及汽车产业结构化转型持续深入的大背景下，若竞争对手加大对行业的投入力度，或有新的竞争对手突破工艺技术、人才队伍、客户关系、资金规模等壁垒占据市场份额，而标的公司未能把握未来行业发展走势并巩固自身原有的竞争优势，不排除标的公司与行业头部企业差距进一步拉大，市场份额被新进入厂商挤占，从而对自身经营业绩造成不利影响的风险。
（六）政策风险
标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售，相关产品经营会受到一定的政策影响，尽管各级政府相继出台了一系列相关政策，制定了一系列法规、规定，鼓励工业机器人行业发展，但不排除未来各级政府相关政策、法规、规定出现调整，从而对标的公司业务规模和经营业绩产生影响的风险。
（七）美国万丰相关资产存在抵押情况的风险
T3 Paslin、Paslin和Comerica Bank、The Huntington National Bank于2018年7月27日签署的经第二次修订和重述的《循环信用和定期贷款协议》及其担保协议，约定美国万丰、T3 Paslin Holdco、T3 Paslin和Paslin作为担保方以其现有及未来持有的资产为《循环信用和定期贷款协议》提供担保，具体担保资产清单如下：
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截至2020年12月31日，该笔借款余额为1,875.00万美元。虽然Paslin经营状况稳定良好，偿债能力较强，且报告期内不存在贷款违约的记录，但仍不排除政治、经济环境动荡等不可控因素影响Paslin的经营状况，从而对Paslin按期解除相关资产权利限制带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）上市公司原有业务经营风险
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。上市公司所属房地产行业受国家政策、信贷政策等多方面政策因素影响较大，受市场环境、供需情况的市场制约较多，主要表现在购房贷款、购房条件等方面，对房地产开发企业影响较大。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整《重组报告书》的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力鼓励上市公司并购重组，实现跨越式发展
在国家产业升级、经济结构调整、企业成长扩张等需求推动下，我国并购市场近年来持续活跃，基于产业逻辑的上市公司并购逐步成为主流。国家近年也出台了一系列政策法规鼓励上市公司通过并购重组提升盈利能力，实现业务转型升级，具体如下：
2014年，国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
2017年8月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’，和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
2019年10月18日，中国证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，从多个角度修缮了并购重组政策，以提升重组能效。
国家政策的大力支持有助于上市公司通过吸收合并、重组上市、出清式资产置换等方式盘活市场资源，实现跨越式发展。
2、海外并购为上市公司发展提供更大的舞台
随着“一带一路”战略的持续推进，越来越多上市公司通过“引进来”“走出去”，提升技术含金量、增强核心竞争力与持续盈利能力。近年来，A股上市公司完成的海外并购呈现聚焦新兴产业与高端技术的特点，海外并购标的主要集中于欧洲、美国、德国、韩国等发达经济体，行业集中于先进制造业、信息技术、专业技术服务等。上市公司不断走向海外，不仅有利于企业自身的全球化业务布局与盈利能力提升，更有助于引进国外先进技术经验，带动国内产业发展模式与结构的优化升级。
3、工业机器人产业受各国政策支持，具有全球战略意义
通过政策和产业路线图规划设计谋求在机器人领域的技术或应用优势，已经成为世界各国发展机器人产业的典型经验和共性做法。如美国政府于2011年、2017年分别公布《国家机器人计划》与《国家机器人计划2.0》，于2013年、2016年先后公布两版《美国机器人技术路线图：从互联网到机器人》，旨在通过制定系列化举措支持机器人产业发展，确保美国在机器人领域的领先地位；欧盟的工业机器人产业自工业革命开始便长期处于全球领先水平，于2014年分别启动全球最大民用机器人研发项目“SPARC”与研究资助计划“地平线2020”战略，以推进工业机器人关键技术开发，增强机器人技术的竞争力和领先地位，2020年12月欧洲议会达成一致，同意为欧盟下一个7年（2021-2027年）研究资助计划“地平线欧洲”加注40亿欧元；日本政府于2014年出台“机器人白皮书”，大力推广机器人技术的运用，并于2015年发布“新机器人战略”，制定5年计划，提出创造世界机器人创新基地、成为世界第一的机器人应用国家、迈向世界领先的机器人新时代的战略目标；韩国机器人产业集中在以电子零部件领域为主的3C行业，为利用机器人振兴传统产业，并寻求掌握机器人领域硬件和软件的核心技术，韩国政府于2019年发布机器人制造业发展蓝图，并于次年出台规划，修改在产业、商业、医疗、公共等4个应用领域与机器人相关的规章制度，以进一步推动机器人产业发展。
加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。2015年5月，国务院颁布了《中国制造2025》制造强国战略，实施推行数字化、网络化、智能化制造等八大战略对策，推动中国制造业到2025年迈入制造强国行列，而“中国制造2025”也被视为中国版的“工业4.0”计划；2016年，全国人大颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，大力推动实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备；同年，工信部、发改委以及财政部制定《智能制造发展规划（2016年-2020年）》，明确指出重点任务之一是加快智能制造装备发展，推进智能制造关键技术装备、核心支撑软件、工业互联网等系统集成应用，以系统解决方案供应商、装备制造商与用户联合的模式，集成开发一批重大成套装备，推进工程应用和产业化，创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备；2018年8月，工信部、国家标准化管理委员会联合颁布了《国家智能制造标准体系建设指南(2018年版)的通知》，提出通过进一步完善智能制造标准体系，提升智能装备制造水平，发挥其对于制造业的支撑作用；2019年11月，发改委等颁布《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》，推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案提供商转型，加快重大技术装备创新，突破关键核心技术，带动配套、专业服务等产业协同发展；2021年3月，国务院在《2021年政府工作报告》中提到要推动产业数字化智能化改造。
4、工业机器人产业发展前景广阔
近年来，全球工业机器人销售额保持着持续增长的态势，2014年-2019年平均增长率约为12.3%。根据IFR公布的数据显示，全球机器人市场规模在2019年达294.1亿美元，其中工业机器人销售额为159.2亿美元，占全球机器人市场的份额约为54.13%；根据IFR预测，全球工业机器人销售金额在2020年、2021年将分别达到168.5亿美元、181.4亿美元，同比增长率分别为5.8%和7.7%。
根据IFR的统计，2019年在全球制造业领域工业机器人使用密度为113台/万人，2019年，我国工业机器人使用密度仅为187台/万人，横向对比发达国家，韩国的工业机器人使用密度为855台/万人，新加坡为918台/万人，日本为364台/万人，德国为346台/万人，美国为228台/万人，我国制造业的工业机器人渗透率与发达工业国家仍有较大差距。
随着我国人口红利逐渐消失、劳动力成本不断上涨，构建以智能制造为根本特征的新型制造体系迫在眉睫。根据IFR预测，我国工业机器人市场规模在2019年达57.3亿美元，较2018年提高了5.8%；2020年、2021年，我国工业机器人销售金额将分别达到63.2亿美元、72.6亿美元，同期上涨10.2%和14.8%。根据《中国工业机器人产业发展白皮书（2020）》，中国工业机器人2020至2022的市场规模预计可实现422.1亿元、478.8亿元、552.3亿元。因此，全球工业机器人市场拥有着巨大的潜力，发展前景广阔。
5、上市公司原业务成长性较弱，亟需加快发展转型
上市公司主营业务以房地产开发业务为主，辅以物业管理业务。近年来，我国经济的发展增速相对放缓，宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济的增速在中低速运行已成为新常态。上市公司主营业务与国家宏观经济政策紧密相关，使得上市公司所属行业面临着一定的下行压力，发展前景较不明朗。
2017年4月19日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。2018年3月13日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源。交易完成后，万丰锦源将通过择机注入优质的资产或业务，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，以加快上市公司业务的发展转型。
6、标的公司核心竞争力突出
凭借在焊装工业机器人系统集成领域80多年的经验积累和技术沉淀，Paslin在汽车整车及零部件等智能化连接技术解决方案上积累了丰富的焊接工艺和突出的行业口碑。在技术方面，Paslin已深入掌握汽车焊装工业机器人系统集成的设计、制造、集成以及调试等全面的技术能力，特别是在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，具备丰富的项目经验和技术手段；Paslin交付的项目获得客户的高度认可，其2018年交付的福特汽车F系列生产线U55X项目获得福特汽车全球最佳供应商大奖，其为麦格纳设计集成的产线甚至助力客户突破产能历史记录。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务结构，布局高成长性产业
本次交易完成前，上市公司主营业务以房地产开发业务为主，辅以物业管理业务。在房地产行业总体承压的大环境下，上市公司通过实施本次交易，新增工业机器人系统集成业务板块。
近年来，美国、德国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，积极布局智能制造发展。当前，为延续自身在制造产业的优势，美国、德国、英国、日本等工业体系较为发达的国家陆续将本国机器人产业的发展上升为国家战略，我国工业机器人行业虽然起步相对较晚，但是近年来在一系列政策支持以及市场需求的拉动下，已经步入快速发展阶段。工业机器人系统集成作为机器人本体大规模普及的基础，未来发展空间较大。
同时，汽车产业作为工业机器人最为重要的下游应用产业之一，一方面传统汽车行业随着疫情影响消化、宏观经济企稳和政策预期的改善延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。另一方面，在传统汽车厂商转型升级的产业背景下，新能源汽车在政策和消费的双重驱动下，将在未来高速、持续发展。
通过实施本次交易，上市公司能够充分把握工业机器人系统集成良好的行业发展态势，优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司核心竞争力。
2、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空间
标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售，所属行业属于国家重点支持的战略新兴产业，盈利能力较好，发展前景广阔。
标的公司依靠多年的经验积累和技术沉淀，形成了自动化焊接生产线的设计、制造、集成以及调试等完整的技术能力和丰富的项目经验，曾参与美国特斯拉首条生产线的设计与集成、美国亚马逊与福特汽车投资的瑞维安新能源汽车的首条生产线的设计与集成等项目。凭借其深厚的技术和生产工艺积累、丰富的项目经验、良好的项目管理水平和可靠的产品质量，标的公司与通用汽车、本田汽车、丰田汽车、特斯拉、瑞维安等国际知名汽车整车厂商和麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等汽车零部件一级供应商建立了良好、稳定的业务合作关系。
本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造领域，全面深入布局工业机器人产业。凭借标的公司在良好的业界口碑和市场声誉，上市公司主营业务转型升级，发展空间将得到进一步提升，资产质量和持续经营能力得到进一步改善，有利于保护上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资下属公司，通过借助上市公司平台优势，拓宽融资渠道，进一步推动自身在全球市场的业务发展，不断提高其在行业中的核心竞争力和地位，进一步提升其盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经标的公司美国万丰股东会审议通过。
2、本次交易已经交易对方万丰科技董事会审议通过。
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十三次会议、第二十五次会议审议通过。
4、本次交易已经交易对方万丰科技股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。
在取得上述全部审批/备案前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得批准或备案、以及最终获得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方万丰科技持有的美国万丰100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。
（一）标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为美国万丰100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为22,679.54万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249折算为人民币147,981.71万元。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1,850.00万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11,971.35万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为159,900.00万元。
（二）交易对价的支付安排
本次交易上市公司拟通过自有资金及自筹资金等方式支付交易价款，具体安排如下：
1、自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950.00万元；
2、自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950.00万元。
为确保本次交易的顺利实施，防止上市公司因交割出现实质性障碍而面临无法全额收回本次交易已支付款项的风险，2021年8月3日，上市公司与万丰科技签署了《关于〈现金购买资产协议〉之补充协议一》，就《现金购买资产协议》中约定的第一笔交易款项的支付方式进行如下调整：
自本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，本次交易标的资产交割完成前，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。
综上，交割出现实质性障碍时，上市公司已采取有效措施保证已付款项的安全回收。
（三）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易的实施完毕时间为2022年，双方同意盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。
2、补偿安排
万丰科技承诺：
1、若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元；
2、若本次交易的实施完毕时间为2022年，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。
在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。
3、资产减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。具体如下：
资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。
减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。
4、本次业绩承诺补偿安排可实现性及合理性
（1）计算业绩承诺期各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购Paslin形成的商誉可能发生的减值，是否符合重组管理办法等相关规定
1）法律法规相关规定
①重组管理办法
重组管理办法第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
②其他监管规定
《监管规则适用指引一上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”规定：
“现就上市公司重大资产重组中的业绩补偿及奖励相关事项明确如下：
一、业绩补偿
……
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：
1.补偿股份数量的计算
（1）基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
……
（2）其他事项
按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”
2）本次交易业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》等相关规定
2021年7月26日，上市公司已与万丰科技签署《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议一》，双方同意将原《盈利补偿协议》第3条调整为：
“乙方承诺：
（1）若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，目标公司于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元。
（2）若本次交易的实施完毕时间为2022年，目标公司于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。”
并将原《盈利补偿协议》第4.2条调整为：
“如发生上述第4.1条需要乙方进行业绩补偿的情形，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即乙方无须向甲方进行补偿，同时已经补偿的不冲回。”
综上，本次业绩承诺补偿金额以美国万丰承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润为基础确定，符合《重大资产重组管理办法》等相关规定。
（2）2020年美国万丰净利润仅为758.69万美元，控股股东承诺2021年至2023年净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元的依据，是否具有可实现性，以及具体实施路径
1）业绩承诺的确定依据
本次业绩承诺依据本次交易对美国万丰股东全部权益价值采用收益法评估时使用的美国万丰预测期净利润数据确定。美国万丰收益法下的预测结果情况如下：
单位：万美元
■
美国万丰2021年、2022年、2023年的预测净利润分别为1,292.68万美元、1,907.20万美元、2,234.65万美元，因此，万丰科技承诺美国万丰2021年至2023年实现的净利润不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，合计不低于5,440万美元。
2）业绩承诺的可实现性
美国万丰2020年及收益法下未来经营期内的预测结果如下：
单位：万美元
■
由上表可知，美国万丰预测期净利润较2020年大幅增长主要系营业收入增长、毛利率上升、管理费用下降和财务费用下降所致。
①预测期营业收入增长的合理性
A.行业增速加快一新能源汽车高速发展加速汽车产业结构更迭，进一步促使生产商加大转型投资
政策驱动新能源汽车发展提速：随着美国重新加入《巴黎气候变化协定》，并制定了一系列行政命令推动清洁能源战略，其中包括行政命令“解决国内外气候危机”（Executive Order on Tackling the Climate Crisis at Home and Abroad），计划将联邦、州、地方和部落政府车队以及美国邮政局的车辆替换为清洁能源车辆。
该行政令将与另一项行政令“购买美国制造”（Buy America）相互呼应，旨在重振美国本土制造业，加大本土制造投入，吸引国外制造商在美投产。该项政策不仅谋求加大对美国本土制造业的投入，更致力于鼓励消费“美国制造”产品。
美国政府计划加快车辆电气化，带动传统汽车制造商承诺增加电动车的制造，电动汽车不再仅限于乘用车和卡车，还将涵盖其他车辆类别（例如公共汽车和商用车）。此外，能源部推出贷款担保计划，以支持各机构为联邦车队电气化和向零排放车辆过渡而努力，适用于先进技术车辆和电动车充电基础设施，电动汽车供应链和电动汽车充电基础设施的不断完善将进一步推动新能源汽车在美国市场的普及。
综上，上述政策有助于汽车主机厂商将产能落实在美国本土，并推动电动汽车的全面普及，有利于改善标的公司所在行业的供需关系，推动市场规模进一步扩大。
B.美国汽车市场预期反弹增长，新能源汽车成为增长主要动力
a.新能源汽车销量迅速增长，带动产能投资需求提升
根据IHS Markit出具的分析报告，2020年全球新增注册的电动汽车总销量约300万辆。从市场份额来看，2020年中国市场新增注册的电动车销量约120万辆，欧洲新增注册的电动汽车销量约140万辆，美国新增注册的电动汽车销量约29.5万辆。报告预测，美国2030年电动车销量将达到300万辆，据此美国电动车市场年均复合增长率达到26.1%。
新能源汽车制造业具备高度自动化、智能化的特征，要求新能源汽车制造厂商加大对于基础设备，尤其是汽车生产线的投资。根据IBISWorld出具的北美新能源汽车制造产业研究报告，由于新能源汽车的生产工艺要求高于传统汽车制造商，因此产线价格高于传统内燃机车产线价格。
基于IBISWorld提供的产业数据对新能源汽车主要生产厂商的资本投入进行预测，新能源汽车制造产业在2021-2025年的工资支出平均增长率达到11.84%，随着汽车产业资本密集度的逐步提升，未来合理的产业投资增长率应不低于上述人员工资增长率。
b.北美主流车企深化电动化战略，拉动投资需求快速上升
目前北美新能源汽车市场仍处于起步阶段，新能源汽车渗透率较低，主要汽车厂商转型需求旺盛。
通用汽车于2020年11月公布将于2025年前在全球发布30款新电动车型，并计划在2021-2025年新增270亿美元投资以扩大新能源汽车产能。
（下转75版）
