（上接75版）
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（3）上市公司已与万丰科技签署《关于〈现金购买资产协议〉之补充协议一》，若交割出现实质性障碍时，上市公司已采取有效措施保证已付款项的安全回收。
（4）上市公司将根据其业务发展规划、自身资金使用情况等统筹安排自有资金及自筹资金支付的额度。
四、草案披露，2016年万丰科技收购Paslin100%股权，支付的交易金额为26,095.16万美元，另外根据万丰科技出具的《关于资金来源的情况说明》确认，万丰科技为前期收购Paslin支付的资金为其合法的自有及自筹资金，出资金额为人民币112,649.67万元，折算成美元为27,278.17万美元。2016年3月，美国万丰向中国进出口银行借款1亿美元用于此次收购，借款期限为72个月，借款固定年利率为4.3%。该笔并购贷款已于2021年2月提前偿还完毕。2021年3月，美国万丰向East West Bank借款9,900万美元，借款期限至2022年3月19日。请公司补充披露：（1）上述万丰科技收购Paslin100%股权支付的交易金额、万丰科技出资金额以及折算成美元金额三者的计算口径，以及形成差异的原因；（2）2016年美国万丰1亿美元并购贷款的还款来源，以及提前还款的主要考虑；（3）2021年美国万丰借款9,900万美元的还款来源及偿还计划。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上述万丰科技收购Paslin100%股权支付的交易金额、万丰科技出资金额以及折算成美元金额三者的计算口径，以及形成差异的原因
1、万丰科技收购Paslin 100%股权支付的交易金额
根据美国万丰及其设立专门用于合并的子公司Wanfeng Merger Corporation、目标公司T3 Paslin Holdco和股东代表T3 Paslin Holdings LLC共同签署的《Agreement and Plan of Merger》，该次交易的金额分为交易对价以及其他费用两部分。其中：
（1）交易对价
根据《Agreement and Plan of Merger》的约定，交易对价将在30,200.00万美元的基础上依据T3 Paslin Holdco的营运资本、留存现金、负债等各方约定的项目进行调整，经调整计算后的交易对价为25,148.38万美元。
（2）其他费用
根据《Agreement and Plan of Merger》的约定，作为该次交易金额的一部分，美国万丰同意为卖方及目标公司T3 Paslin Holdco支付相应的交易费用，为目标公司T3 Paslin Holdco及其子公司偿还部分债务等。该等费用合并计算为946.78万美元。
因此，万丰科技为前期收购Paslin支付的交易金额为26,095.16万美元。
2、万丰科技出资金额及折算成美元金额
万丰科技的出资金额包括自有资金和自筹资金两部分。其中，自有资金为71,228.03万元（按汇款当日汇率折算为10,905.00万美元）。自筹资金分别为2笔境内人民币借款和1笔境外美元借款。境内人民币借款分别为关联方借款8,421.64万元（按汇款当日汇率折算为1,295.00万美元）、中国进出口银行向万丰科技提供的并购贷款33,000.00万元（按汇款当日汇率折算为5,078.17万美元）；境外美元借款为中国进出口银行向美国万丰提供的并购贷款10,000.00万美元。
因此，万丰科技的出资金额合计为27,278.17万美元。
3、形成差异的原因
前次收购中，万丰科技的出资金额为27,278.17万美元，其中26,095.16万美元用于支付交易金额，剩余部分留在美国万丰银行账户以用于支付利息、手续费等用途。
（二）2016年美国万丰1亿美元并购贷款的还款来源，以及提前还款的主要考虑
1、2016年美国万丰1亿元并购贷款的还款来源
截至2020年12月31日，美国万丰1亿元并购贷款中尚未偿还的本金为6,700万美元。该笔并购贷款已于2021年2月8日提前偿还完毕。美国万丰用于提前偿还并购贷款的资金来源具体如下：
■
2、提前还款的主要考虑
美国万丰提前偿还主要系利用低利率银行贷款置换高利率银行贷款、降低财务成本的目的，具体情况如下：
■
（三）2021年美国万丰借款9,900万美元的还款来源及偿还计划
1、还款来源
2019年、2020年，美国万丰经营活动产生的现金流量净额分别为1,625.01万美元、4,684.30万美元，经营活动现金流量充裕，经营活动所产生的现金净流入将作为主要的还款来源。
2、偿还计划
根据美国万丰与East West Bank签订的协议，9,900万美元的借款期限至2022年3月19日。本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司全资下属公司，上市公司将对其财务进行统一管理，并根据美国万丰的经营需求等，安排部分借款的偿还及与East West Bank沟通续贷事项。
（四）补充披露
1、上市公司已将“上述万丰科技收购Paslin100%股权支付的交易金额、万丰科技出资金额以及折算成美元金额三者的计算口径，以及形成差异的原因”相关内容在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况/三、前次收购情况/（四）资金来源”中补充披露。
2、上市公司已将“2016年美国万丰1亿美元并购贷款的还款来源，以及提前还款的主要考虑”相关内容在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（三）主要负债情况/1、美国万丰并购贷款”中补充披露。
3、上市公司已将“2021年美国万丰借款9,900万美元的还款来源及偿还计划”相关内容在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（三）主要负债情况/3、美国万丰银行借款”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）前次收购中，万丰科技的出资金额为27,278.17万美元，其中26,095.16万美元用于支付交易金额，剩余部分留在美国万丰银行账户以用于支付利息、手续费等用途。
（2）2016年美国万丰1亿元并购贷款的还款来源为自有资金和股东借款，提前还款的主要考虑是通过债务置换的方式有效降低财务成本。
（3）2021年美国万丰9,900万美元借款的还款主要来源于自身经营滚存资金。上市公司将于交易完成后对其财务进行统一管理，并根据美国万丰的经营需求等，安排部分借款的偿还及与银行沟通续贷事项。
五、草案披露，本次上市公司拟购买美国万丰100%股权，其主要资产Paslin生产经营均在境外。请财务顾问补充说明如何开展工作进行尽职调查，以及采取的主要程序和替代性程序，是否勤勉尽责保证标的资产相关信息披露真实、准确、完整。
回复：
（一）对Paslin进行实地尽调及现场核查情况
自承接项目起，独立财务顾问组织了多批次的现场尽职调查工作，前往美国底特律对Paslin主要经营场所进行了实地走访，主要涉及Paslin总部、主要厂房等，实地查看了放置在厂房内的设备资产、产线集成现场、相关账务、凭证及合同等资料，对标的公司主要不动产进行了实地盘点，并对Paslin首席执行官、首席财务官、销售负责人、技术负责人等核心人员以及Paslin部分主要客户、供应商进行了现场访谈。经过上述程序，独立财务顾问对Paslin的资产权属、目前所处状态以及业务开展情况等关键事项进行了必要的现场核实。
（二）对Paslin进行远程尽调及核查情况
自2020年初以来，受新冠肺炎疫情影响，中介机构无法前往美国执行现场核查程序，独立财务顾问在前期现场尽调成果的基础上补充了部分远程核查程序，主要如下：
1、独立财务顾问通过线上形式与Paslin首席执行官、首席财务官、销售负责人、技术负责人等核心人员进行了补充访谈，对Paslin近期业务收入结构、新冠肺炎疫情影响以及未来战略布局等情况进行了更新；
2、通过线上视频形式对Paslin主要存货与不动产进行了盘点与参观，还通过BS&A online（一个美国公共市政信息查询工具）对登记在Paslin名下的土地进行查询；
3、由于Paslin的北美客户均为瑞维安、通用汽车、福特汽车、麦格纳与蒙塔萨等国际知名汽车主机厂或一级供应商，根据其内控与法务要求不接受线上访谈，因此独立财务顾问通过向主要客户进行邮件函证，对Paslin与主要客户之间的交易往来进行了核实；
4、独立财务顾问通过线上访谈以及函证形式对Paslin与供应商之间的业务合作情况、关联关系、交易往来以及主要合作模式等进行了核实；
5、独立财务顾问取得项目协议、订单、结算验收单据、发票、收付款银行凭证等支持性文件对Paslin采购、销售循环进行核查；
6、独立财务顾问通过函证对Paslin开户银行的资产、负债账户进行核查；
7、独立财务顾问取得报告期内重大商务合同并进行查阅。
（三）对Paslin的销售与采购情况进行核查。
1、核查范围
针对报告期内Paslin采购支出与营业收入的真实性、准确性和完整性，项目组进行核查的范围包括但不限于收入确认政策、采购/销售合同、采购/销售发票及银行收付款单据、供应商/客户信息及关联关系、访谈及函证、期后回款等。
2、收入核查方法及结论
（1）了解、评估并测试Paslin自审批客户合同至销售交易入账的关键内部控制，尤其是每月进行预计成本复核的CTC（Cost To Completion）文件以及各个项目的里程碑节点，通过访谈与检查CTC文件验证企业对预计总成本是否制定了定期调整政策或不定期调整的触发条件，以及了解预算部门、采购部门、设计部门、财务部门的沟通是否及时。
（2）审查Paslin与客户签订的重要项目合同及向管理层访谈，了解和评估Paslin的收入确认政策。Paslin主要从事汽车自动化焊装工业机器人系统集成业务，具体的收入确认方法为投入法（完工百分比法）。
（3）通过网络查询主要客户资料以及对部分客户进行现场访谈，了解客户的基本信息：
1）了解客户的基本情况、近年来业务发展情况以及其与Paslin的交易情况（包括合作历史、产品评价以及未来合作意向等），以核实交易是否符合其自身的业务发展状况；
2）了解定价方式、结算方式和信用期的执行情况，了解其采购用途或去向，以核实其交易是否符合商业逻辑；
3）询问并了解客户是否与Paslin存在关联方关系，将访谈过程中所能了解到的访谈对象基本信息或自网络查询获取的信息，与Paslin关联方、员工等资料进行比对，以核实其是否与Paslin存在关联关系。
（4）取得报告期内与主要客户签订的合同、协议以及采购单，核对至相关合同中结算里程碑条款和销售发票、以及银行收款单据。
（5）根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额、合同金额和开票金额；其中，独立财务顾问前期通过现场访谈核查的主要客户在2019年度、2020年度贡献收入占比为44.04%、20.65%；独立财务顾问通过函证对Paslin 2019年度、2020年度销售客户期末应收账款余额的核查比例分别达到58.88%、83.10%，对回函不符和未回函执行替代测试后合计确认金额占比分别为77.71%、91.62%。
（6）报告期各年度分别选取主要客户的10个订单执行穿行测试，核对PO订单、抽查销售发票、复算完工进度百分比、抽查实际成本的原始发票、订单和付款记录，对2019年度、2020年度收入的核查比例分别为71.30%、71.92%。
（7）结合主要客户信用期条款，对Paslin应收账款进行期后回款测试，核实不存在大额逾期应收账款。
3、采购核查方法及结论
（1）针对供应商采购情况，独立财务顾问在前期实地走访的基础上，对报告期Paslin主要的供应商进行线上访谈与函证；
其中，独立财务顾问向Paslin主要供应商访谈核实的内容包括如下：
1）了解供应商的基本情况、近年来业务发展情况以及其与Paslin的交易情况（包括出售产品类型、每年的交易规模等），以核实交易是否符合其自身的业务开展状况；
2）了解Paslin与供应商交易的定价模式和结算模式，以核实其交易是否符合商业逻辑；
3）询问并了解供应商是否与Paslin存在关联方关系，将访谈过程中所能了解到的访谈对象基本信息或自网络查询获取的信息，与Paslin关联方、员工等资料进行比对，以核实其是否与Paslin存在关联关系；
4）独立财务顾问通过函证对Paslin 2019年度、2020年度应付账款余额的核查比例为61.79%、66.92%。
（2）通过执行实质性测试程序，抽取Paslin报告期各年度前10大采购合同，核查Paslin报告期内大额采购合同、已收取的采购发票，同时核查相应银行回单以确认采购业务真实性。
（四）对Paslin境外的合规经营情况，是否存在重大诉讼仲裁情形进行核查
1、针对标的公司主体资格、主要资产权属以及历史沿革，独立财务顾问的尽调程序包括但不限于：核查标的公司设立至今的注册登记文件、公司章程、审计报告、境外法律意见书、主要资产权属证明、相关内部决议文件；对标的公司管理层进行访谈，并与境内外律师、审计机构进行了会议讨论。
2、针对标的公司独立性，独立财务顾问的尽调程序包括但不限于：核查标的公司内部组织结构资料、境外法律意见书；调阅了标的公司的销售和采购记录，实地考察了标的公司销售和采购系统，访谈了标的公司主要第三方客户和供应商；核查了标的公司主要资产的权属证明和实际使用情况；调查了标的公司金额较大的应收应付款项产生的原因、交易记录和资金流向；核查了标的公司员工名册及劳动合同；核查了标的公司的财务管理制度、银行开户清单和纳税资料；核查了标的公司相关内部决议和内部机构规章制度；就标的公司业务独立性对标的公司管理层进行访谈，并与境内外律师、审计机构进行了会议讨论。
3、针对标的公司规范运行，独立财务顾问的尽调程序包括但不限于：查阅了标的公司的公司章程、董事会相关文件资料、全套内控手册、项目管控流程制度等公司治理文件；对标的公司管理层进行访谈，并与境内外律师、审计机构进行了会议讨论。
4、针对标的公司合规经营情况，独立财务顾问的尽调程序包括但不限于：核查标的公司注册登记相关文件；与标的公司管理层进行访谈交流，确认标的公司从事的现有业务不存在需获得美国及项目所在地经营资质的情形；审查标的公司财务报告中的营业外支出，确认重大未决诉讼仲裁等或有负债；查阅境外法律意见书，并检索公开信息确认标的公司不存在重大违法违规及诉讼仲裁相关情形；对标的公司管理层进行访谈，并与境内外律师、审计机构进行了会议讨论。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
独立财务顾问已通过现场与线上相结合的方式对标的公司的生产经营情况进行尽职调查，所采取的主要程序和替代性程序充分、有效，对保证标的资产相关信息披露真实、准确、完整履行了勤勉尽责义务。
六、草案披露，截至2020年12月31日，美国万丰商誉账面价值为9,654.78万美元，占标的公司总资产为44.45%，2016年美国万丰收购Paslin产生的商誉原值为1.96亿美元，2016年计提商誉减值9,957万美元。请公司补充披露：（1）2016年末收购Paslin商誉减值测试及计提商誉减值9,957万美元的具体情况，相关影响因素是否已消除；（2）2019年和2020年末商誉减值测试的具体情况，包括相关指标明细、数据来源及依据，以及商誉减值是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）2016年末收购Paslin商誉减值测试及计提商誉减值9,957万美元的具体情况，相关影响因素是否已消除
1、商誉的形成和2016年末商誉减值测试情况
2016年3月，美国万丰现金收购T3 Paslin Inc.100%股权，构成非同一控制下合并，标的公司合并成本和合并日取得的Paslin可辨认净资产公允价值份额之间的差额为1.96亿美元，在合并报表中确认为商誉。该次收购的合并成本及商誉形成情况如下：
单位：万美元
■
其中：合并日的可辨认净资产公允价值份额如下表列示：
单位：万美元
■
标的公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》的有关规定进行商誉减值测试，并委托具有证券业务资质的万隆（上海）资产评估有限公司对收购T3 Paslin Inc.形成的商誉所在资产组于评估基准日2016年12月31日的可回收价值进行评估，采用收益法评估，并出具了编号为【万隆评财字（2021）第10392号】的评估报告。根据评估结果，收购Paslin所形成的商誉存在减值情况，标的公司对其计提商誉减值准备9,957.66万美元。具体计算过程如下：
单位：万美元
■
其中商誉减值测试相关指标明细、数据来源及依据如下：
（1）营业收入预测
2017年至2020年为实际发生金额，2021年至2025年为预测数据。具体数据如下：
单位：万美元
■
2021至2025年营业收入预测基于历史的经营数据基础上，考虑新能源汽车高速发展加速汽车产业结构更迭，美国汽车市场预期反弹增长，新能源汽车成为增长主要动力，进一步促使生产商加大转型投资，公司凭借技术优势与良好的客户关系，可以实现收入的增长。
（2）营业成本预测
2017年至2020年为实际发生金额，2021年至2025年为预测数据。具体数据如下：
单位：万美元
■
营业成本部分，按照毛利率进行预测，2021年采用15%，2022年至2025年采用16%，主要参照历史正常年度2019年毛利率15.80%，考虑疫情管控逐渐取得成效，毛利率将会从2020年的12.87%，逐步恢复至15%以上。
（3）折现率选取
折现率按照收益额与折现率协调配比的原则，基于本次收益额口径为税前自由现金流量，选取税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。
公式如下：
■
■
式中：Re为权益资本成本，Rd为负息负债资本成本，T为所得税率，E 为资产组可收回价值，D 为付息债务价值。其中权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，Re＝Rf＋β×ERP＋Rs（Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。）
1）无风险回收率的确定
本次测算采用美国国债的到期收益率作为无风险利率。经查询截至基准日20年期美国国债收益率为2.79%。
2）市场风险超额回报率的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照美国相关部门估算MRP的思路，对美国的MRP进行估算。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的ERP采用美国金融学家Aswath Damodaran的计算结果，2001年以来成熟市场（美国）的ERP为（下表中的隐含溢价-FCFE）：
■
2016年ERP为5.69%。
3）权益的系统风险系数β的确定
故本次评估选取了美股机械生产行业的行业beta作为Paslin的权益的系统风险系数。
经查询计算行业平均的不含财务杠杆的β为1.0545，平均的财务杠杆D/E=28.71%。故Paslin的权益的系统风险系数计算如下：
βL=βU×[1+（1-t）×D/E]
=1.0545×[1+（1-38%）×28.71%]
=1.2422
4）特别风险的确定
考虑Paslin与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。评估人员对Paslin与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数为1.5%。
5）权益资本成本的确定
Ke=Rf＋βL×MRP＋Rc
=2.79%+1.2422×5.69%+1.50%
=11.36%
6）债务资本成本的确定
基于基准日的穆迪baa级公司债券收益率确定债务成本，经查询基准日债务成本为4.73%。
7）加权平均资本成本（WACC）的确定
根据上述数据测算，税后加权平均资本成本为9.48%。
8）税前加权平均资本成本（WACCBT）的确定
■
=9.48%/(1-38%)
=15.30%
2、相关影响因素是否已消除
2016年末计提商誉减值的主要影响因素为：由于前股东执行团队不稳定，项目管理出现问题，导致P558项目（客户H一条重型装配生产线的设计、生产、组装项目）无法按期验收，增加大量额外成本，且客户H暂停与Paslin的新项目合作，对Paslin后续客户关系与业务承接造成不利影响。
美国万丰收购Paslin后，经调整后的管理层和经营团队积极改善和维护客户关系，Paslin逐步与客户H恢复了稳定的合作。自2018年后，客户H重新成为Paslin的主要客户，并在2019年贡献收入7,200.64万美元，占比43.74%。因此，涉及2016年末商誉减值的相关影响因素已消除。
（二）2019年和2020年末商誉减值测试的具体情况，包括相关指标明细、数据来源及依据，以及商誉减值是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定
1、2019年和2020年末商誉减值测试的具体情况
标的公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》的有关规定进行商誉减值测试，并委托具有证券业务资质的万隆（上海）资产评估有限公司对收购T3 Paslin Inc.形成的商誉所在资产组在评估基准日2019年12月31日、2020年12月31日可回收价值进行评估，采用收益法评估，并出具了编号为【万隆评财字（2021）第10391】、【万隆评财字（2021）第10395号】的评估报告。根据评估结果，2019年末、2020年末无需计提商誉减值准备。具体计算过程如下：
单位：万美元
■
2、2019年和2020年末商誉减值测试相关指标明细、数据来源及依据
（1）营业收入预测
2019年商誉减值测试中涉及到的营业收入数据，2020年为实际发生金额，2021年至2025年为预测数据；2020年商誉减值测试涉及到的营业收入数据， 2021年至2025年为预测数据。与2016年末商誉减值测试收入预测数据一致具体数据如下：
单位：万美元
■
2021至2025年营业收入预测与2016年末商誉减值测试收入预测数据一致。
（2）成本预测
2019年商誉减值测试中涉及到的成本数据，2020年为实际发生金额，2021年至2025年为预测数据；2020年商誉减值测试涉及到的成本数据，2021年至2025年为预测数据。具体数据如下：
单位：万美元
■
2021至2025年营业成本预测与2016年末商誉减值测试成本预测数据一致。
（3）折现率选取
折现率按照收益额与折现率协调配比的原则，基于本次收益额口径为税前自由现金流量，选取税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。
公式如下：
■
■
式中：Re为权益资本成本，Rd为负息负债资本成本，T为所得税率，E为资产组可收回价值，D为付息债务价值。其中权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，Re＝Rf＋β×ERP＋Rs（Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。）
1）无风险回收率的确定
本次测算采用美国国债的到期收益率作为无风险利率。经查询截至基准日2019年底20年期美国国债收益率为2.25%、基准日2020年底20年期美国国债收益率为1.45%。
2）市场风险超额回报率的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照美国相关部门估算MRP的思路，对美国的MRP进行估算。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的ERP采用美国金融学家Aswath Damodaran的计算结果，2001年以来成熟市场（美国）的ERP为（下表中的隐含溢价-FCFE）：
■
2019年ERP为5.20%、2020年ERP为4.72%。
3）权益的系统风险系数β的确定
故本次评估选取了美股机械生产行业的行业beta作为Paslin的权益的系统风险系数。
2019年经查询计算行业平均的不含财务杠杆的β为0.9647，平均的财务杠杆D/E=37.53%。故Paslin的权益的系统风险系数计算如下：
βL=βU×[1+（1-t）×D/E]
=0.9647×[1+（1-24%）×37.53%]
=1.2399
2020年经查询计算行业平均的不含财务杠杆的β为0.9632，平均的财务杠杆D/E=32.04%。故Paslin的权益的系统风险系数计算如下：
βL=βU×[1+（1-t）×D/E]
=0.9632×[1+（1-24%）×32.04%]
=1.1977
4）特别风险的确定
考虑Paslin与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。评估人员对Paslin与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数为1.5%。
5）权益资本成本的确定
2019年Ke=Rf＋βL×MRP＋Rc
=2.25%+1.2399×5.20%+1.50%
=10.20%
2020年Ke=Rf＋βL×MRP＋Rc
=1.45%+1.1977×4.72%+1.50%
=8.60%
6）债务资本成本的确定
基于基准日的穆迪baa级公司债券收益率确定债务成本，经查询2019年底债务成本为3.90%，2020年底债务成本为3.11%。
7）加权平均资本成本（WACC）的确定
根据上述数据测算，2019年底税后加权平均资本成本为8.22%，2020年底税后加权平均资本成本为7.09%
8）税前加权平均资本成本（WACCBT）的确定
2019年：
■
=8.22%/(1-24%)
=10.80%
2020年：
■
=7.09%/(1-24%)
=9.30%
（4）三期税前加权平均资本成本（WACCBT）的比较
■
根据上表数据分析，2016年与2019年、2020年商誉减值测试折现率数据形成差异的主要原因为：1）所得税税率从38%下降至24%；2）市场风险溢价从5.69%下降至4.72%。
（三）补充披露
上市公司已将上述内容在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产构成/（5）商誉”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司进行商誉减值测试相关参数的选取与公司自身情况基本相符，各年的参数测算原则一致，现金流现值测算合理，涉及2016年末商誉减值的相关影响因素已消除，商誉减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、审计机构核查意见
（1）核查依据及过程
1）检查商誉形成的原因，并获取相关资料，验证商誉初始金额的正确性。
2）了解Paslin所属行业相关的宏观环境和政策等对经营活动的影响 ，分析市场趋势对商誉所在资产组未来现金流的影响程度，判断预计未来现金流预测的合理性。
3）获取外部评估专家出具的商誉减值评估报告，评价专家的胜任能力、专业素质和客观性，并对其减值测试过程及重要判断（特别是数据引用，参数选取，假设认定等）进行分析复核，评价专家工作的恰当性。
4）根据商誉减值测试的结果，检查商誉列报和披露是否正确。
（2）核查意见
经核查，审计机构认为：标的公司进行商誉减值测试相关参数的选取与公司自身情况基本相符，各年的参数测算原则一致，现金流现值测算合理。涉及2016年末商誉减值的相关影响因素已消除，商誉减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
七、草案披露，焊装工业机器人系统集成的建设交付周期相对较长，项目款项的结算方式通常随项目的进度分阶段付款；2020年以前采用完工百分比法确认劳务收入，根据已发生的成本占预估总成本的比例确定完工进度；2020年以后根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，按照已发生的成本占预计总成本的比例确定已完成劳务的进度。请公司补充披露：（1）合同约定的项目款项具体结算安排；（2）报告期内焊接工业机器人系统集成是否均按照合同约定正常推进，是否存在产品未正常交付的情形；（3）结合报告期内每条焊接生产线合同签订日期、合同总额、约定的交付日期及是否已经交付、收入确认金额及依据，完工进度或已完成劳务进度的外部证据，总成本是否调整及具体调整情况，已收款金额、应收账款余额及是否逾期等情形，说明收入确认和回款情况是否存在异常。请财务顾问发表意见。请会计师结合就上述事项审计实施具体情况，包括执行的审计程序及替代审计程序，取得的审计证据及来源等，明确说明美国万丰收入确认、成本核算和回款情况是否真实、准确、完整。
回复
（一）合同约定的项目款项具体结算安排
标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售业务，其合同约定的项目款项具体结算安排主要有以下几种情形：
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由于Paslin交付的自动化焊装生产线定制化属性较强，不同项目之间自动化水平、技术标准与项目规模均存在较大差异，此外，不同客户对产线采购、建造周期及交付验收的要求标准不尽相同，上述主要客户合同款项结算约定均系双方协商确定。
（二）报告期内焊接工业机器人系统集成是否均按照合同约定正常推进，是否存在产品未正常交付的情形
标的公司建立了RASCI（Responsible, Accountable, Support, Consult, Informed）4.0流程控制体系，对焊装工业机器人系统集成业务的全套业务流程实施全面有效管控。该体系全套业务流程分别为项目启动前-投标报价流程、项目启动-销售流程、项目启动-客户流程、机械设计流程、电气控制流程、软件工程流程、供应链管理流程、生产制造流程、系统集成流程及系统试运行及调试流程、现场工作管理流程及项目完工流程。在项目承接时即对项目的总体设计、关键技术要求、主要材料供应、工期及验收标准等进行了约定。项目执行过程会存在少量的设计变更等。除不可抗力等事项以外，不会影响项目阶段及整体验收。
报告期内，除新冠肺炎疫情影响以及客户需求变更等特殊情况外，焊接工业机器人系统集成业务均按照合同约定正常推进，不存在产品未正常交付的情形。
（三）结合报告期内每条焊接生产线合同签订日期、合同总额、约定的交付日期及是否已经交付、收入确认金额及依据，完工进度或已完成劳务进度的外部证据，总成本是否调整及具体调整情况，已收款金额、应收账款余额及是否逾期等情形，说明收入确认和回款情况是否存在异常
1、报告期内焊接生产线收入确认统计表
（1）2020年度标的公司的焊接生产线项目具体情况如下：
单位：万美元
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（2）2019年度标的公司的焊接生产线项目具体情况如下：
单位：万美元
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2、收入确认和回款情况
（1）合同签订日期、合同总额、约定的交付日期及是否已经交付
报告期内，自动化焊接生产线业务存在实际交付日期晚于合同约定交付日期的情况，主要系因新冠肺炎疫情影响，供应商、客户工厂关停，属不可抗力导致的合理延期。另外，合同约定交付日期系根据项目主协议约定列示，而在主协议签订后，客户通常会根据各自项目设计变更需求，向标的公司发出设计变更订单，导致项目整体交付日期发生变更。
（2）收入确认的依据
标的公司2020年1月1日实施新的收入准则，2020年1月1日前，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。标的公司根据合理的方法，依据已发生的成本占预估总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2020年1月1日后，标的公司对外提供的劳务，属于在某一时段内履行的履约义务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定，按照合同总金额乘以完工进度或已完成劳务进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期收入。资产负债表日，对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。按照已完成劳务的进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款、合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果已收或应收合同价款超过已完成的劳务进度，则将超过部分确认为合同负债。标的公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
新收入准则的实施，对报告期内收入金额确认没有影响，具体确认的依据为：合同总金额，依据客户发给标的公司的PO采购订单金额确认。实际发生的合同成本包括合同签订开始至合同完成止所发生的与执行合同有关的直接成本和间接成本，根据会计核算数据归集和分配。预计总成本在项目承接后，由项目管理部负责牵头，会同制造部、采购部、财务部综合考量项目的方案设计、时间安排、人力资源配置等因素，共同确定该项目的采购与生产计划，编制项目预估成本并根据未来新的变化进行更新。
（3）完工进度或已完成劳务进度的外部证据
报告期内，标的公司建立了健全的合同预计成本管理制度和合同成本会计核算管理制度，并借助ERP AX系统进行有效执行，完工进度或已完成劳务进度的相关数据与系统一致。
另外，在项目结算的关键节点，标的公司与客户通过设计图纸会签确认、长周期部件设备到货签收、运送前验收、终验收等流程对完工进度予以外部确认。根据2020年和2019年的收入确认统计表，报告期内标的公司项目交付完成或最终验收阶段完工进度均为100%或接近100%、试运行验收阶段完工进度在80%左右、运送前验收阶段和制造阶段完工进度在70%左右、长周期部件采购阶段完工进度在40%左右，外部证据与完工进度相匹配。
（4）预估总成本是否调整及具体调整情况
标的公司在项目承接后，在ERP AX系统中创建销售订单号与项目名称，并发起项目启动会，项目管理部会同各部门编制项目预计成本表。在项目实施过程中，项目管理部对项目的进度、成本进行实时管理。标的公司设专人每月末负责对实际实施情况与原预计的总成本对比分析，同时更新下月项目预计成本表，并提交流程由相关负责人审批。更新计算公式如下：
下月预计总成本=上月累计实际发生成本+下月开始预计发生成本
标的公司预计成本表根据实际项目进展情况进行调整直至项目交付，交付当月的预估总成本与实际成本相符。
基于上述编制流程，标的公司报告期项目预估总成本与初始预估总成本存在调整，调整主要体现在三个方面：订单变更导致的成本变更、实际发生金额与初始预估的差异、通过差异分析对后期预计成本的变更。
抽取报告期已执行完毕的项目实际成本与初始预计总成本的调整情况，调整的主要原因为订单变更，其他因素调整较少。具体分析如下：
单位：万美元
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（5）已收款金额、应收账款余额及是否逾期等情形，说明收入确认和回款情况是否存在异常
自动化焊接生产线业务以标的公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比并相应确认收入。同时标的公司按照合同约定收款条件及项目履约情况与客户确认收款金额并开具发票，按照项目开票金额计入应收账款，对于已确认收入未开具发票部分计入合同资产。
标的公司应收账款按合同约定的信用期控制，一般为发票开具日后的47天至120天不等。截至各报告期末，应收账款的信用期情况如下：
单位：万美元
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截至本回复出具日，2020年末应收账款余额中超过信用期的款项，尚有4.07万美元未收回，占比0.21%。
综上，标的公司的自动化焊接生产线集成业务合同均已签订，且按照合同约定正常交付，收入确认金额与依据一致，项目收款及时，收入确认和回款情况未存在异常。
（四）会计师结合就上述事项审计实施具体情况，包括执行的审计程序及替代审计程序，取得的审计证据及来源等，明确说明美国万丰收入确认、成本核算和回款情况是否真实、准确、完整
1、营业收入、成本核算审计程序
（1）Zoom会议方式访谈标的公司财务总监及相关部门负责人并查阅相关资料，了解标的公司各类业务的流程以及各环节的成本投入；了解收入相关的关键内部控制，评价控制的设计是否合理，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）查阅收入确认政策，结合合同条款约定、行业惯例、同行业可比公司相关会计处理等，分析标的公司会计处理的合规性。
（3）获取了报告期内的项目收入成本明细表，抽样选取项目进行测试，核对客户采购订单、销售发票，重新计算完工进度、按完工进度复核收入确认金额、核对收款记录等证据，2019、2020年度收入的核查比例分别为71.30%、71.92%。
（4）Zoom会议方式访谈标的公司项目及财务部门相关人员，了解标的公司预计总成本的编制、审核及变更流程，抽样选取报告期内项目的预计总成本的编制依据和过程并进行复核。
（5）获取报告期每年成本结构明细，分析材料成本、人工成本、差旅费、间接费用的占比和变化。
（6）检查标的公司报告期内主要项目的设备、零部件等材料成本的采购发票和出库记录，检查项目的工时记录，核对工资单明细，抽查差旅费发票，核查企业核算的实际成本是否真实、准确。
（7）对前五大客户报告期内的订单明细、金额、项目状态及完工年度进行函证，以验证收入准确性。
单位：万美元
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2、针对公司的应收账款及回款情况执行的审计程序：
（1）对报告期应收账款余额进行了函证，具体函证情况如下：
单位：万美元
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（2）取得期后回款单1,933.50万美元，占2020年12月31日应收账款余额比例为53.38%。
综上，通过审计程序，会计师认为标的公司收入确认、成本核算和回款情况是真实、准确、完整的。
（五）补充披露
上市公司已将上述内容在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/7、报告期内各项目实施情况”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）合同约定的项目款项具体结算安排已完整披露。
（2）报告期内焊接工业机器人系统集成均按照合同约定正常推进，除新冠肺炎疫情影响以及客户需求变更等特殊情况外，不存在产品未正常交付的情形。
（3）标的公司的自动化焊接生产线集成业务合同均已签订，且按照合同约定正常交付，收入确认金额与依据一致，项目收款及时，收入确认和回款情况未存在异常。
2、审计机构核查意见
经核查，审计机构认为：
通过审计程序，标的公司收入确认、成本核算和回款情况是真实、准确、完整的。
八、草案披露，2019年和2020年美国万丰前五大客户占比分别为90.62%和97.34%，客户集中度高。2020年新增A客户为亚马逊公司、福特汽车联合投资的新兴电动车研发生产平台，当期确认收入为12,327.17万美元，占比为63.10%，2020年除A客户以外其他客户收入金额同比均有所下降。请公司补充披露：（1）客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致；（2）是否与主要客户签订长期合作合同，如是明确说明主要条款和期限，结合合同签订情况以及合作时间，说明与主要客户的交易是否具有可持续性，以及公司为维护客户稳定采取的措施；（3）A客户的具体开发过程，结合合同签订情形说明A客户是否具有稳定性，以及公司对A客户是否形成重大依赖，并充分提示相关风险；（4）结合报告期内前五大客户类型（电动车生产线客户或燃油车生产线客户），说明公司未来的主要经营方向；（5）2019年下半年取得北美电动车客户A合计超过1.5亿美元的采购订单后续执行情况。请财务顾问和会计师发表意见。请评估师结合新增客户A的收入贡献、合作情况以及是否具有可持续性，说明对美国万丰100%股权进行评估时是否予以充分考虑，相关评估价值是否具有合理性。
回复：
（一）客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致
1、客户集中度较高的原因及合理性
报告期各期间，标的公司前五大客户销售收入分别为14,916.51万美元、19,021.77万美元，占当期收入的比重分别为90.62%和97.37%。前五大客户集中度高，主要原因为：（下转77版）
