（上接76版）
（上接76版）
（1）单一项目价值较高
标的公司基于自身丰富的工艺技术经验、成熟的系统设计集成能力以及全面的项目全流程管控水平，为客户提供可适应各种不同应用领域的智能化连接技术综合解决方案。与单元产品的供应商相比，标的公司主要面向汽车产业各大主机厂、一级供应商及其他关键自动化装备制造厂商，该等大客户采购的焊接线体自动化水平和集成程度较高，具备突出的定制化特征，因此单个项目投资金额较大，从而导致标的公司报告期内的业务收入比重较为集中。
报告期各期间，标的公司贡献收入前五大项目订单情况分别如下：
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注：在项目执行过程中客户可能发生额外需求并发出增补订单，合同总金额可能会相应进行调整，上表列示的是截至报告期末的合同总金额。
（2）下游客户行业集中度较高
标的公司主要下游客户包括通用汽车、本田汽车、丰田汽车、特斯拉、瑞维安等国际知名汽车整车厂商和麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等汽车零部件一级供应商，其交付的智能化连接技术综合解决方案在报告期内主要应用于汽车制造行业。汽车产业经过多年发展，产业链成熟稳定且集中度较高，汽车零部件与生产线集成企业等主机厂生产配套亦显现明显的集中趋势。根据汽车市场调研机构（https://www.goodcarbadcar.net）统计，2019年、2020年美国前十大汽车品牌合计销量分别为1,596.35万辆、1,360.56万辆，分别占全美销量总数的93.77%、92.57%。汽车主机厂与一级供应商对汽车制造生产线的采购需求来源于汽车销量提升与车型上新计划，因此在汽车制造产业市场份额集中度较高的情况下，标的公司主要客户收入亦较为集中。
2020年美国汽车市场销量市场份额如下：
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数据来源：https://www.goodcarbadcar.net
2、同行业主要企业客户集中度情况
标的公司所处行业主要企业的客户集中度情况如下：
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注1：由于境外可比公司未披露主要客户收入情况，因此仅选取境内上市公司进行对比。
注2：上述信息来源于所选上市公司披露的公开信息。
根据上表，除埃斯顿外，标的公司所处行业主要企业的客户收入均较为集中，具体分析如下：
第一，埃斯顿客户集中度显著低于其他可比公司，主要与其自身业务结构有关。埃斯顿的工业机器人业务聚焦于伺服系统与运动控制系统等核心零部件，产品主要应用于纺织机械、3C电子、包装机械、印刷机械等轻工业领域，其工业机器人及成套设备以重型建工机械、商用车辆、农业机械和轨道交通等行业客户为主，客户结构较为分散，因此客户集中度相对较低。
第二，天永智能、江苏北人、瑞松科技与埃夫特的主营业务均包含自动化焊装产线，且主要客户均为汽车主机厂或一级供应商，但公开信息未按各业务板块分别披露主要客户收入情况，在此仅计算其整体前五大客户收入占比，该等上市公司客户集中度相对较高，2020年度前五大客户收入占比平均为60.83%。
第三，哈工智能、三丰智能、科大智能与华昌达分别通过收购的子公司从事自动化焊装业务，该等子公司的业务类别、客户结构与标的公司相似程度最高，根据公开披露的重组报告书，上海鑫燕隆、冠致自动化的前五大客户收入占比平均接近100%，上海德梅柯、天津福臻的前五大客户收入占比平均亦超过80%。
综上，标的公司客户集中度较高系产品特性与行业特点所致，具备合理性。为有效降低客户集中度较高与行业波动带来的经营风险，标的公司立足于现有的成熟工艺与项目管控经验，不断将技术应用扩展至非汽车产业智能化连接业务，并为行业客户交付例如重装设备焊接线、智能自动化仓储系统以及针对特定零售产品的自动化生产线等自动化解决方案，从而实现客户结构与产业布局的进一步优化、完善。
（二）是否与主要客户签订长期合作合同，如是明确说明主要条款和期限，结合合同签订情况以及合作时间，说明与主要客户的交易是否具有可持续性，以及公司为维护客户稳定采取的措施
1、标的公司与主要客户合作模式
标的公司与主要客户通常不会签订长期合作合同，双方合作主要通过订单式协议来实施，具体原因如下：
（1）标的公司交付的项目具有非标准化特征，订单式协议更贴合市场
标的公司主要产品为智能化连接技术解决方案，具有定制化特征，系根据生产节拍、技术标准、工艺水平、自动化程度、空间布局等订单需求特点为客户设计集成并交付柔性化、自动化焊接产线系统集成。由于标的公司等自动化装备供应商交付的产品具有突出的非标准化特征，不同技术标准与工艺要求的自动化产线存在的建设周期、技术难度与风险点也存在差异，难以在长期合同中对双方的权利与义务作出一次性详尽约定，此外客户对生产线的采购也具备一定的周期性、阶段性特征，因此针对每条产线项目的特点和要求不定期签订采购协议并作出具体约定，再按批次发出采购订单，更符合双方的实际经营情况，亦更有利于双方的生产管理。因此，汽车产业主机厂商与一级供应商更多采用订单方式与自动化装备供应商开展合作，而不是签订长期合作协议。
（2）主要客户自身商业模式更习惯以商业订单而非长期合同的方式开展合作
标的公司未与主要客户签订长期合作合同，主要系汽车与汽车零部件制造厂商自身的供应商管理模式所致。通常而言，签署长期合作框架协议的目的主要系在业务开展前界定买卖双方的权利与义务，而汽车制造产业供应链管理较为严苛，供应商体系准入门槛较高，汽车与汽车零部件制造厂商通常通过合格供应商名录进行项目采购管理，标的公司进入供应商名录后就需要遵守客户对供应商的管理约定；此外，境外汽车制造产业认为采购订单即为有效的合同文本，因此通常不会签署长期合作框架协议，而是根据具体项目分别订立采购协议并发出采购订单来开展业务关系。
标的公司虽未与主要客户签订长期合作合同，但凭借多年来积累的工艺技术优势，克服设计、研发、制造、集成环节中的技术难点，最终保质、按时地将产品交付给客户，获得了客户的高度认可，并形成长期稳定的合作关系。
2、标的公司与主要客户合作时间
2018-2020年度，标的公司前十大客户收入占比与合作时间如下所示：
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注：重合客户指过去三年中两年及以上排名前十大的客户；合作时间指截至本回复出具日已合作的年限。
标的公司与主要客户形成了长期稳定的合作关系，过去三年重合客户对收入贡献比例分别为94.77%、95.89%、97.98%，占比较高且保持稳定。
标的公司2018-2020年度前十大客户按合作时间分类，其中合作期限20年及以上共10家，占比为58.82%；合作期限10年及以上合计13家，占比为76.47%。具体情况如下：
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综上，报告期内标的公司主要服务于国际知名汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商，该类客户在行业中均享有较高市场地位，经济实力强，经营状况良好，客户本身不存在重大不确定性；此外，标的公司下游汽车制造产业及整车厂商更换装备供应商可能会造成生产质量无法保障、技术服务无法延续等风险，因此对原有供应商形成一定程度的依赖，从而形成了较为严苛的供应商认证体系，对进入其体系的供应商建立了较高的品牌壁垒，在一定程度上保证了双方合作关系的稳定；目前，标的公司凭借丰富的项目经验和突出的产品性能赢得了众多客户的认可，积累了一批优质客户资源，与现有主要客户建立了长期稳定的项目合作关系，未来标的公司将充分结合客户对技术应用的升级需求，进一步强化技术创新和工艺突破，不断完善项目管控能力，提升自身行业地位与竞争优势，巩固与主要客户的合作稳定性及可持续性。
（三）A客户的具体开发过程，结合合同签订情形说明A客户是否具有稳定性，以及公司对A客户是否形成重大依赖，并充分提示相关风险
1、客户A的具体开发过程
客户A是美国一家电动汽车初创企业，其战略投资人股东包括亚马逊、福特汽车、贝莱德、富达投资等，被誉为最可能挑战特斯拉北美电动车霸主地位的电动车制造厂商。客户A首发两款车型分别为R1T（电动皮卡）和R1S（电动SUV），分别预计于2021年6月、8月量产上市。
标的公司承接的项目为客户A首条用于生产R1T、R1S车型的全车身加工焊接生产线，该项目首次针对电动车身采用模块化电动滑板平台架构以承载电池组，整条线集成了点焊、弧焊、激光焊、铆接等多种自动化连接技术，项目自动化水平、集成程度高，设计复杂度远高于传统车型白车身点焊项目，因此项目单价较高。报告期各期，客户A向标的公司发出采购订单合计金额超过1.5亿美元，其中标的公司于2020年确认收入1.23亿美元。
标的公司取得客户A采购订单的过程如下：
（1）2019年4月11日，客户A针对生产线项目开始正式询价。由于该项目规模较大、复杂程度高，客户A未对项目整体发布报价邀请书（RFQ，即Request For Quotations），而是先以同步工程项目（Simultaneous Engineering Project）设计方案进行招标，由供应商提供方案来确定项目建设的作业范围，供应商中标后客户A根据设计方案向其发出采购订单（PO，即Purchase Order），询价对象除标的公司以外，还包括KUKA、Valiant等汽车焊装自动化专业供应商。
（2）2019年6月20日，标的公司根据取得的询价单进行初步报价，并在当天根据与客户A沟通协商情况进行修订发出最终报价。
（3）2019年6月27日，客户A向标的公司发出首个采购订单，订单金额为8,030.00万美元。
（4）2020年5月1日，客户A向标的公司发布设计变更订单，并据此追加5,576.23万美元订单金额，原订单总金额变更至13,606.23万美元。
（5）2020年6月17日、2020年8月6日、2020年11月30日、2021年1月20日、2021年3月4日，客户A分别向标的公司发布设计变更订单，追加订单金额分别为306.88万美元、543.92万美元、165.78万美元、110.09万美元、70.69万美元。
2、与客户A合同签订情形及是否形成重大依赖
标的公司与客户A采用订单式合作模式，具体情况请见本题回复“（二）是否与主要客户签订长期合作合同，如是明确说明主要条款和期限，结合合同签订情况以及合作时间，说明与主要客户的交易是否具有可持续性，以及公司为维护客户稳定采取的措施”。
由于标的公司交付的自动化焊接产线项目合同金额较大，且客户进行生产线投资存在一定的周期性、阶段性特征，因此单个客户收入占比在各年间可能存在一定波动，但从长期来看标的公司客户及收入结构较为稳定，符合所处行业与自身业务特征。
从为客户A交付的全车身加工焊装自动化产线项目来看，标的公司将其作为进一步深化自身在新能源汽车产业战略布局的重要环节，而且该项目作为客户A第一条产线，项目交付周期较为严格，在新冠肺炎疫情影响下，标的公司亦调动大量资源优先保障该项目的推进与实施，因此导致其对2020年收入占比较高。在该项目的实施过程中，标的公司仍然在不断拓展原有及新客户的业务规模，随着客户A项目的整体交付，其他客户收入占比将出现明显回升。
根据标的公司业务模式，在与客户签署项目采购协议后，客户会在采购协议框架内根据项目建设进度向标的公司按批次发出采购订单，因此在项目执行过程中，其对应的采购订单总金额会随着建设进度深入而不断上升。此外，标的公司通过与主要客户的良好合作，通常会提前取得对方释放的采购需求，可时刻跟踪客户需求并尽早推进准备工作，通过管理层与销售团队综合评估，针对其中具备较高获得性的项目订单进行重点锁定与跟进。
根据标的管理层提供资料，截至2021年6月30日，标的公司存续订单、待确认订单（已签署采购协议）以及在谈项目情况分别如下：
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由于客户通常会在项目推进过程中根据技术标准、设计方案等调整需求发出设计变更订单，该部分订单金额将进一步扩充目前标的公司在手订单规模。根据上表，标的公司已取得在手订单与潜在订单金额合计约2.55亿美元，其中客户A剩余待确认收入仅为9万美元，标的公司对客户A的依赖程度较低。
综上，随着客户A项目整体交付，其对标的公司未来业绩的贡献度显著下降，标的公司已经积累了丰富的在手订单与潜在订单，不会对客户A形成重大依赖。
3、风险提示
标的公司基于自身丰富的工艺技术经验、成熟的系统设计集成能力以及全面的项目全流程管控水平，为客户提供可适应各种不同应用领域的智能化连接技术综合解决方案。与单元产品的供应商相比，标的公司主要面向汽车产业各大主机厂、一级供应商及其他关键自动化装备制造厂商，该等大客户单个项目投资金额较大，采购的焊接线体自动化水平和集成程度较高，因此单价较高。
客户A报告期内的采购项目全车身加工焊装自动化生产线订单金额合计超过1.5亿美元，从而导致标的公司报告期内的业务收入比重较为集中。根据标的公司已取得在手订单与潜在订单，客户A对标的公司未来业绩的贡献度显著下降，标的公司对客户A不形成重大依赖。
虽然标的公司已在北美焊装工业机器人系统集成领域形成一定的竞争优势，并受到众多国际汽车巨头的认可和信赖，其与客户间形成的长期深入的合作关系、不断完善的客户结构与行业布局，都在一定程度上分散其客户集中的风险，结合标的公司已取得较丰富的在手订单与潜在订单，且客户来源较为分散，但仍不排除大额业务在各年间分布不均以及在极端情况下大客户可能流失的风险。前述风险可能对标的公司及交易完成后的上市公司的未来盈利产生一定影响。
上述风险已在《重组报告书》“重大风险提示”与“第十一节 风险因素”中补充披露。
（四）结合报告期内前五大客户类型（电动车生产线客户或燃油车生产线客户），说明公司未来的主要经营方向
1、报告期内前五大客户与项目类型
报告期内标的公司前五大客户类型如下：
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标的公司主要客户类别包括汽车主机厂与主机厂一级供应商，除电动车主机厂外，其余客户存在同时向标的公司采购电动车与传统汽车产线的情况。因此按具体项目区分电动车、传统汽车产线类别更为合理，报告期内标的公司前五大项目订单情况如下：
报告期各期间，标的公司贡献收入前五大项目订单情况分别如下：
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注：在项目执行过程中客户可能发生额外需求并发出增补订单，合同总金额可能会相应进行调整，上表列示的是截至报告期末的合同总金额。
根据上表，2019年度标的公司前五大项目均为传统汽车自动化产线，而2020年第一大、第二大与第四大项目为电动车自动化产线，收入贡献率达到68.94%，主要原因为2019年以来美国汽车产业加快转型，新能源汽车产业投资规模持续提升，而标的公司凭借自身在北美汽车自动化焊装市场的技术、品牌优势，取得多家汽车主机厂商的新能源汽车产线订单。
2、标的公司未来经营方向
（1）秉持创新驱动战略，打造全球知名的焊装自动化系统集成商
凭借在焊装工业机器人系统集成领域80多年的经验积累和技术沉淀，标的公司在汽车整车及零部件等智能化连接技术解决方案方面积累了丰富的焊接工艺经验和突出的行业口碑。在技术方面，标的公司已深入掌握汽车焊装工业机器人系统集成的设计、制造、集成以及调试等全面的技术能力，特别是在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，积累了丰富的项目经验和技术手段。
作为北美汽车焊装细分领域领先的系统集成商，Paslin在车架与白车身焊接上具备独特的竞争优势。在车架焊接领域，Paslin已经完成福特汽车F系列、Ranger系列，通用汽车Silverado系列以及克莱斯勒Jeep Wrangler系列等项目，其中Paslin为客户E交付的福特汽车F系列生产线U55X项目于2018年助力客户E荣获福特汽车全球最佳供应商大奖。Paslin丰富的项目经验与突出的产品性能使其在北美车架焊接市场中处于领先地位。在白车身焊接领域，Paslin依靠在新能源行业的先发优势，成为客户C首条Model S产线与客户A首条R1T、R1S产线的设计集成供应商，此外Paslin还是通用汽车、本田汽车的长期战略合作伙伴。
本次交易完成后，Paslin将基于在焊装工业机器人系统集成领域的竞争优势，继续深化创新驱动战略，充分结合客户对技术应用的升级需求，进一步强化技术创新和工艺突破，借助实际控制人的产业资源加大亚太等全球市场的开拓力度，致力于成为在全球范围内知名的焊装工业机器人系统集成商。
（2）牢牢把握新能源汽车发展机遇，巩固和拓宽汽车行业竞争护城河
标的公司管理层精准把握未来全球汽车行业转型趋势，在新能源汽车行业进行了前瞻性布局，是北美地区中最早切入新能源汽车装备市场的工业机器人系统集成商之一。特斯拉、瑞维安是美国新能源汽车市场中为数不多兼具成熟技术与量产实力并可持续稳定开展销售的本土电动车企业，标的公司先后协助特斯拉、瑞维安完成首条电动车产线的设计建造，已经在北美新能源汽车装备市场形成较强的先发优势。未来，有丰富融资渠道与雄厚资金实力的新能源车企会不断发展壮大，标的公司将围绕自身的行业资源与项目经验优势，进一步抢占卡诺、尼古拉等新兴电动车主机厂以及传统三大主机厂（通用汽车、福特汽车、克莱斯勒）电动车项目的业务份额。
与此同时，标的公司将继续深耕现有市场，持续加大与主机厂及一级供应商的合作力度，积极巩固与现有核心客户的合作关系，持续提升市场占有率。一方面，标的公司将不断完善自身内部管理和控制，通过在产品设计、研发、制造、集成等多个流程中进一步建立完善的产品质控体系，增强自身产品质量，保证产品持续、稳定运行，增强客户对于自身产品的认可度；另一方面，标的公司将持续加大研发投入，在充分把握行业发展趋势的基础上，持续进行产品优化和技术创新，扩大标的公司产品和技术优势，提升自身核心竞争力。
本次交易完成后，标的公司将进一步巩固自身在传统汽车产业的竞争优势，并进一步拓展新能源汽车产业的业务空间，不断巩固并拓宽自身在汽车产业的竞争护城河。
（3）优化产业布局，向非汽车产业自动化领域渗透
焊装自动化生产线的下游客户领域十分广泛，包含汽车及汽车零部件、仓储物流、航空航天、轨道交通、节能环保、新能源、电子及家电等领域。标的公司的业务目前主要集中于汽车自动化焊装领域，为进一步优化客户结构，提升产业布局，Paslin立足于现有的成熟工艺与项目管控经验，不断将技术应用扩展至非汽车产业智能化连接业务，并为行业客户交付例如重装设备焊接线、智能自动化仓储系统以及针对特定零售产品的自动化生产线等自动化解决方案。
未来，标的公司在继续保持在汽车产业大项目承接上的竞争优势的基础上，进一步延伸拓展仓储物流、大消费等行业并重点关注售后、维保与技改等服务市场，不断优化客户结构和业务收入比重。
（五）2019年下半年取得北美电动车客户A合计超过1.5亿美元的采购订单后续执行情况
客户A采购项目包含R1T与R1S两条自动化焊装产线，其中R1S已于2020年完成验收，R1T已于2021年6月完成运送，预计于近期进行验收。该项目具体情况详见本回复“七/（三）”。
（六）请评估师结合新增客户A的收入贡献、合作情况以及是否具有可持续性，说明对美国万丰100%股权进行评估时是否予以充分考虑，相关评估价值是否具有合理性
1、历史期新增客户A合作情况及收入贡献情况
客户A为北美新兴的新能源汽车企业，标的公司于2019年承接了客户A的首个车身焊装加工自动化生产线的设计集成项目，并于2020年完成其中R1S生产线的验收，2021年6月完成了R1T生产线的运送，预计于近期完成验收，项目实施顺利。
2019年客户A贡献收入656.00万美元，占全年收入的比重3.99%；2020年客户A贡献收入1.23亿美元，为标的公司2020年第一大客户，占全年收入的比重约63.10%。
2、标的公司客户合作特征及评估价值合理性
（1）客户A收入占比较高符合标的公司业务特征
由于标的公司交付的自动化焊接产线项目合同金额较大，且客户进行生产线投资存在一定的周期性、阶段性特征，因此单个客户收入占比在各年间可能存在一定波动，但从长期来看标的公司客户及收入结构较为稳定，符合所处行业与自身业务特征。
从为客户A交付的全车身加工焊装自动化产线项目来看，标的公司将其作为进一步深化自身在新能源汽车产业战略布局的重要环节，而且该项目作为客户A第一条产线，项目交付周期较为严格，在新冠肺炎疫情影响下，标的公司亦调动大量资源优先保障该项目的推进与实施，因此导致其对2020年收入占比较高。在该项目的实施过程中，标的公司仍然在不断拓展原有及新客户的业务规模，随着客户A项目的整体交付，其他客户收入占比将出现明显回升。
（2）标的公司与客户合作稳定可持续
标的公司与客户群体的合作关系较为稳定，重要客户例如福特汽车、丰田汽车、通用汽车等汽车企业与标的公司在不同年度均有合作关系，报告期一直维持周期性项目订单，客户的可持续性较强，收入的稳定性较强。
客户A与标的公司虽然为初次合作关系，但考虑到报告期标的公司与客户A的合作关系良好，汽车行业特性及产品特点奠定了双方长期合作的基础，标的公司凭借其行业地位、合作经验、核心优势进一步增强了双方长期合作关系的稳定性，双方未来仍存在持续合作的机会。
（3）评估价值合理性
截至本回复出具日，客户A基于其自身发展规划，暂未与标的公司签订其他订单，标的公司管理层已基于客户A的留存订单情况及开工计划在预测期进行预测。预测期长期的盈利预测系标的公司管理层基于在手订单，并综合考虑了重点目标客户未来的预期产线采购需求、行业发展态势所制定。
截至2021年6月，标的公司已确认收入约9,749.10万美元、在手订单合计约9,038万美元，合计18,787.10万美元。其中客户A截至2021年6月的贡献收入约200万美元，标的公司对客户A并不形成重大依赖，业务自主承接能力和盈利能力较强。
考虑到标的公司与客户间稳定、良好的客户关系及所处行业发展态势，相关盈利预测符合其行业与业务特征，相关评估价值具备合理性。
（七）补充披露
上市公司已将上述内容在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况/七、标的公司主营业务与技术/（六）主要产品的生产与销量情况/4、标的公司客户集中度较高的原因及合理性”中补充披露。
（八）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司客户集中度较高的主要原因系下游主要客户所处的汽车制造产业集中度较高，与同行业可比公司相一致，具备合理性。
（2）标的公司未与主要客户签订长期合作合同，主要通过订单式协议开展业务合作，主要系客户采购项目特征与商业模式所致，与国外行业与市场惯例相符；标的公司与主要客户已形成长期稳定的合作关系，主要客户为北美主要汽车主机厂与一级供应商，经营状况良好、经济实力雄厚，客户本身不存在重大不确定性，且汽车制造产业链壁垒、供应商准入门槛较高，标的公司已在项目经验与产品性能等方面形成一定的竞争优势，未来与主要客户的合作具备稳定性、持续性。
（3）标的公司与客户A通过订单式合作模式开展业务；由于标的公司交付的自动化焊接产线项目合同金额较大，且客户进行生产线投资存在一定的周期性特征，因此单个客户收入占比在各年间可能存在一定波动，但从长期来看标的公司客户及收入结构较为稳定，符合所处行业与自身业务特征；标的公司目前已积累充分的在手订单与潜在订单，不会对客户A形成重大依赖。
（4）标的公司2020年度新能源汽车产线项目占比较2019年显著增加，主要原因为2019年以来美国汽车产业加快转型，新能源汽车产业投资规模持续提升，未来标的公司将不断巩固在传统汽车领域的先发优势，进一步加强新能源汽车业务的布局，巩固并拓宽在汽车产业的竞争护城河。
（5）客户A采购项目包含R1T与R1S两条自动化焊装产线，其中R1S已于2020年完成验收，R1T已于2021年6月完成运送，预计于近期进行验收。
2、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
上市公司结合标的公司与客户合作模式、A客户具体开发过程、订单签订情况及报告期客户A收入贡献情况对A客户的依赖程度进行了补充说明。考虑到标的公司所在行业业务模式特性和稳定、良好的客户关系，本次评估所参考管理层基于在手订单、重点目标客户未来几年产线的预期采购需求、行业发展态势所制定的盈利预测符合其行业与业务特征，相关评估价值具备合理性。
九、草案披露，美国万丰的资产负债率为77.86%，上市公司资产负债率为12.11%，本次交易完成后上市公司如持有美国万丰100%股权，其2020年末的资产负债率将提高至69.82%，归属于母公司股东权益将由24.82亿元下降至13.16亿元，下降幅度为46.97%。请公司补充披露：（1）美国万丰资产负债率较高的原因，是否与同行业可比公司相一致；（2）本次交易完成后上市公司拟采取的保持合理负债水平的具体措施；（3）结合资产负债率以及归属于母公司股东权益变动情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）美国万丰资产负债率较高的原因，是否与同行业可比公司相一致；
1、美国万丰资产负债率较高的原因
报告期各期末，标的公司美国万丰的负债构成情况如下表所示：
单位：万美元
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由上表所示，美国万丰的负债主要包括一年内到期的非流动负债、其他应付款和长期借款，该等有息负债合计占总负债比例在2019年末以及2020年末分别为82.33%、80.62%。
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为3,550.00万美元、6,175.00万美元，长期借款分别为8,575.00万美元、2,400.00万美元。2020年末的一年内到期的非流动负债和长期借款总额为8,575.00万美元，包含了6,700万美元的中国进出口银行发放的用于收购Paslin的并购贷款以及与Paslin向Comerica Bank申请的1,875万美元的经营性借款。其中，6,700万美元的并购贷款已于2021年2月8日偿还。报告期内，美国万丰的其他应付款主要为2016年收购Paslin与股东万丰科技之间形成的关联往来。截至报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为5,080.09万美元、5,060.81万美元，其中万丰科技提供的股东借款为人民币3.30亿元（5,000.00万美元），该笔股东借款已于2021年3月偿还。
报告期各期末，美国万丰的资产负债率分别为83.76%、77.86%，主要原因是美国万丰层面存在收购Paslin形成的并购贷款与股东借款。若剔除上述因并购形成的付息债务，美国万丰的资产负债率在报告期各期末将降至59.28%、52.02%。
综上，美国万丰资产负债率较高主要由于其存在收购Paslin形成的并购贷款与股东借款。随着万丰科技期后增资1,850万美元用于偿还并购贷款，美国万丰截至2021年3月31日的资产负债率下降至67.05%。
2、是否与同行业可比公司相一致；
将美国万丰资产负债率与同行业可比公司进行比较，具体情况如下：
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根据上表，报告期各期末，美国万丰资产负债率分别为83.76%、77.86%，均高于同行业平均水平，主要系为收购Paslin借入的并购贷款与股东借款所致。若将美国万丰账上因并购形成的付息债务剔除，则美国万丰资产负债率将下降至59.28%、52.02%，主要是Paslin向Comerica Bank、The Huntington National Bank申请的经营性借款等经营性负债，符合企业业务及所处行业特征，处于同行业可比公司合理范围内。
综上，前期收购Paslin形成的并购贷款与股东借款使得美国万丰的资产负债率高于同行业可比公司。若剔除该等付息债务影响，标的公司资产负债率与同行业可比公司相比处于合理区间。此外，期后万丰科技向美国万丰增资的1,850万美元用以偿还收购Paslin时所形成的付息债务，美国万丰截至2021年3月31日的资产负债率下降至67.05%。
（二）本次交易完成后上市公司拟采取的保持合理负债水平的具体措施
根据中兴财光华会计师出具的《审阅报告》，上市公司2020年末的备考负债情况如下：
单位：万元
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本次交易完成后，2020年末上市公司备考资产负债率将上升至69.82%。由上表可见，上市公司备考负债中其他应付款余额较大，占总负债比例为64.44%。其他应付款占比较高主要系其中包含159,900.00万元的应付股权收购款所致，本次交易对价支付后，上市公司实际资产负债率将显著下降。假设上市公司在编制备考合并报表时点已使用自有资金支付股权转让款，则交易完成后2020年末的备考资产负债率为52.34%，与同行业可比公司平均值基本一致，较为合理。
此外，以下措施实施后上市公司负债水平将进一步下降：
1、万丰科技期后增资
2021年2月3日，美国万丰唯一股东万丰科技董事会审议通过向美国万丰增资1,850.00万美元，并已于2021年2月7日实缴到位。该笔增资用以偿还收购Paslin时所形成的付息债务，使美国万丰截至2021年3月31日的资产负债率下降至67.05%，有利于上市公司收购完成后保持合理的负债水平。
2、一级土地委托开发项目回款
上市公司于2019年12月30日，2020年1月15日召开第九届董事会第十一次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订〈长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之终止结算协议〉的议案》，同意就一级土地委托开发项目终止结算事宜和前期开发费返还事项与长春经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）达成协议，管委会向上市公司支付一级土地开发项目终止结算款56,764,39万元。截至2021年4月18日，上市公司已累计收到结算款及利息合计41,857,34万元，上市公司将与管委会继续保持良好沟通，争取尽快收回剩余款项。该款项的收回将进一步降低上市公司的资产负债率，有助于上市公司保持合理的负债水平。
3、加快房地产业务去化转型
本次交易完成后，上市公司业务重心将从原有的房地产开发与经营业务转变为焊装工业机器人系统集成业务。随着上市公司长春智能装备产业园建设完成，上市公司将聚焦高端制造领域，大力推动国内焊装工业机器人系统集成产业落地，并加快原有房地产业务的去化进度，上市公司资产规模将得到增长，资产负债率控制在合理范围内，有利于公司持续盈利能力的不断提升。
（三）结合资产负债率以及归属于母公司股东权益变动情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量
本次交易完成后，上市公司将持有美国万丰100%股权。根据上市公司的审计报告及财务报表，以及经中兴财光华会计师审阅并出具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资本结构与盈利能力如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司的资产负债率从12.11%上升至69.82%。上市公司原房地产开发业务以存量业务为主，近期未新增开发项目，资产负债率相对较低，而美国万丰的负债水平较高且本次交易新增应支付股权转让款159,900.00万元，导致上市公司备考资产负债率上升。交易完成后，上市公司的资产和负债的规模都将得到提升，若相关股权转让款以自有资金支付完毕，则2020年末的实际资产负债率为52.34%。随着期后万丰科技向美国万丰增资1,850万美元用以偿还收购Paslin时所形成的付息债务，一级土地委托开发项目终止结算余款进一步回款，以及上市公司将在本次交易完成后加快房地产业务去化转型并回笼资金，上市公司负债水平将进一步下降，与同行业可比公司相比处于合理范围内。
标的公司具有良好的持续盈利能力。由于本次交易系同一控制下的企业合并，合并报表归属于母公司所有者权益将由本次交易前的248,166.33万元下降至131,611.52万元，降幅为46.97%；本次交易完成后，上市公司的营业收入由16,895.47万元增长至152,118.29万元，增幅800.35%；归属于上市公司股东的净利润由8,329.51万元增长至13,581.04，增幅63.05%；基本每股收益从0.18元/股增长至0.30元/股，增幅63.01%，各项指标都将实现大幅增厚，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，逐步实现从房地产业务向焊装工业机器人系统集成业务转型的战略目标，符合上市公司全体股东的利益。此外，本次交易完成后，随着上市公司长春智能装备产业园建设完成，上市公司将聚焦高端制造领域，大力推动国内焊装工业机器人系统集成产业落地，并加快原有房地产业务的去化速度、优化资产负债结构、打开上市公司融资渠道，有利于公司主业的进一步拓展以及持续盈利能力的不断提升。
综上，虽然本次交易完成后上市公司资产负债率有所上升，但在股权转让款支付后与同行业平均水平基本保持一致，且上市公司的资产、收入规模与盈利能力将得到显著提升，持续经营能力将得到显著增强，有利于提高上市公司质量，符合全体股东的利益。
（四）补充披露
1、上市公司已将“美国万丰资产负债率较高的原因，是否与同行业可比公司相一致”在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/5、美国万丰资产负债率较高的原因及合理性”中补充披露。
2、上市公司已将“本次交易完成后上市公司拟采取的保持合理负债水平的具体措施”、“结合资产负债率以及归属于母公司股东权益变动情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量”在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响/3、本次交易完成后上市公司拟采取的保持合理负债水平的具体措施，本次交易是否有利于提高上市公司质量”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）前次收购形成的并购贷款与股东借款使美国万丰的资产负债率高于同行业可比公司，若剔除该等债务影响，美国万丰资产负债率将与同行业可比公司平均水平基本一致；期后万丰科技已向美国万丰增资1,850万美元用以偿还收购Paslin时所形成的付息债务，使美国万丰截至2021年3月31日的资产负债率下降至67.05%。
（2）上市公司备考资产负债率较高的原因主要系应付股权款导致负债增加所致，剔除其影响后上市公司的资产负债率将与同行业可比公司平均水平基本一致；期后万丰科技已向美国万丰增资1,850万美元用以偿还收购Paslin时所形成的付息债务，上市公司收购后负债水平将有所下降并保持在合理水平。
（3）本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模与盈利能力将得到显著提升，持续经营能力将得到显著增强，有利于提高上市公司质量，符合全体股东的利益。
十、草案披露，Paslin通过多年来积累的技术优势可以为客户提供大型、复杂的汽车自动化弧焊生产线集成业务，在焊装工业机器人系统集成领域形成了一定竞争优势。2020年末无形资产账面价值为70.52万美元，较2019年末账面价值352.60万美元下降较快。请公司补充披露：（1）结合Paslin所取得的主要发明专利、行业壁垒、主要客户等说明其竞争优势；（2）结合报告期内国内外主要竞争对手情况的收入、净利润、毛利率和净利率情况，与美国万丰进行比较，说明是否具有竞争优势；（3）2020年末美国万丰无形资产的具体构成，以及2020年减少的具体原因；（4）报告期内研发投入情况及投向，费用化和资金化金额及占比，主要在研项目和进展。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）结合Paslin所取得的主要发明专利、行业壁垒、主要客户等说明其竞争优势
Paslin始创于1937年，是一家在北美汽车细分领域具备领先地位的智能化连接技术解决方案供应商。Paslin在汽车自动化弧焊领域具备较强的市场竞争力，近年来亦通过布局新能源汽车全车身产线项目提升自身点焊业务的市场份额。Paslin主要客户均为全球知名的汽车产业巨头，基于自身丰富的技术工艺经验与成熟的项目管控水平，Paslin于近年承接特斯拉与瑞维安首条电动车产线等一系列具有行业影响力的标杆项目，其交付的福特汽车F系列生产线U55X项目获得福特汽车全球最佳供应商大奖，其为麦格纳设计集成的产线甚至助力客户突破产能历史记录。
经过八十余年的积累，Paslin已在细分领域形成独特的市场竞争优势，具体如下：
1、主要工艺技术优势
自动化焊装产线系统集成过程涉及大量技术参数优化、焊接工艺开发与技术诀窍应用（know-how），需要与客户进行长时间磨合、试错、摸索和经验积累，主要形成设计资料、技术规范、工艺流程、材料应用、技术诀窍和图纸、数据等宝贵的技术资料。标的公司通过深耕汽车焊装领域，积累大量自动化、智能化连接技术解决方案经验，为后续公司产品品类扩展、工艺技术优化奠定了坚实的基础。Paslin现有的核心工艺与技术实力以及未来的研发方向具体如下：
（1）领先的机械设计能力
Paslin在进行自动化焊接产线设计时充分结合客户产能节拍、技术标准以及厂房空间等实际需求，兼顾系统结构化强度、稳定性和各软硬件模块的灵活性，既保证作业精度又保证在复杂空间多机协作不会产生干涉。一条完整的汽车自动化生产线项目，是机器人、运动控制系统、机器视觉系统等智能控制单元的有机整合，需满足行业客户自动化产线柔性化、自动化设备模块化、小型化和信息化的需求。Paslin基于对客户工艺需求和技术标准的精确把握，通过对工业机器人系统进行全模块化设计，在实现所有自动化部件协同工作的同时，还可达到夹具、工装、机器人系统等装备部件的自主柔性切换，使交付自动化焊接生产线的实施和升级改造更快捷简便。
（2）丰富的工艺经验
Paslin无论是对于大型车身、底盘、车架，还是小型结构件，都有能力实施建模分析并进行针对性的工艺流程研发，特别是在弧焊的焊接变形控制上具有北美市场领先的技术优势。例如，在金属结构件的弧焊过程中，随着金属快速融化和冷却，其中涉及到复杂的物理化学变化，并受金属部件的材料、厚度、形状、焊接面平整度、夹具等多重因素的动态影响，而Paslin基于其积累的大量形变数据，综合采用数字化焊接弧长控制、焊接变形反馈控制、数字孪生建模等技术手段，在提前预测不同结构件在整体焊接后所产生的变形结果后，精准控制工具中心点（TCP）即焊丝端头的运动轨迹、焊枪姿态和焊机参数，进而保证产品的精度。
针对主要采用铝制材料的项目，Paslin已熟练掌握并应用的技术包括电阻点焊技术、MIG弧焊技术、机械镶边技术、机械封口技术、机械热熔技术、机械自冲铆接技术、底座铆接技术等；针对主要采用钢制材料的项目，Paslin熟练掌握并应用的技术包括电阻点焊技术、MIG弧焊技术、激光焊技术、铆接工艺技术等。
（3）在线视觉智能引导定位与监测技术
视觉智能引导系统由3D激光器、图像处理系统与机器人共同组成。视觉引导定位技术将3D激光器集成在机器人拾取端，获取图像信息后图像处理系统将偏差值发送给机器人控制器，控制机器人本体做补偿运动，到达准确的工作位置。视觉在线监测技术将高速智能图像采集传感器集成于机器人工具端，在机器人高速作业的过程中实时收集工作状态的图像信息，通过智能分析系统及时判断生产状态是否正常，并即时反馈给生产管理系统，以保证生产品质。Paslin运用的视觉系统技术集对象算法和处理器于一体，可改进操纵、质量监控、缺口与齐平分析、几何检验等性能。
（4）数字化虚拟调试技术与数字孪生模型
Paslin使用数字化虚拟调试技术，可以将PLC程序接入软件中进行数字化控制，实现生产设备与机器人之间的联动调试、对设计程序进行检查与分析、生产线线下全程模拟控制与调试；能够及早发现错误并进行纠正，大大减少现场调试时的工作量，缩短现场调试时间，降低项目风险。同时，Paslin在设备全自动化的基础上，为客户建立数字孪生模型，使其可以对工厂进行远程监控，实现高效的控制和管理，显著提升产线的稼动率。
（5）提供智能一体化解决方案
Paslin基于上述多项工艺技术组合而成的标准化、自动化、数字化、信息化技术体系，结合完善的配套服务体系，使其具备为汽车整车与零部件生产厂商提供智能一体化生产解决方案的技术实力。Paslin对行业客户需求的深刻理解使其有效避免众多系统集成商在技术水平、设计理念、制造标准、技术支持、产品对接及售后服务等方面存在的差异和不足，保证了自动化焊接产线的精准性、稳定性、可靠性，大大降低客户因生产质量无法保障、技术服务无法保证导致的生产风险，从而成为Paslin独特且不可复制的竞争优势。
2、主要行业壁垒
Paslin从事的业务归属于工业机器人系统集成行业，该行业具备较高的准入壁垒，具体情况如下：
（1）技术壁垒
工业机器人系统集成横跨多个学科应用领域，涉及计算机软件、电气工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识以及计算机编程、布局设计、仿真模拟等多个设计环节，对新进入企业的专业水平和研发能力要求较高，新进入企业较难在短时间内掌握，技术门槛较高。此外，由于不同下游客户产品具有高度定制化的特征，不同客户或同一客户的不同产品对焊接的精度、速度、方法等方面具有不同要求，因此供应商需综合配件的选取、机械设计、焊接等技术对系统进行集成。
（2）人才壁垒
工业机器人系统集成是跨多个学科应用领域的交叉性行业，具有技术含量高、综合性强的特点，对工程设计团队的要求较高，除了要掌握一般焊接技术、机器人技术、传感器技术、控制技术等一系列知识外，还要了解下游各领域制造业的生产工序及设备调试安装经验；此外，由于工业机器人系统集成大多为非标准化的产品，需要供应商满足客户的定制化需求，部分大型复杂的项目设计并没有标准答案，且生产过程中还可能伴随着客户的设计变更要求，往往要求设计研发团队进行针对性的技术工艺攻关，因此也需要企业有一批具备丰富的行业经验和项目管理经验的管理、项目团队，而新进入企业通常很难快速地培养出一批能承担复杂、大型项目的技术设计、生产和管理的专业人才。
（3）品牌及客户壁垒
工业机器人系统集成基本为非标准化作业，其下游客户在选择供应商时，会综合考虑焊接工艺可靠性、服务及时性、技术延续性等多方面因素，对于供应商的产品质量、功能、技术支持以及售后服务有很高的要求。因此，行业内企业品牌的建立需要下游客户在设备的使用过程中对设备的稳定性、精确性及性价比等内容进行多方面的长期考察，品牌地位的建立需要长时间的积累。此外，下游客户更换产品供应商可能会造成生产质量无法保障、技术服务无法延续等风险，因此对原有供应商形成一定程度的依赖，其他供应商短时间内难以取得用户的信任。综上，长期积累的品牌信誉、较高的客户粘性构成了品牌及客户壁垒。
（4）行业经验壁垒
工业机器人系统集成下游应用领域与客户需求存在显著差异化，对系统集成商而言，具备相应的技术能力是满足其生产设计的基础，而丰富的行业经验才是其项目顺利实施和项目管理的有力保障。机器人生产线制造工艺复杂，涉及整体方案设计、机械与电控方案设计、信息化功能设计、零部件采购、系统集成、安装调试、系统维护等各个环节，均要求系统集成商具备强大的整合生产能力和项目管理能力。在项目具体实施中，前期设计交底完成后，客户还可能在项目实施的过程中反复提出设计变更的需求，而系统集成商需在短时间内提出有效的解决方案，并将由部分设计变更导致的其他生产环节的影响进行迅速调整，保证项目按时、保质地交付；这种快速响应能力和解决方案设计能力，往往依托于深厚的行业经验积累，也是保证投资金额较大、生产设计复杂项目得以顺利实施的重要条件，这一行业特性对新进入者形成了较高的行业经验壁垒。
3、主要客户
凭借成熟的工艺技术经验、全面的系统设计集成能力、精细化的项目全流程管控水平以及可靠稳定的产品性能和服务质量，Paslin在北美汽车自动化产线系统领域已经形成一定的竞争优势，并受到众多国际汽车巨头的认可和信赖。
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Paslin与主要客户建立了良好、稳定的业务合作关系，主要服务于国际知名汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商，包括通用汽车、本田汽车、丰田汽车、特斯拉、瑞维安、麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等。汽车自动化生产线对下游客户生产的可靠性和稳定性起着至关重要的作用，且单个项目的投资金额较大；如果产品一旦出现技术故障，可能直接导致下游客户的产品质量出现问题，甚至是停工停产，这对于进行批量式生产的汽车整车厂商和零部件制造商而言可能是致命的损失，因此下游客户对于供应商的选择较为慎重，且一经达成合作关系便形成深度绑定。Paslin基于深厚的客户关系和市场资源优势，不断深化行业应用工艺积累，得以进一步拓展自身的产业格局和视野。
（二）结合报告期内国内外主要竞争对手的收入、净利润、毛利率和净利率情况，与美国万丰进行比较，说明是否具有竞争优势
在北美地区，标的公司与KUKA、柯马等知名跨国公司在汽车自动化生产线中属于第一梯队，而诸如CenterLine、Fori等总部坐落于北美、主要业务聚焦于北美地区市场的公司在行业内属于第二梯队。标的公司在北美市场主要竞争对手的基本情况如下：
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上述境外竞争对手中，仅有KUKA与林肯电气已上市，其他公司公开资料较少，为直观体现标的公司在行业内的竞争地位，选取KUKA、林肯电气以及国内业务类似的可比公司进行对比。
1、与国内外同行业公司的财务数据对比（下转78版）
