（上接77版）
（上接77版）
（1）上市公司
单位：万元
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注1：上表可比公司收入、毛利率采用类似业务板块数据，净利润、净利率采用可比公司整体数据。
注2：2019年度、2020年度，美元兑换人民币平均汇率分别为6.89、6.92，欧元兑换人民币平均汇率分别为7.72、7.87，下同。
注3：2019年度、2020年度，美国万丰层面因并购付息债务形成的财务费用分别为718.00万美元、605.64万美元，为客观反应美国万丰实际经营业务的盈利能力，上表在对比净利润与净利率时剔除该等财务费用的影响。
在收入方面，由于KUKA、林肯电气是已上市的国际自动化装备龙头企业，类似业务板块收入规模远远大于其余可比公司与美国万丰；此外，埃斯顿2020年度工业机器人及成套设备业务收入规模较2019年度大幅增长主要系收购德国Cloos公司后并表所致，而该业务板块未具体区分机器人本体与系统集成，因此收入规模较大；其余可比公司的类似业务板块收入均显著低于美国万丰。
在毛利率方面，美国万丰与同行业可比上市公司基本一致。埃斯顿毛利率较高，主要原因为其可比业务板块未区分工业机器人和机器人焊接系统及解决方案，工业机器人毛利率通常较系统集成业务毛利率高，若剔除埃斯顿，则2019年度、2020年度可比公司平均毛利率将下降至15.86%、10.99%；在北美市场，依靠自身在汽车弧焊领域的技术、品牌优势，美国万丰虽然收入规模相对较小，但毛利率均高于主要从事汽车点焊业务的KUKA和林肯电气。
在净利润方面，受业务规模影响可比公司实现的利润差异较大，可参考性较低。在2020年度新冠肺炎疫情的影响下，可比上市公司净利润全面下滑，平均下降64.66%；而美国万丰借助于新能源汽车行业的快速增长，在新能源整车客户领域的战略布局取得初步成效，其取得的电动车产线订单助推业务收入与净利润实现增长。
在净利率方面，相较于同行业可比上市公司，美国万丰报告期内较为稳定，主要系持续布局的新能源汽车业务发力，结合自身突出的项目管控水平，使其具备更强的风险抵御能力；若考虑剔除美国万丰层面并购付息债务的财务费用影响，则2019年度、2020年度美国万丰净利率将分别上升至7.90%、6.98%。
（2）非上市公司
由于上市公司整体经营规模更大、风险抵御能力更强，在此选取部分业务与美国万丰类似的境内非上市公司或上市公司子公司进行分析，由于该等公司并未全部披露毛利数据，因此仅选取收入、净利润与净利率进行比较。
单位：万元
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根据上表，同行业可比非上市公司2020年度平均收入与盈利指标显著下滑，而美国万丰依靠其新能源汽车产线业务发力以及突出的项目管控能力，在收入利润实现增长的同时，保障净利率下滑幅度小于同行业可比非上市公司。
2、与国内自动化焊接龙头企业对比
根据高工机器人发布的《2020年中国焊接机器人系统集成商竞争力排行榜》，中国焊接机器人系统集成商竞争力排行如下：
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其中，巨一科技作为国内排名第一的焊接机器人系统集成商，其智能装备整体解决方案板块相应的营业收入为13.09亿元（其中汽车白车身焊接生产线业务收入仅为7.08亿元），瑞松科技、上海鑫燕隆、上海晓奥享荣营业收入亦均未超过10亿元；与之相比，美国万丰2020年度营业收入达到13.52亿元，且盈利完全来源于汽车焊装生产线系统集成业务，净利率达到6.98%，均超出国内自动化焊接龙头企业平均水平。
综上，美国万丰与北美主要竞争对手相比，其在汽车自动化弧焊领域较强的技术实力与丰富经验使其在毛利率、净利率方面均具备一定优势，尤其凭借自身在新能源汽车产业的先发优势以及成熟的项目精细化管控水平，在2020年度北美竞争对手受新冠肺炎疫情影响业绩显著下滑的情况下，实现收入与利润的增长。与国内可比公司相比，美国万丰在大项目经验、大客户资源、核心工艺技术以及项目全周期管控能力各方面均处于领先地位。
未来自动化焊装系统集成产业的头部效应将逐步显现，市场不断洗牌，对美国万丰等头部企业而言是进一步进行产业整合、突破市场份额并巩固行业竞争护城河的历史性机遇。
（三）2020年末美国万丰无形资产的具体构成，以及2020年减少的具体原因
2020年末标的公司的无形资产形成于2016年3月24日并购过程中，主要包括标的公司多年服务客户过程中所产生的能给公司带来收益的技术及标准等。无形资产原值1,410.40万美元，自2016年4月起分5年直线法摊销，年摊销金额为282.08万美元，报告期内减少的原因为正常摊销。
单位：万美元
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（四）报告期内研发投入情况及投向，费用化和资本化金额及占比，主要在研项目和进展
报告期内标的公司经营实体Paslin的研发投入全部计入当期营业成本，不存在资本化研发投入。
Paslin开展焊装工业机器人系统集成业务具有非标式、高度定制化生产的特点。对于工业机器人系统集成商而言，未经二次开发调试的机器人与自动化系统无法发挥具体功能和效用，因此要求标的公司具备对各行业客户的技术标准和技术需求的准确理解，对每个项目实施针对性的二次技术开发，从而把握客户生产线的精度、位置、轨迹、节拍、稳定性等个性化技术和工艺要求。因此，工艺开发和方案设计能力体现了标的公司的核心价值，标的公司研发成果凝结在每个具体交付项目的设计开发过程中，该等研发工作属于定向研发。由于属于该部分的支出与特定项目相关并在项目交付后直接创造价值，研发工作成为有偿行为，因此计入营业成本核算，不作为研发费用进行单独会计核算。
标的公司研发工作基于特定项目开展，其主要工作进展和成果的完成体现在特定项目的设计、制造和交付过程中，日常未按照具体研发内容管理在研项目及其进展情况。
（五）补充披露
1、上市公司已将“结合Paslin所取得的主要发明专利、行业壁垒、主要客户等说明其竞争优势”在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中披露。
2、上市公司已将“结合报告期内国内外主要竞争对手情况的收入、净利润、毛利率和净利率情况，与美国万丰进行比较，说明是否具有竞争优势”在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（八）标的公司在行业中的竞争地位/3、标的公司与国内外主要竞争对手对比情况”中补充披露。
3、上市公司已将“2020年末美国万丰无形资产的具体构成，以及2020年减少的具体原因”、“报告期内研发投入情况及投向，费用化和资本化金额及占比，主要在研项目和进展”在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况/七、标的公司主营业务与技术/（十）标的公司的技术研发情况/3、标的公司无形资产构成与研发投入具体情况”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司通过深耕汽车焊装领域，积累大量自动化、智能化连接技术解决方案经验，不断提升自身在机械设计、焊接工艺、智能视觉与数字自动化等方面的技术实力，为后续公司产品品类扩展、工艺技术优化奠定了坚实的基础；标的公司所处行业在技术、人才、品牌客户以及行业经验等方面具备较高的准入壁垒；标的公司与主要客户建立了良好、稳定的业务合作关系，主要服务于国际知名汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商，在核心客户方面具备一定的竞争优势。
（2）标的公司的毛利率、净利率与国内外同行业可比上市公司平均水平基本保持一致，将埃斯顿以及标的公司并购债务财务费用剔除后，标的公司毛利率、净利率均高于同行业可比上市公司；标的公司的收入规模与净利率（剔除并购债务财务费用）高于国内工业机器人焊接系统集成龙头企业平均水平。
（3）2020年末美国万丰的无形资产为前次收购形成的，主要为综合多年服务客户过程中所产生的能给公司带来收益的技术及标准等，2020年减少为按5年期正常摊销所致。
（4）报告期内美国万丰研发投入全部计入当期营业成本，不存在资本化投入；研发工作基于特定项目开展，其主要工作进展和成果的完成体现在特定项目的设计、制造和交付过程中，日常未按照具体研发内容管理在研项目及其进展情况。
2、审计机构核查意见
（1）核查依据及过程
1）获取有关文件、资料，检查无形资产的构成内容和计价依据。
2）检查无形资产的价值是否与资产评估结果确认书或合同协议等证明文件一致。
3）检查无形资产摊销政策是否符合有关规定，检查无形资产的摊销方法，复核计算无形资产的摊销及其会计处理是否正确。
4）评价将各摊销金额计入资产或费用的合理性，复核本期计入有关费用的摊销金额，并与上期的摊销金额相比较，核实异常变动的原因。
5）验明无形资产是否已在资产负债表上恰当披露。
（2）核查意见
经核查，审计机构认为：
（1）标的公司与主要客户建立了良好、稳定的业务合作关系，主要服务于国际知名汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商，在核心客户方面具备一定的竞争优势。
（2）标的公司的毛利率、净利率与国内外同行业可比上市公司平均水平基本保持一致，将埃斯顿以及标的公司并购债务财务费用剔除后，标的公司毛利率、净利率均高于同行业可比上市公司；标的公司的收入规模与净利率（剔除并购债务财务费用）高于国内工业机器人焊接系统集成龙头企业平均水平。
（3）2020年末标的公司的无形资产为前次收购形成的，综合多年服务客户过程中所产生的能给公司带来收益的技术及标准等，2020年减少为按5年期正常摊销所致。
（4）报告期内美国万丰研发投入全部计入当期营业成本，不存在资本化投入；研发工作基于特定项目开展，其主要工作进展和成果的完成体现在特定项目的设计、制造和交付过程中，日常未按照具体研发内容管理在研项目及其进展情况。
十一、草案披露。2019年和2020年，美国万丰利润总额分别为115.65万美元和359.84万美元，所得税费用分别为-466.65万美元和-398.85万美元，递延所得税费用分别为-509.78万美元和-474.85万美元。所得税费用为负主要系研发投入形成的税收抵免所致，每年进行汇算清缴前，标的公司会聘请外部税务咨询机构对当期发生的研发活动支出进行认定，按法规要求计算抵免金额，并向美国国税局进行税收抵免申报。请公司补充披露：（1）报告期内所得税费用为大额负数的原因及具体由来，是否符合税法及会计准则的规定；（2）报告期内外部税务咨询机构对当期研发活动进行认定的具体情况，相关法规规定和公司抵免金额计算情况，是否符合美国税法的规定。请财务顾问、律师及会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内所得税费用为大额负数的原因及具体由来，是否符合税法及会计准则的规定
报告期内所得税费用为负数系适用美国研发活动支出税收抵免的税收政策所致，其中影响2019年、2020年的递延所得税费用分别为-409.56万美元、-528.36万美元。具体的税法规定及计算过程、会计处理如下：
1、税法规定
根据美国税法典第41章节（Internal Revenue Code SEC.41. Credit For Increasing Research Activities.）（以下简称“SEC.41.”），合格的研发活动支出可以享受税收抵免，主要政策如下：
（1）合格的研发活动支出的14%并扣除所得税影响后，可以用于计算抵免；
（2）抵免当期所得税费用限额约为当期所得税费用的75%，未使用的部分可在以后20年内递延使用。
2、当期产生的可抵免金额计算过程
（1）合格研发活动支出认定和统计
根据美国税法规定，满足下面四个方面的条件的研发活动属于合格研发活动：
1）目标为满足提高功能、性能、可靠性、质量等进行的一项新产品、新工艺或完善产品、改进工艺的研发活动；
2）需要应用到包括工程学、物理科学、生物科学、计算机科学等底层技术属性进行的研发活动；
3）需要从事为解决不确定性而进行的研发活动，该不确定性主要针对完善产品、改进工艺的实现能力、实现方法、合理设计等方面；
4）研发活动从事的实验过程，需要包括识别不确定性、规划流程评估一个或多个解决不定性的方案、采用试错机制、测试、建模完善或者调整假设和方案等。
标的公司选择内部行业专家从上述四个方面进行研发活动认定，认定过程举例如下：
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标的公司每年会在所得税汇算清缴的阶段，按照上述认定研发活动归集统计发生的人员薪酬、材料成本和外包费用等研发活动支出。
（2）抵免计算
单位：万美元
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3、会计处理
根据《企业会计准则第18号一所得税》，企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。对于上述原因形成的可抵扣暂时性差异在资产负债表日确认递延所得税资产，同时减少递延所得税费用。
综上，标的公司报告期内所得税费用为负数系适用美国研发活动支出税收抵免的税收政策所致，其计算及会计处理符合美国税法的规定及会计准则的规定。
（二）报告期内外部税务咨询机构对当期研发活动进行认定的具体情况，相关法规规定和公司抵免金额计算情况，是否符合美国税法的规定
标的公司每年10月15日前对上年度所得税进行汇算清缴。标的公司2018年度、2019年度的研发活动支出税收抵免金额已取得外部税务咨询机构Deloitte Tax LLP出具的报告，相关可抵免金额已在2018年、2019年汇算清缴报告中经税务局确认。
标的公司已聘请外部税务咨询机构对2020年度的研发活动支出税收抵免金额正在执行现场审核，汇算清缴将根据要求在2021年10月15日前完成。截至本回复出具日，税务咨询机构尚未出具正式报告。
根据境外律师出具的境外法律意见书，标的公司报告期内不存在税务处罚相关情形。
综上，标的公司报告期内对当期研发活动的认定和抵免金额计算，符合美国税法的规定及会计准则的规定。
（三）补充披露
上市公司已将上述内容在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/5、所得税费用”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内所得税费用大额负数是适用美国研发活动支出税收抵免的税收政策形成的，对当期研发活动的认定和抵免金额计算，符合美国税法的规定及会计准则的规定。
2、法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：标的公司报告期内所得税费用大额负数是适用美国研发活动支出税收抵免的税收政策形成的，对当期研发活动的认定和抵免金额计算，符合美国税法的规定及会计准则的规定。
3、审计机构核查意见
（1）核查依据及过程
1）结合了解标的公司及其环境时获取的信息，检查标的公司采用的会计政策是否符合企业会计准则的规定。
2）检查标的公司用于确认递延所得税资产和负债的税率是否根据税法的规定，按照预期收回该资产期间的适用税率计量。
3）了解美国税法的相关规定，获取外部税务咨询机构出具的报告进行审核。
4）检查当期所得税费用和递延所得税费用的列报与披露是否恰当。
（2）核查意见
经核查，审计机构认为：标的公司报告期内所得税费用大额负数是适用美国研发活动支出税收抵免的税收政策形成的，对当期研发活动的认定和抵免金额计算，符合美国税法的规定及会计准则的规定。
十二、草案披露，2020年美国万丰收入金额同比增长18.67%，但2020年主要能源包括电力、燃气和水的采购额均小于2019年，主要原因为受新冠肺炎疫情影响，Paslin工厂自2020年3月至5月期间处于停工状态。请公司补充披露：2020年受疫情影响，Paslin在停工3个月，主要能源采购额同比下降的情况下，如何组织生产并实现营业收入同比增长，说明具体措施及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）工厂停工对业务正常开展的影响整体较低
美国万丰主营业务为自动化焊装机器人的系统集成，主要作业环节包括工程设计（主要包括机械设计、电气控制设计、机器人模拟仿真等）、采购及制造、系统集成、试运行及验收等。美国万丰项目实施过程中涉及的生产与机械加工活动较少，而工程设计、设备采购、系统集成、试运行及验收等环节可以通过设计开发人员远程办公、设备线上采购交付、现场安装验收劳务外包等方式实现，不需在工厂现场办公作业。因此，随着人工薪酬、采购支出等成本持续发生，美国万丰仍可基本按履约进度确认收入。
此外，美国万丰主营业务的核心附加值在于不同自动化焊装产线的技术工艺开发、集成方案设计以及机器人仿真模拟调试等环节，属于轻资产业务，不需使用高能耗生产加工设备，能源耗用量较低。2020年受新冠肺炎疫情影响期间，美国万丰大部分员工居家办公，能源耗用有所下降。
尽管工厂停工与能源耗用下降对美国万丰整体项目建设与收入确认不存在显著影响，但受新冠肺炎疫情影响，一方面居家办公政策导致人员生产效率有所下降，另一方面供应商停工导致采购成本上升，造成标的公司毛利率略有下降。
报告期各期，标的公司取得订单规模与收入情况如下所示：
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2020年度标的公司取得订单金额较2019年度上升23.01%，在手订单规模增加是标的公司2020年度实现收入增长的直接原因。
从收入增长来看，新冠肺炎疫情造成的工厂停产对标的公司影响较低。
（二）工厂、机器设备等固定资产的使用成本占比较低
报告期各期间，美国万丰成本主要明细如下：
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根据美国万丰成本明细表，与厂房、机器设备等固定资产相关的成本支出在2019年度、2020年度仅分别为388.30万美元、375.22万美元，占比分别为2.80%、2.20%；工厂与机器设备开工运行所需的燃料动力费也仅为89.60万美元、78.37万美元，占比分别为0.13%、0.10%，燃料动力费下降的原因主要是2020年受新冠肺炎疫情影响，大部分员工采用居家或远程办公形式开展业务，能源耗用量有所下降。因在手订单规模较2019年度增加以及项目设计开发通过远程正常实施，上述成本在工厂停工期间对收入确认不存在显著影响。
（三）补充披露
上市公司已将上述内容在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况/七、标的公司主营业务与技术/（七）主要产品的采购情况/3、工厂停工、能源耗用量下降对标的公司业务的影响”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司生产与机械加工活动较少，受新冠肺炎疫情影响工厂停工对标的公司组织项目建设与提升营业收入不存在显著影响。
十三、草案披露，采用收益法进行评估时，预计美国万丰2021年实现营业收入21,880.02万美元，较2020年增长12%，预计2021年营业成本合计为18,598.01万美元，预计毛利率为15%，2019年和2020年实际毛利率分别15.80%和12.87%。另外评估确认的折现率为8.95%。请公司补充披露：（1）结合美国万丰过去5年的营业收入、营业成本和毛利率情况，分析说明评估预计未来的营业收入和营业成本是否合理；（2）结合美国万丰目前在手订单及预计生产交付情况，说明评估预计2021年实现的营业收入是否合理；（3）评估预计2021年毛利率为15%的依据，显著高于2020年毛利率的原因，以及是否具有合理性；（4）结合可比公司及可比案例的折现率具体情况，说明评估确认折现率为8.95%是否具有合理性和一致性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）结合美国万丰过去5年的营业收入、营业成本和毛利率情况，分析说明评估预计未来的营业收入和营业成本是否合理
1、过去5年营业收入、营业成本和毛利率情况
根据标的公司管理层提供的财务数据，美国万丰过去五年营业收入、营业成本及毛利率数据如下：
单位：万美元
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（1）过去5年营业收入情况分析
2016年美国万丰完成对经营实体Paslin的并购，经营实体Paslin过去五年主营业务收入主要来自于内燃机车焊接生产线类产品。2016-2018年营业收入基本保持稳定，近年来，各国政府纷纷出台相关产业政策扶持汽车产业实现转型升级，政策与市场拉动了汽车生产厂商和零部件厂商对于新能源汽车产业的投资。但由于部分车企在转型期内调整投资方向和投资计划，导致2019年度标的公司营业收入有所下滑。2019年以来，随着各汽车生产厂商的投资计划逐步明确，标的公司凭借其行业地位和技术优势获得多个新能源汽车的相关产线订单，营业收入恢复增长。
（2）过去5年营业成本及毛利率情况分析
2016年美国万丰毛利率较低的原因主要为：由于前股东执行团队不稳定，项目管理出现问题，导致Paslin在执行的P558项目（客户H一条重型装配生产线的设计、生产、组装项目）无法按期验收，增加大量额外成本，导致毛利率下降。
2017年以来，随着调整后的管理层和经营团队积极改善和维护客户的关系，标的公司毛利率随之趋于正常。2020年由于受到新冠肺炎疫情影响，一方面居家办公政策导致人员生产效率有所下降，另一方面供应商停工导致采购成本上升，造成标的公司毛利率略有下降，毛利率变动情况与可比上市公司基本一致。随着新冠肺炎疫情的影响逐步削减，2021年上半年，标的公司未经审计的毛利率已经恢复至15.65%，预计在预测期保持稳定。
可比上市公司2017年-2020年度相关业务板块毛利率情况如下：
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2、预计未来的营业收入和营业成本的合理性
美国万丰2020年及收益法下未来经营期内的预测结果如下：
单位：万美元
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（1）预测期营业收入预计的原因及合理性
预测期营业收入预计的原因及合理性详见本回复“二/（二）/2/（1）”。
（2）预测期营业成本预计的原因及合理性
盈利预测中基于2021-2025年客户订单、行业发展等因素，毛利率预测相对稳定。预测期营业成本预计的原因及合理性详见本回复“二/（二）/2/（2）”。
（二）结合美国万丰目前在手订单及预计生产交付情况，说明评估预计2021年实现的营业收入是否合理
2021年度预计营业收入为21,880.02万美元。根据标的公司未经审计的财务数据，截至2021年6月30日，标的公司累计收入约9,749.05万美元，占全年预期收入的44.56%，高于历史同期收入比重。
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据统计，截至2021年6月30日，标的公司在手订单金额合计9,038.11万美元，洽谈中项目订单金额合计16,485.00万美元，累计在手订单以及洽谈中项目金额合计25,523.11万美元，2021年预计收入可实现性较强。
综上，标的公司截至2021年上半年收入占全年预测占比较历史同期略高，考虑在手订单并结合当前洽谈中项目的订单情况，对2021年全年收入覆盖率较高，2021年预期收入可实现性较强。
（三）评估预计2021年毛利率为15%的依据，显著高于2020年毛利率的原因，以及是否具有合理性
2021年毛利率为15%的依据、显著高于2020年毛利率的原因及合理性详见本回复“二/（二）/2/（2）”。
（四）结合可比公司及可比案例的折现率具体情况，说明评估确认折现率为8.95%是否具有合理性和一致性
1、折现率预测过程中各参数选取的依据
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，具体公式为：
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各项参数确定取值情况如下：
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2、折现率各项参数与同类交易案例或同行业公司对比
标的公司的主要产品为设备生产线，近年来A股市场同业并购案例主要集中在主营业务为工业焊接设备、工业机器人及智能装备制造的上市公司并购案例。近几年相近类型的交易案例折现率对比如下：
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由于同业收购案例相对较少，交易定价方法不一，公开资料有限，数据充分、时效性强、可比性强的同业交易案例较少。由上表可知，上述7单相对可比交易案例对应标的中有3单交易案例的公开资料有限，折现率参数无法对比。上述4单披露折现率选取的相对可比交易案例参数水平如下：
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考虑到标的公司权益成本小于科大智能权益成本，高于其他交易案例权益成本；标的公司债务成本高于埃斯顿案例债务成本但低于其他交易案例债务成本。最终导致标的公司折现率高于埃斯顿可比交易案例折现率水平，低于其他交易案例的折现率水平。
3、本次折现率选取的合理性
（1）参考市场不同
标的公司主营业务和主要资产分布主要位于美国市场，因此本次无风险利率与市场风险溢价选取了美国市场的数据信息，与上述可比交易案例所参考其他市场的相关参数因市场成熟度等因素不同而存在差异，具备合理性。
（2）融资环境不同
标的公司具有境外融资环境较好的优势，受新冠肺炎疫情带来的经济影响，美联储推出一系列经济刺激政策，利率维持较低水平，低于国内债务融资所参考的利率，本次测算折现率时的债务成本相对较低，具备合理性。
（3）资本结构不同
标的公司权益比重与可比交易案例存在一定差异，结合其较低的债务成本，使得本次资本结构较可比交易案例的资本结构有所差异，具备合理性。
综上，本次折现率选取的无风险利率、市场风险溢价等参数因选取市场不同、融资环境不同、资本结构不同，各自的权益成本、债务成本与其所在市场、融资环境、资本结构相吻合，均处于合理区间范围内；因此本次折现率与上述可比交易案例折现率存在的差异具备合理性和一致性。
（五）补充披露
上市公司已将上述内容在《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况/六、本次收益法评估定价合理性分析”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：
（1）美国万丰过去5年的营业收入、营业成本和毛利率变动主要受汽车产业转型、新冠肺炎疫情以及自身P558项目无法按期验收等因素影响，随着未来新能源汽车产业受政策支持加快增长、新冠肺炎疫情影响逐步消除，并结合标的公司自身核心竞争优势，标的公司预计未来营业收入和营业成本具备合理性。
（2）截至2021年6月30日，标的公司收入占全年预测占比较历史同期略高，考虑在手订单并结合当前洽谈中项目的订单情况，对2021年全年收入覆盖率较高，2021年预期收入可实现性较强。
（3）标的公司2021年度毛利率高于2020年毛利率的主要原因为随着新冠肺炎疫情影响逐步消除，毛利率将恢复至正常水平，具备合理性。
（4）结合可比公司及可比案例折现率选取的具体情况，本次评估折现率选取具备合理性和一致性。
2、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
上市公司结合标的公司所在行业发展态势、下游市场预期等因素结合历史期营业收入、营业成本和毛利率水平，对本次盈利预测的营业收入、营业成本的合理性进行了说明；结合标的公司目前在手订单及预计生产交付情况，对2021年预计营业收入的可实现性及合理性进行了补充说明；结合毛利率变动原因对2021年毛利率高于2020年毛利率的合理性进行了补充说明；结合可比公司及可比案例折现率，对本次评估折现率的合理性和一致性进行了补充说明。上述补充披露、说明内容具备合理性。
十四、草案披露，截至评估基准日，美国万丰可比上市公司静态市盈率和市净率的平均值分别为56.83和4.31，美国万丰的市盈率和市净率分别为29.89和4.72。请公司补充披露：结合国内外主营焊接工业机器人系统集成业务的公司具体情况、主要客户、盈利情况及估值情况，并与美国万丰相关信息进行详细对比，说明本次交易定价是否具有公允性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合国内外主营焊接工业机器人系统集成业务的公司具体情况、主要客户、盈利情况及估值情况，并与美国万丰相关信息进行详细对比，说明本次交易定价是否具有公允性
本次交易选取的可比上市公司的具体情况如下：
1、主营业务、主要产品和主要客户情况
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注：上述资料取自各可比上市公司2020年年度报告，埃斯顿主要客户情况取自《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》。
因此，从主营业务、主要产品和主要行业客户对比来看，美国万丰与上述可比上市公司具有较强的可比性。
2、盈利情况
因无法获取可比上市公司自动化焊装生产线相关业务/板块的净利润情况，美国万丰与可比上市公司的净利润率相对没有可比性。因此，本回复仅就自动化焊装生产线相关业务/板块的营业收入、毛利和毛利率方面进行对比，具体情况如下：
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注1：上述资料取自各可比上市公司2020年年度报告。
注2：新时达“机器人与运动控制类产品”包括智能制造和机器人业务（包括为汽车工业提供汽车智能化柔性焊接生产线）和运动控制业务，范围较广，因此在计算平均值时将其剔除。
注3：埃斯顿“工业机器人及智能制造系统”包括工业机器人和机器人焊接系统及解决方案，工业机器人毛利率通常较焊接系统集成业务毛利率高，因此在计算平均值时将其剔除。
营业收入和毛利方面，可比上市公司业务主要以中国市场为主，美国万丰业务主要以北美市场为主，因此对比营业收入和毛利的绝对金额参考意义较小。毛利率方面，美国万丰的毛利率为12.87%，与可比上市公司的平均毛利率水平基本一致。
综上，结合公司业务情况、主要客户与盈利情况，美国万丰与可比上市公司具有较强的可比性。
3、估值情况
可比上市公司的静态市盈率、动态市盈率和市净率的情况如下：
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注1：可比上市公司静态市盈率=可比上市公司2020年12月31日收盘价*截至2020年12月31日总股本/2020年度归属于母公司股东的净利润；
注2：可比上市公司市净率=可比上市公司2020年12月31日收盘价*截至2020年12月31日总股本/2020年12月31日归属于母公司股东的权益；
注3：可比上市公司市盈率的平均值计算时已剔除大于100或小于0的数值；
注4：美国万丰静态市盈率=美国万丰评估值/2020年度归属于母公司股东的净利润；
注5：美国万丰动态市盈率=美国万丰评估值/业绩承诺中2021年度可实现的净利润；
注6：美国万丰市净率=美国万丰评估值/2020年12月31日归属于母公司股东的权益。
美国万丰静态市盈率为29.89倍、动态市盈率为17.51倍，均显著低于可比上市公司平均水平。
市净率方面，美国万丰市净率为4.72倍，与可比上市公司平均水平基本一致。万丰科技于评估基准日后向美国万丰增资1,850万美元，考虑增资后的美国万丰市净率为3.68倍。截至评估基准日，美国万丰尚未偿还的并购贷款本金为6,700万美元，考虑增资并剔除并购贷款的美国万丰市净率为2.34倍，均低于可比上市公司平均水平。
综上，美国万丰与可比上市公司在主营业务、主要产品和主要客户以及盈利情况方面具有较强的可比性；美国万丰静态市盈率和动态市盈率均显著低于可比上市公司平均水平；美国万丰市净率与可比上市公司平均水平基本一致，仅考虑增资，及考虑增资并剔除并购贷款的市净率均低于可比上市公司平均水平。因此，本次交易定价公允。
（二）补充披露
上市公司已将上述内容在《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况/四、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析/（六）本次交易定价的公允性分析”。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
美国万丰与可比上市公司在主营业务、主要产品和主要客户以及盈利情况方面具有较强的可比性；美国万丰静态市盈率和动态市盈率均显著低于可比上市公司平均水平；美国万丰市净率与可比上市公司平均水平基本一致，仅考虑增资，及考虑增资并剔除并购贷款的市净率均低于可比上市公司平均水平。因此，本次交易定价公允。
十五、请公司核实并补充披露：（1）报告期内美国万丰与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况，包括资金往来、担保情况、交易事项等，并说明是否存在关联交易、资金占用和互相担保等情形；（2）美国万丰与实际控制人及其关联方之间是否存在同业竞争情形，如是，请说明具体内容和拟采取的解决措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）报告期内美国万丰与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况，包括资金往来、担保情况、交易事项等，并说明是否存在关联交易、资金占用和互相担保等情形
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万美元
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标的公司2020年度向合创贸易采购用于焊装工业机器人系统集成业务的部件合计58.35万美元，该关联交易以市场公允价格作为定价依据，占当期营业成本的比重为0.34%，占比较小。
2、关联方资金拆借
单位：万美元
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3、其他关联交易
单位：万美元
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4、关键管理人员报酬
单位：万美元
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5、关联方应收应付款项
单位：万美元
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上述关联方借款已于2021年3月偿还完毕。
除上述情形外，报告期内标的公司不存在其他关联交易情况，报告期内标的公司不存在资金被关联方占用及互相担保情形。
（二）美国万丰与实际控制人及其关联方之间是否存在同业竞争情形，如是，请说明具体内容和拟采取的解决措施
1、美国万丰与实际控制人及其关联方之间是否存在同业竞争情形
美国万丰的经营实体Paslin主营业务定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接生产线的设计、研发、生产和销售，目前产品与方案主要运用于汽车自动化焊装领域。除美国万丰外，实际控制人及其关联方控制的企业数量较多，主要企业情况如下：
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经核查上述主要企业，以及实际控制人及其关联方控制的其他企业，其主营业务与美国万丰的主营业务、主要产品等均不存在竞争关系。因此，美国万丰与实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争情形。
2、避免同业竞争的措施
控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源投资，实际控制人陈爱莲、吴锦华均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函具体内容详见《重组报告书》“第十节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（三）避免同业竞争的措施”。
（三）补充披露
1、上市公司已将“报告期内美国万丰与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况，包括资金往来、担保情况、交易事项等，并说明是否存在关联交易、资金占用和互相担保等情形”相关内容在《重组报告书》“第十节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（二）关联交易情况”中补充披露。
2、上市公司已将“美国万丰与实际控制人及其关联方之间是否存在同业竞争情形，如是，请说明具体内容和拟采取的解决措施”相关内容在《重组报告书》“第十节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（二）本次交易不会新增同业竞争/2、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情形”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内美国万丰与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况，包括资金往来、担保情况、交易事项已完整列式披露，除上述外不存在其他关联交易、资金占用和互相担保等情形。
（2）美国万丰与实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争情形，控股股东及其一致行动人、实际控制人陈爱莲、吴锦华均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
长春经开（集团）股份有限公司
年 月 日
