山西路桥股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：2021-61

山西路桥股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”、“公司”）于2021年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2254号）,具体内容详见公司于2021年7月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至目前，本次交易之标的资产山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”）100%股权己完成过户手续及相关工商变更登记，公司现持有平榆公司100%股权。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

平榆公司己于2021年8月2日在山西省市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续，本次变更完成后，本次交易对方山西省高速公路集团有限责任公司持有的平榆公司100%股权己过户至山西路桥名下，山西路桥现持有平榆公司100%股权，平榆公司成为山西路桥的全资子公司。

（二）后续事项

1、公司尚需根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定向交易对方非公开发行857,266,275股股票，并办理上述发行股份的验资手续；

2、公司尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请办理相关股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；

3、公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过48,005.75万元，并办理新增股份登记及上市手续。募集配套资金在扣除发行费用后将全部用于补充上市公司流动资金、偿还债务。该等事项不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施结果；

4、公司尚需根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计；

5、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

6、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

7、本次交易双方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司认为：山西路桥本次交易已经获得必要的批准和授权；山西路桥与交易对方已完成本次交易标的资产的过户手续，标的资产过户手续符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍或无法实施的重大风险。

本次交易的律师北京君合律师事务所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的资产过户的工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易项下非公开发行的股份尚需在中证登深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

三、备查文件

1、标的资产过户的相关证明文件；

2、《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京君合律师事务所关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

特此公告。

山西路桥股份有限公司

2021年8月3日