广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：芳源股份 股票代码：688148

广东芳源环保股份有限公司

Guangdong Fangyuan Environment Co., Ltd.

（江门市新会区古井镇临港工业园A区11号）

首次公开发行股票科创板上市公告书

特别提示

广东芳源环保股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年8月6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2018年度、2019年度及2020年度。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为72,258,979股，占发行后总股本的14.20%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

（一）2020年经营业绩下滑，未来业绩高速增长不可持续的风险

受新冠肺炎疫情等因素影响，2020年新能源汽车动力电池市场需求量经历了从下降到逐步复苏的过程，主要客户需求量不及预期、镍钴原料采购价格和产品销售价格的波动对公司经营业绩造成了不利影响。2020年，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期减少1,520.59万元、同比下降20.40%，主要受公司产品销售均价下降等因素影响：2020年，公司NCA三元前驱体、NCM三元前驱体的销售均价较2019年分别下降9.36%、19.42%，主要系销售作价期镍、钴金属平均价格下降，以及2020年高镍产品占比提高导致市场价格相对较高的钴的含量下降所致。若未来金属镍、钴金属市场价格进一步下降，或者公司产品进一步高镍化即市场价格相对较高的钴的含量下降，公司产品销售价格将进一步下降；同时，如果公司产品的销售价格下降幅度超过成本下降幅度，将对公司经营业绩造成不利影响。

2018年、2019年，公司归属于母公司股东的净利润分别为2,494.62万元和7,453.33万元。受益于新能源汽车动力市场需求迅速增长、大客户的需求逐步释放，公司2018年、2019年归属于母公司股东的净利润分别较上年同期增长187.98%、198.78%。随着公司利润基数逐步增加，若公司NCA三元前驱体主要客户需求未能持续快速增长或NCM三元前驱体客户开发无法达到预期，公司未来业绩高速增长将不可持续。

（二）单一客户依赖的风险

2018年、2019年和2020年，公司前五大客户销售金额占各期营业收入的比例分别为87.28%、91.04%和80.40%；公司来源于松下的销售收入合计分别为48,622.74万元、76,497.54万元和62,247.70万元，占公司营业收入比例分别为63.00%、80.43%和62.71%，客户集中度高、单一客户依赖将对公司以下方面产生影响：1、公司客户集中度高，若未来公司主要客户出现技术路线转换、产品结构调整、增加新供应商或更换供应商等情况，降低对公司产品的采购，或出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司的经营业绩产生不利影响；2、公司目前经营业绩较为依赖单一客户，且目前松下NCA电池主要供给特斯拉，若未来新客户、新产品开发不及预期，或下游市场需求变化引起松下对采购产品的技术路线、型号、数量要求发生变更以及更换供应商，或由于特斯拉减少对松下的采购等因素影响导致松下大幅减少对公司产品采购等情况，将会对公司的经营业绩产生不利影响；3、2021年，公司与松下中国的合作方式陆续调整为由公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆生产NCA三元前驱体后再向其销售，以上合作方式的变化将导致向松下中国销售NCA三元前驱体的毛利率、单位毛利下降，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。

（三）原材料供应商高度集中的风险

2018年、2019年和2020年，公司对前五大供应商的采购额占采购总额比重分别为58.44%、70.26%和72.21%，供应商集中度较高，主要与上游资源行业集中度高有关。公司对MCC采购额占采购总额的比重分别为37.84%、58.08%和57.55%，MCC系公司的重要供应商。MCC与持有公司股东五矿元鼎25.13%的财产份额的中国五矿股份有限公司同受中国五矿集团有限公司控制，五矿元鼎持有公司11.20%的股份。

随着公司的业务规模逐步扩大，公司采购需求将相应增加，如果未来公司主要供应商的经营情况或公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。

（四）原材料价格波动对发行人生产经营影响较大的风险

公司主要原材料为氢氧化镍、氢氧化钴、粗制硫酸镍等镍钴资源，报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为87.48%、86.35%和86.37%，系主营业务成本的重要组成部分。受金属镍、钴价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格会出现一定波动；宏观经济形势变化及突发性事件可能对原材料供应及价格产生不利影响，尤其是“新冠”疫情可能对海外供应商生产造成不利影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升等情况，可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料或者采购成本大幅上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。公司产品销售价格主要由材料价格和加工费组成，金属镍、钴市场价格变动对公司主要产品销售价格、销售成本的影响不同步，导致公司毛利率存在一定波动，2018年至2020年，公司主营业务毛利率分别为17.18%、20.24%和15.33%。如果未来金属镍或钴的市场价格发生较大波动，则公司毛利率存在一定波动风险，对公司生产经营影响较大。

（五）收入季节性波动的风险

2018年至2020年，公司下半年的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为62.82%、66.80%和70.43%，受松下需求影响，公司报告期内的销售多集中在下半年，公司销售收入具有一定季节性，而设备折旧、人员工资及其他费用的支出则发生较为均匀，导致公司的经营业绩呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征。公司销售收入的季节性波动，及其引致的公司净利润、经营性活动净现金流在全年的分布不均衡，将增加公司执行采购、生产计划和资金使用等方面的运营难度，导致公司业绩存在季节性波动的风险。

（六）电池行业技术路线变动的风险

动力电池是为新能源汽车提供动力来源的核心部件，三元锂电池和磷酸铁锂电池是目前市场上主流的动力电池。2018年以来，动力电池技术的更新迭代较快，磷酸铁锂电池的长电芯方案、无模组技术（CTP）等技术进一步提升了其电池包的能量密度，未来两种技术路线的竞争还会继续。同时，氢燃料电池、固态锂电池等新技术路线不断涌现。如果未来其他电池技术不断开发、逐渐成熟并逐步实现产业化应用，公司若未能及时地跟进行业内技术发展趋势，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

（七）公司产品以NCA前驱体为主的风险

2018年至2020年，公司产品以NCA正极前驱体为主，NCA前驱体销售收入占主营业务收入的比例为80.34%、84.66%、74.14%；作为三元前驱体重要路线之一的NCM前驱体业务，公司报告期内主营业务收入占比较低，分别为5.79%、3.80%与7.50%，公司NCM业务开拓了新乡天力锂能股份有限公司、湖南金富力新能源股份有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、桑顿新能源科技有限公司、江门市科恒实业股份有限公司等客户，业务规模正逐步释放。公司产品结构较为单一，对下游市场变化和行业变化引起的风险抵抗能力较弱，如果未来公司新业务、新客户拓展不及预期，或现有NCA三元前驱体产品的市场需求被其他产品所替代，则可能对发行人的生产经营产生不利影响。

（八）经营活动现金流量净额为负的风险

2018年与2019年，公司经营活动现金流量净额分别为-10,073.69万元、-9,321.23万元，公司经营现金流量净额为负，主要由于公司业务处于快速发展期，随着公司业务规模持续增长，应收账款和存货规模逐年增长。2020年，公司2019年末的应收账款基本收回，经营活动现金流量净额为19,053.10万元。如公司未来因发展加快、经营性投入增加等因素导致经营活动现金流量为负，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。

（九）实际控制人持股比例较低的风险

截至本上市公告书签署之日，发行人实际控制人控制的表决权比例为24.28%，本次上市后实际控制人的持股比例将进一步稀释。一方面，如果公司其他股东增持或者第三方发起收购，公司将可能面临控制权转移的情况，对发行人经营管理或业务发展带来不利影响；另一方面，由于公司股权相对分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而对公司生产经营和未来发展产生不利影响。

（十）新冠疫情对公司日常经营活动及经营业绩影响的风险

2020年1月新冠疫情在国内爆发、2020年6月国内疫情形势总体稳定，但境外疫情形势仍然严峻复杂。受新冠疫情影响，公司采购、生产和销售等也受到不同程度影响，公司开展国内外技术交流、市场调研、客户拜访、技术研发、产品反馈等相应滞后或者推迟。新冠疫情对日常经营活动的负面影响导致2020年全年经营业绩出现一定程度下滑，公司实现归属于母公司股东的净利润为5,932.75万元，同比下降20.40%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,518.02万元，同比下降25.42%。目前，公司主要销售和采购集中在境外，如果境外疫情尤其是公司销售、采购的重点地区无法有效控制或出现反弹，下游客户的市场需求萎缩，公司的境内外订单、物流、采购、市场开拓等业务持续受到影响，则公司营业收入和盈利水平存在下降的风险。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2021年7月6日，中国证监会发布证监许可[2021]2318号文，同意广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司股票上市已经上海证券交易所《关于广东芳源环保股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》[2021]335号批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市，A股股本为50,874.00万股（每股面值1.00元），其中7,225.8979万股将于2021年8月6日起上市交易。证券简称为“芳源股份”，证券代码为“688148”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2021年8月6日

（三）股票简称：芳源股份，扩位简称：芳源股份

（四）股票代码：688148

（五）本次发行后的总股本：508,740,000股

（六）本次发行的股票数量：80,000,000股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：72,258,979股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：436,481,021股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：4,000,000股，本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为中国中金财富证券有限公司。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为318个，这部分账户对应的股份数量为3,741,021股，占网下发行总量的7.03%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.92%。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

三、发行人选择的具体上市标准

本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

公司本次发行价格为4.58元/股，发行后的股份总数为50,874.00万股，上市时市值人民币23.30亿元，公司的市值不低于10亿元人民币。以扣除非经常性损益前后的孰低为原则，发行人2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润分别为7,399.16万元和5,518.02万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：广东芳源环保股份有限公司

英文名称：Guangdong Fangyuan Environment Co., Ltd.

本次发行前注册资本：42,874万元

法定代表人：罗爱平

住所：江门市新会区古井镇临港工业园A区11号（厂房一）、（厂房二）、（厂房三）、（厂房四）、（电房）

经营范围：收集、利用：含镉废物（HW26）、含镍废物（HW46）（包括废镍镉、镍氢电池）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；生产、销售：硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；环境工程设计、施工、营运；环保设备加工、制造；环境科技的开发、转让、实施；非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务：芳源股份是一家主要从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售，产品主要用于锂电池和镍电池的制造，并最终应用于新能源汽车动力电池、电动工具、储能设备及电子产品等领域

所属行业：C3985电子专用材料制造业（《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》）

电话：+86-0750-6290309

传真：+86-0750-6290808

电子邮箱：fyhb@fyhbchina.com

董事会秘书：陈剑良

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）基本情况

1、控股股东、实际控制人情况

2020年3月1日，罗爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、陈剑良、陈少安、朱勤英、林洁萍、林卫仪和平方亿利签订了《一致行动协议》，约定在芳源环保股东大会、董事会、总经理会议或其他重要会议时，就任何事项进行表决时，协议均以罗爱平、吴芳夫妇的表决意见为准。据此，罗爱平、吴芳夫妇实际控制的表决权比例为28.81%。

罗爱平直接持有发行人17.69%股份，高于第二大股东贝特瑞持股比例（11.20%），为发行人控股股东；吴芳直接持有发行人4.00%股份，罗爱平和吴芳系夫妻关系，罗爱平夫妇合计直接或间接控制发行人28.81%股份表决权。股份公司成立以来，罗爱平一直担任发行人的董事长、总经理，吴芳一直担任发行人的董事、副总经理，一致行动人谢宋树一直担任发行人董事、常务副总经理，一致行动人袁宇安一直担任发行人董事，一致行动人龙全安一直担任发行人副总经理，一致行动人林洁萍一直担任发行人财务总监；最近两年，一致行动人陈剑良一直担任发行人董事会秘书，一致行动人张斌一直担任发行人副总经理，罗爱平、吴芳夫妇可控制发行人的董事会和经营管理层。

综上所述，罗爱平、吴芳夫妇为发行人的实际控制人。

罗爱平、吴芳的简历如下：

罗爱平，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南工业大学（现改名为中南大学，下同），分别于1987年7月、1989年12月、1998年6月取得分析化学专业学士学位、应用化学专业硕士学位、有色冶金专业博士学位。1990年6月至1993年9月在中南工业大学有色冶金系任助教、讲师，1993年10月至1998年9月在中南工业大学有色冶金系任副教授，1998年10月至1999年12月在中南工业大学有色冶金系任教授，1999年12月至2004年6月任五邑大学化学与环境工程系教授，2002年6月至2016年3月，在芳源有限任执行董事（董事长）、总经理，2006年7月至2008年4月，担任邵阳芳鑫金属材料开发有限公司执行董事，2007年5月至2017年3月，担任芳源金属执行董事，2016年3月至今，担任芳源环保董事长兼总经理，2016年7月至2017年3月，担任江门市芳源新能源材料有限公司执行董事、经理，2018年8月至今，担任芳源锂能董事长，2018年8月至2019年12月，担任威立雅新能源科技（江门）有限公司董事，2019年6月至今，担任江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2019年9月起至今，担任深圳市普兰德储能技术有限公司董事。

吴芳，女，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南工业大学，分别于1992年7月、1995年3月、2001年12月取得冶金物理化学专业学士、冶金物理化学专业硕士学位、材料学专业博士学位。1995年4月至1999年12月，先后任中南工业大学粉末冶金研究所助教、讲师。2001年7月至2004年10月任五邑大学化学与环境工程系讲师、副教授。2004年10月至2006年10月，在清华大学从事博士后研究工作，2006年8月至2016年3月，担任芳源有限总工程师，2016年1月至2019年4月任金明检测执行董事兼经理，2008年4月至今，担任芳源金属监事，2011年3月至2016年3月，担任芳源有限董事，2016年3月至今，担任芳源环保董事、副总经理、研究院院长，2018年8月至今，担任芳源锂能董事。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下：

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注：上述间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员系通过平方亿利和贝特瑞进行持股。

上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

四、核心技术人员持股情况

截至本上市公告书签署之日，公司的核心技术人员共有6名，分别为罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安，刘京星和朱志军。

罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、刘京星的基本情况及持股情况参见本节“三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况”。本公司其他核心技术人员在本次发行前的基本情况及持股情况如下：

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注：上述间接持有公司股份的核心技术人员系通过平方亿利进行持股。

上表披露有关核心技术人员直接持有本公司股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

（一）发行人本次发行前已实施的股权激励

1、股权激励方案设立

2018年3月30日，公司董事会制定了《广东芳源环保股份有限公司股权激励计划》，公司本次股权激励的方式为限制性股票，本次股权激励股票发行总股数不超过1000万股（含1000万股），约占本激励计划公告时公司股本总额的5.95%，发行价格为每股人民币2.86元，激励对象范围为公司当时担任董事、监事、高级管理人员及核心员工。

2018年4月16日，芳源环保召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励计划的议案》和《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》。

本次股权激励方案的发行情况如下表所示：

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2、股权激励方案变更

2019年4月28日，公司召开第一届董事会第45次会议，并提请2019年5月13日召开的股东大会审议通过了《关于调整股权激励计划的议案》，变更股权激励持股方式，仍在职的激励对象应共同设立持股平台。对于仍担任公司董事、监事、高级管理人员的激励对象，根据当时有效的《中华人民共和国公司法》有关规定，该等人员将其因股权激励计划所获得公司股份总数的25%转移至平方亿利，余下75%因股权激励计划获得的股份由个人持有。

此次变更后，股权激励对象持股情况如下：

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注1：刘晓剑、龚军在股权激励方案调整方案出台时已从公司离职。

注2：罗爱平实际转让给平方亿利的股份数量等于通过股权激励获得股份数量的25%与受让龚军离职时转让的股份数量和刘晓剑离职时转让的股份数之和。

2019年6月21日，罗爱平、尹建国等出资设立平方亿利作为公司的董事、监事、高级管理人员和公司员工的持股平台。根据平方亿利合伙协议中约定的决策机制，全体合伙人一致同意委托普通合伙人罗爱平担任执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。

平方亿利的基本情况、历次股权转让的确认情况如下：

（1）平方亿利基本情况

平方亿利为发行人员工持股平台，截至2021年6月22日，平方亿利出资人共计22名，均为发行人在职员工。其构成情况如下：

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（2）平方亿利的历史沿革

1）2019年6月，初始设立

2019年6月21日，罗爱平、吴芳等共22名自然人签署了《江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人对合伙人的出资、合伙企业经营范围、期限、合伙事务执行等事项进行了约定。

2019年6月21日，江门市市场监督管理局核发了《营业执照》。平方亿利设立时，各合伙人出资情况如下：

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2）2019年8月，平方亿利第一次变更

2019年8月5日，平方亿利出具变更决定书，修改《江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》出资额及各合伙人出资额、合伙人退伙等条款进行修订。同日，全体合伙人签署了新的《江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2019年8月5日，江门市市场监督管理局出具了《备案登记通知书》（江登记内备字[2019]第1900218281号），对平方亿利合伙协议进行备案。

此次变更后，平方亿利各合伙人出资情况如下：

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3、股权激励对象的流转、退出机制，以及股权管理机制

根据《广东芳源环保股份有限公司股权激励计划》、《调整股权激励计划》及平方亿利现行有效的《江门市平方有亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“《平方亿利合伙协议》”）等内部规定，股权激励对象的流转、退出机制以及股权管理机制规定如下：

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4、平方亿利的实际控制人及平方亿利的锁定期

（1）平方亿利的实际控制人为罗爱平

截至2021年6月22日，罗爱平持有平方亿利26.79%合伙份额，且担任平方亿利的普通合伙人、执行事务合伙人。根据《平方亿利合伙协议》约定，罗爱平作为平方亿利的普通合伙人、执行事务合伙人，负责平方亿利日常运营，并享有对处分平方亿利不动产、知识产权或其他财产权利等事项的独立决定权，罗爱平在日常经营中可对平方亿利实施控制，故罗爱平为平方亿利的实际控制人。

（2）平方亿利的锁定期

根据平方亿利出具的承诺函，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

5、最近三年确认的股份支付费用

公司最近三年确认的股份支付费用，具体情况如下：

单位：万元

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6、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及上市后的行权安排

报告期内，公司股权激励的会计处理及对公司的业绩影响参见本上市公告书之“第三节发行人、股东、和实际控制人情况”之“五、发行人以制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）发行人本次发行前已实施的股权激励”之“5、最近三年确认的股份支付费用”。

上述股权激励将有利于公司提高员工工作积极性、保持管理团队稳定性，让员工与公司实现共同发展和收益，为公司未来持续发展提供了契机。

（二）发行人本次发行前已经制定、本次发行上市后实施的期权激励计划

发行人不存在本次发行前已经制定、本次发行上市后实施的期权激励计划。

六、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为428,740,000股，本次发行人民币普通股80,000,000股，全部发行新股，本次发行股份占公司本次发行后总股本的比例为15.73%，本次发行前后发行人股本结构如下表所示：

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保荐机构（主承销商）

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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二O二一年八月五日

（下转16版）