（上接15版）

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发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

七、本次发行后持股数量前十名股东

本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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八、保荐机构子公司跟投情况

（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

（三）获配股票数量：4,000,000股

（四）获配金额：18,320,000.00元

（五）占首次公开发行股票数量的比例：5.00%

（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为80,000,000股，占本次发行后总股本的15.73%，全部为公司公开发行新股。

二、发行价格

本次发行价格为4.58元/股。

三、每股面值

每股面值为1.00元。

四、发行市盈率

（1）35.59倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）33.10倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）42.23倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）39.27倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为1.90倍（按每股发行价除以本次发行后每股净资产计算）。

六、发行后每股收益

发行后每股收益为0.11元/股（以2020年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为2.41元/股（按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为36,640.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为30,104.56万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月4日出具了天健验〔2021〕7-76号《验资报告》。经审验，截至2021年8月3日止，变更后的注册资本人民币508,740,000.00元，累计实收资本（股本）人民币508,740,000.00元。

九、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为6,535.44万元，具体如下：

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注：以上费用均不含对应的增值税。

每股发行费用为0.82元/股（发行费用除以发行股数）。

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为30,104.56万元。

十一、发行后股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为52,055户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数4,000,000股，占本次发行数量的5.00%。网上有效申购数量为7,121,526.00万股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,685.21倍。网上最终发行数量为22,800,000股，网上定价发行的中签率为0.03201561%，其中网上投资者缴款认购22,778,281股，放弃认购数量21,719股。网下最终发行数量为53,200,000股，其中网下投资者缴款认购53,195,831股，放弃认购数量4,169股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为25,888股。

第五节 财务会计资料

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2021]7-57号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，申报会计师对公司2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2021]7-556号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“七、财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况”，并可在招股意向书附录中查阅《审阅报告》全文。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司预计2021年上半年的业绩情况如下：

2020年底，公司年产3.6万吨高品质NCA/NCM前驱体（三元锂电正极材料）生产项目二期工程部分建设完成并投产、硫酸钴车间项目建设完成，2021年上半年，公司NCA三元前驱体、NCM三元前驱体、硫酸钴等产品销售增加，2021年上半年实现的营业收入将在83,000.00万元至88,000.00万元之间，较2020年上半年将增长182.90%至199.94%；归属于母公司所有者的净利润将在4,000.00万元至4,500.00万元之间，较2020年上半年将增长867.38%至988.30%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将在3,980.00万元至4,480.00万元之间，较2020年上半年将增长733.14%至837.81%。

以上财务数据仅为公司初步预计结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生重大对外担保事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为芳源股份首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为芳源股份具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐芳源股份首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：（010）65051166

传真：（010）65051156

保荐代表人：陈泉泉、张志强

联系人：何宇佳

联系方式：（010）65051166

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

陈泉泉：于2008年取得保荐代表人资格，曾经担任中国船舶重工股份有限公司主板首次公开发行、吉艾科技（北京）股份公司创业板首次公开发行、常熟市汽车饰件股份有限公司主板首次公开发行、湖北华舟重工应急装备股份有限公司创业板首次公开发行、广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

张志强：于2012年取得保荐代表人资格，曾经担任新疆大全新能源股份有限公司科创板首次公开发行、深圳市杰普特光电股份有限公司科创板首次公开发行、中持水务股份有限公司主板首次公开发行、宁波创源文化发展股份有限公司创业板首次公开发行的保荐代表人。

第八节 重要承诺事项

一、重要承诺事项

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

1、发行人控股股东罗爱平、实际控制人罗爱平与吴芳的承诺

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。若本人申报离职，在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。

（3）本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月，本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述减持价格及减持股份数量作相应调整。

（4）若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。

若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、董事、高级管理人员的承诺

作为直接和/或间接持有公司股份的董事、高级管理人员，谢宋树、龙全安、袁宇安、刘京星、张斌、林洁萍、陈剑良承诺如下：

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

（3）本人在担任发行人董事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。

（4）本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。

（5）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

发行人董事张晓峰承诺如下：

（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

（3）本人在担任发行人董事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。

（4）本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。

（5）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、监事的承诺

作为直接和/或间接持有公司股份的监事，陈少安、朱勤英承诺如下：

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）本人在担任发行人监事职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。

（3）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。

若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

4、持股5%以上股东贝特瑞、五矿元鼎、中科白云的承诺

作为持股5%以上的股东，中科白云承诺如下：

（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

（2）如果本单位在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本单位持有发行人股份总数的80%；

（3）本单位减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

（4）在本单位持有5%以上发行人股份期间，本单位将持续遵守该承诺。

作为持股5%以上的股东，五矿元鼎和贝特瑞承诺如下：

（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

（2）本单位将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，本单位减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求与本承诺不一致的，则本单位所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等新的规定和要求执行。

（4）在本单位持有5%以上发行人股份期间，本单位将持续遵守该承诺。

5、林卫仪的承诺

林卫仪作为实际控制人的一致行动人，承诺如下：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

6、平方亿利的承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

若本人/本单位未履行上述承诺，本单位将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本单位所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本单位因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本单位将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本单位未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

7、其他股东的承诺

除罗爱平、吴芳及董监高股东、持股5%以上股东、林卫仪、平方亿利外的股东承诺如下：

自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

8、核心技术人员的承诺

发行人核心技术人员承诺如下：

本人在担任发行人核心技术人员期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，自发行人股票上市之日起一年内和在离职后六个月内不得转让本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，自所持首发前股份限售之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

9、实际控制人亲属的承诺

张勇、邓立群作为实际控制人罗爱平的亲属，承诺如下：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述减持价格及减持股份数量作相应调整。

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）关于稳定公司股价的措施及承诺

1、启动股价稳定措施的具体条件

本公司上市后三年内，如本公司股票连续二十个交易日收盘价均低于其最近一期每股净资产或连续二十个交易日收盘价跌幅累计达到30%（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致本公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产应作相应调整，以下同），则本公司应按本预案的规定启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）发行人回购公司股票

1）触发稳定股价措施的启动条件时，本公司将根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的规定向社会公众股东回购本公司部分股票，并应保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。

2）本公司单次回购股份的金额不少于500万元，单个会计年度内回购股份数量累计不超过本公司总股本的2%。

3）若本公司一次或多次实施股份回购后，稳定股价措施启动条件再次被触发，且本公司单个会计年度内累计回购股份已经超过本公司总股本的2%，则本公司在该会计年度内不再实施回购。

4）本公司将依据法律、法规、规章、规范性文件及本公司章程的规定，在上述启动条件成就之日起15个交易日内召开董事会审议股份回购方案。股份回购方案经董事会决议通过后，若涉及注销股份的，本公司将依法通知债权人和在报纸上公告，并采取证券交易所集中竞价交易方式或要约方式回购股份。回购方案实施完毕后，若涉及注销股份的，本公司将在2个工作日内公告本公司股份变动报告，并在10个工作日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

5）自本次发行及上市之日起36个月内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述新聘人员符合公司股价稳定预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本次发行及上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（2）控股股东、实际控制人增持公司股票

本公司控股股东、实际控制人承诺：

1）在下列情形之一出现时，控股股东、实际控制人将采取增持本公司股份的方式稳定本公司股价：

①本公司无法实施回购股份或股份回购方案未获得本公司董事会及股东大会（如需）批准；

②本公司虽实施股份回购措施，但股份回购措施实施完毕后（以本公司公告的实施完毕日为准），本公司股价仍未满足“公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”或连续二十个交易日收盘价跌幅累计未达到30%的条件。

2）控股股东、实际控制人增持本公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时本公司股本的0.5%，连续12个月内累计不超过本公司股本的2%。

3）控股股东、实际控制人应在其增持启动条件触发后2个交易日内就其是否有增持本公司股份的具体计划书面通知本公司并由本公司进行公告，并在公告后90日内实施完毕。

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：

1）在控股股东稳定股份措施实施完毕后（以本公司公告的实施完毕日为准），本公司股价仍未满足“公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”或连续二十个交易日收盘价跌幅累计未达到30%的条件时，本公司董事、高级管理人员将采取增持本公司股份的方式稳定本公司股价。

2）非独立董事、高级管理人员增持本公司股份应符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，每次增持本公司股份的金额不低于本人上一年度从本公司领取的税后收入的20%，12个月内累计不超过本人上一年度从本公司领取的税后收入的50%。

3）非独立董事、高级管理人员应在其增持启动条件触发后2个交易日内就其是否有增持本公司股份的具体计划书面通知本公司并由本公司进行公告，并在公告后90日内实施完毕。

（三）关于填补即期回报的措施及承诺

1、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺

（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等管理制度。这些制度对公司募集资金的存放、使用、管理以及相关信息的披露进行了规范，保证了公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。本次公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，切实保证募集资金的合理合法使用。

（2）完善利润分配制度，强化投资者回报制度

为了明确本次发行后对投资者的回报，《公司章程（草案）》明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款；为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化发行人章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了《广东芳源环保股份有限公司上市后未来分红回报规划》。

公司上市后将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。

（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（4）着力提升经营业绩，积极推进发行人业务发展

公司将健全和完善技术创新机制，努力实现公司产品技术含量和质量性能的突破，有效提升产品附加值；通过进一步巩固在优势领域的产品以及新产品的开发，奠定长期稳定发展的基础。在充分把握行业发展趋势的基础上，公司将采取各种措施保证合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。

制定上述填补被摊薄即期回报具体措施不等于对本公司未来利润做出保证，但为保障本公司、全体股东及社会公众投资者的合法利益，本公司承诺将积极推进上述填补被摊薄即期回报的措施。若未履行前述承诺，本公司将及时公告未履行的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

2、控股股东和实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

发行人的控股股东和实际控制人罗爱平、吴芳夫妇承诺如下：

在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

如果本人未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人未履行上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。

3、发行人之董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

发行人全体董事、高级管理人员承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对个人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）在职责和权限范围内，积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（5）如公司未来实施股权激励，在职责和权限范围内，积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人未履行上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。

（四）关于信息披露瑕疵承诺

1、发行人关于信息披露瑕疵的承诺

发行人承诺如下：

（1）招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法违规事实被有权机关认定之日起5个工作日内启动召开审议股份购回事项的董事会的程序并提议尽快召开股东大会，本公司将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需回购的股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作相应调整）。

（3）若本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。

（4）若本公司未履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉，本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺。

2、发行人的控股股东和实际控制人罗爱平、吴芳关于信息披露瑕疵的承诺

发行人的控股股东及实际控制人罗爱平、吴芳承诺如下：

（1）招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且发行人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

（3）本人不会因职务变更、离职等原因，而免于履行上述承诺。

（4）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，暂停从发行人处取得股东分红（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

3、发行人董事、监事、高级管理人员关于信息披露瑕疵的承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

（1）招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且发行人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据发行人股票发行价格（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价作相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。

（3）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

（4）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，暂停从发行人处取得股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至发行人或本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人关于欺诈发行上市的股份回购承诺

发行人承诺如下：

（1）本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

2、控股股东和实际控制人罗爱平、吴芳关于欺诈发行上市的股份回购承诺

发行人的控股股东及实际控制人罗爱平、吴芳承诺如下：

（1）本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

（六）利润分配政策的承诺

公司关于利润分配政策的承诺：

1、本次发行前滚存利润的分配政策

为兼顾新老股东的利益，本公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东按持股比例共同享有。

2、发行上市后的利润分配政策

本公司将严格执行《广东芳源环保股份有限公司上市后未来分红回报规划》中的利润分配政策，包括分配形式、现金分红条件及比例、股票股利分配的条件、利润分配间隔、利润分配的决策程序、利润分配的调整机制、利润分配方案的实施等。

如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。

（七）关于未履行相关公开承诺的承诺

1、公司未能履行相关承诺的约束措施

如果发行人未能履行公开承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。

2、控股股东及实际控制人罗爱平、吴芳未能履行相关承诺的约束措施

如果发行人控股股东、实际控制人未能履行公开承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，其持有的发行人股票转让所得、发行人股票分红、自发行人领取的薪酬将优先用于履行上述承诺。

3、董事、监事及高级管理人员核心技术人员未能履行相关承诺的约束措施

如果发行人董事、监事和高级管理人员未能履行公开承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，其持有的发行人股票转让所得、发行人股票分红、自发行人领取的薪酬将优先用于履行上述承诺。

（八）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、发行人保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：本公司已对广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。

2、发行人律师北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

3、发行人审计及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

4、发行人验资机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为广东芳源环保股份有限公司首次公开发行制作、出具的验资报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

5、发行人资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：本公司为广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。

（九）关于减少、避免与公司发生关联交易和避免资金占用的承诺

控股股东、实际控制人、持股5%以上股东关于减少、避免与公司发生关联交易和避免资金占用的承诺

1、本人/本单位将尽量避免本人/本单位以及本人/本单位实际控制或施加重大影响的企业（除发行人及其控股子公司外，下同）与发行人及其控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、截至本承诺函出具之日，本人/本单位及本人/本单位实际控制或施加重大影响的企业不存在占用发行人或其控股子公司资金的情形。未来，本人/本单位将避免与发行人或其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本人/本单位及本人/本单位实际控制或施加重大影响的企业不会要求发行人或其控股子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不会与发行人或其控股子公司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用发行人或其控股子公司的资金。

3、本人/本单位将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及《广东芳源环保股份有限公司章程》及相关制度中关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。

4、本人/本单位保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用股东/董事/监事/高级管理人员的地位谋取不当利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。

5、发行人独立董事如认为本人/本单位或本人/本单位实际控制或施加重大影响的企业与发行人及其控股子公司之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人及其控股子公司或发行人其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员/持股5%以上股东的地位，本人/本单位愿意就上述关联交易给发行人及其控股子公司、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。

6、本人/本单位承诺对因未履行上述承诺而给发行人及其控股子公司、发行人其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。

（十）关于股东相关事项的承诺

发行人承诺，发行人股东不存在以下情形：

1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；

3、以发行人股权进行不当利益输送。

二、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定。

广东芳源环保股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

2021年8月5日

（上接15版）