浙江浙能电力股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2021-027

浙江浙能电力股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2021年8月4日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议对各项议案进行逐项审议并表决，形成如下决议：

1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金不低于人民币6亿元，不超过人民币12亿元，回购价格不超过人民币4.90元/股，回购的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购的股份将全部用于注销，公司注册资本将相应减少。具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-028）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、《关于进一步明确独立董事津贴标准的议案》

同意独立董事津贴标准明确为每人每年8万元（税后）。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

同意召开公司2021年第一次临时股东大会，关于会议召开的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

浙江浙能电力股份有限公司董事会

2021年8月5日

证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2021-028

浙江浙能电力股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

● 回购方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

● 回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

● 回购价格：不超过人民币4.90元/股。

● 回购资金规模：不低于人民币6亿元，不超过人民币12亿元。

● 回购资金来源：公司自有资金。

● 回购用途：减少公司注册资本。

● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在回购期间不存在减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，因此存在公司股东大会审议未通过回购股份方案的风险；

2、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

3、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险；

4、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2021年8月4日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）本次回购股份的方案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开通知将另行发布。

（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《中国人民共和国公司法》有关规定，尚需通知相关债权人，公司将在股东大会审议通过本次回购议案后及时通过发布公告的方式通知债权人。

上述董事会审议程序符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心，结合公司的实际情况，公司拟实施股份回购用于注销，减少公司注册资本。

（二）回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

1、本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

（五）回购股份的价格

公司本次回购股份的价格拟不超过4.90元/股。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）回购股份的资金总额、数量、用途、占公司总股本的比例

公司本次回购股份的资金总额不低于人民币6亿元，不超过人民币12亿元。按回购资金总额上限12亿元、回购股份价格上限4.90元/股进行测算，预计回购股份数量约为2.45亿股，约占公司目前总股本的比例为1.80%。按回购资金总额下限6亿元、回购股份价格上限4.90元/股进行测算，预计回购股份数量约为1.22亿股，约占公司目前总股本的比例为0.90%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维护上市地位等可能产生的影响分析

截至2021年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币1154.98亿元、归属于上市公司股东的净资产为人民币697.75亿元、流动资产为人民币287.69亿元。假设此次回购股份资金上限12亿元全部使用完毕，以2021年3月31日的财务数据为基础进行测算，本次回购资金占公司总资产的1.04%，占公司归属于上市公司股东的净资产的1.72%，占公司流动资产的4.17%。

根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明；公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间亦不存在增减持本公司股份的计划。

公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月无增减持本公司股份的计划。

（十一）回购股份后依法注销相关安排

本次回购的股份将全部用于注销，公司注册资本将相应减少。公司将根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》等规定，办理回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

（十二）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不影响公司的正常生产经营，因回购股份将予以注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件要求，履行债权人通知等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十三）关于回购公司股份授权相关事宜

为高效、有序地完成公司回购股份工作，建议股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，具体由董事会授权公司管理层结合公司二级市场股票价格等情况确定；

4、在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和上海证券交易所的规定办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的修改，并办理工商登记备案；

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必需的内容。

授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

3、公司本次回购股份的资金来源于自有资金，不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。

综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，公司独立董事一致同意公司本次回购股份相关事项。

四、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，因此存在公司股东大会审议未通过回购股份方案的风险；

2、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

3、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险；

4、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江浙能电力股份有限公司

2021年8月5日