广东华铁通达高铁装备股份有限公司
第九届董事会2021年第四次临时会议决议公告
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-042
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
第九届董事会2021年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华铁股份”）于2021年8月4日以通讯方式召开了第九届董事会2021年第四次临时会议，会议通知于2021年7月31日以书面及通讯方式发出。本次会议由董事长宣瑞国先生召集和主持，公司董事8人，实际出席会议参与表决董事8人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组方案的议案》；
鉴于资本市场环境发生变化及受境外新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本次交易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，各方经审慎研究并协商一致，对本次重大资产重组方案做出调整，具体调整内容如下：
1、标的资产范围
调整前：
本次交易的标的资产范围为重庆兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“重庆兆盈轨交”）持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“青岛兆盈”、“标的公司”）76%股权、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南港通”）持有的青岛兆盈24%股权。
调整后：
本次交易的标的资产范围为重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、交易对方
调整前：
本次交易的交易对方为重庆兆盈轨交和济南港通。
调整后：
本次交易的交易对方为重庆兆盈轨交。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、对价支付方式
调整前：
华铁股份拟采用发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持有的青岛兆盈 100%股权。其中，向重庆兆盈轨交以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈 38%股权，以现金支付的方式收购其所持有的青岛兆盈 38%股权；向济南港通以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈 24%股权。
调整后：
华铁股份拟以支付现金的方式购买重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、募集配套资金
调整前：
上市公司拟同时向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。
调整后：
调整后交易方案中募集配套资金相关安排已取消。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、预估值及拟定价
调整前：
本次交易无预估值及拟定价。
调整后：
标的公司100%股权的预估值为23.8亿元，经交易双方协商，青岛兆盈100%股权的预估作价为23亿元，标的资产青岛兆盈76%股权的预估作价为17.48亿元。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事对本次重大资产重组方案调整事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案及下属子议案均涉及关联交易，关联董事宣瑞国均已回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于调整重大资产重组暨关联交易方案的公告》（公告编号：2021-044）。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
1、本次交易方案概况
华铁股份拟以支付现金的方式购买重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权。（全文简称“本次交易”、“本次重组”）
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、本次交易的具体方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为重庆兆盈轨交。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）标的资产的定价及交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）要求的评估/估值机构出具的评估/估值报告的评估/估值结果为定价依据，由交易各方协商确定。
截至目前本次交易的标的资产审计、评估/估值工作尚未完成，标的公司100%股权的预估值为23.8亿元，经交易双方协商，青岛兆盈100%股权的预估作价为23亿元，标的资产青岛兆盈76%股权的预估作价为17.48亿元。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在正式审计报告、评估/估值报告中确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）现金支付安排
本次交易现金支付安排由交易双方协商确定并签订补充协议予以确认。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）业绩承诺及补偿
（6.1）业绩承诺
根据交易双方协商，重庆兆盈轨交（作为业绩承诺人）向华铁股份承诺：青岛兆盈未来三年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于评估/估值机构按照评估/估值基准日出具的《评估/估值报告》中的青岛兆盈在业绩承诺期间的净利润预测数。根据本次交易预估值初步测算，若本次交易于2021年实施完毕，则重庆兆盈轨交承诺标的公司2021年、2022年、2023年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于16,000万元、20,000万元、24,000万元。若本次交易于2022年实施完毕，则重庆兆盈轨交承诺标的公司2024年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于25,700万元（最终以评估/估值机构出具正式《评估/估值报告》中标的公司盈利预测数为准）。
（6.2）业绩承诺补偿
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实现利润数”）进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由该会计师事务所出具《专项审核报告》。若标的公司未实现承诺利润数（即业绩承诺期间内，截至当期期末累积实现利润数总额小于同期累积承诺利润数总额），则由重庆兆盈轨交向上市公司进行补偿，补偿的方式为现金补偿。
若触发补偿条件，当期应补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺期间截至当期期末累积承诺利润数－业绩承诺期间截至当期期末累积实现利润数）÷业绩承诺期间承诺利润数总和×标的资产作价-累积已补偿金额
（6.3）补偿安排
重庆兆盈轨交在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0元时，按0元计算，即已补偿的金额不冲回。
重庆兆盈轨交补偿的现金数以其在本次交易所获得的交易对价为限。
业绩承诺期间每一年度当年《专项审核报告》出具后，如发生实现净利润数低于承诺利润数而需要重庆兆盈轨交进行补偿的情形，上市公司应在当年《年度报告》公告后十个工作日内召开董事会确定重庆兆盈轨交当年应补偿的金额并书面通知重庆兆盈轨交。
重庆兆盈轨交应在上市公司董事会作出补偿决议之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）标的资产的减值测试与补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司指定具有证券、期货相关业务资格的评估机构按照与本次交易相同的评估方法对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核报告》出具后三十个自然日内出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额－业绩承诺期间内累积已补偿现金数＞0，则重庆兆盈轨交应就该等差额部分向上市公司进行补偿，补偿的方式为现金补偿。
若触发资产减值补偿事件，上市公司应在《减值测试报告》出具后的十个工作日内召开董事会确定应补偿的金额并书面通知重庆兆盈轨交。重庆兆盈轨交应在《减值测试报告》出具且上市公司董事会作出补偿决议之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
重庆兆盈轨交补偿现金数以其在本次交易所获得的交易对价为限。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）过渡期损益的归属
过渡期为本次交易评估/估值基准日至标的资产交割日的期间，过渡期内青岛兆盈的期间收益，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，过渡期间青岛兆盈发生的期间亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由重庆兆盈轨交以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时双方依据审计结果为基础计算。
在评估/估值基准日之前，若标的资产及标的公司发生除评估/估值机构所出具的评估/估值报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经双方一致同意或另有约定外，该等未在评估/估值报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任仍由重庆兆盈轨交承担。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）本次重大资产购买的决议有效期
本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事调整后的重组方案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国均已回避表决。本议案（含下属子议案）尚需提交股东大会逐项审议,关联股东均需回避表决。
（三）审议通过《关于调整后的重大资产重组方案符合相关法律规定有关条件的议案》；
依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及其他规范性文件的规定，经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司调整后的本次交易方案符合重大资产重组的各项要求和条件。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一 一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司根据本次交易方案调整内容编制了《广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要，其中包含公司本次交易的背景、方案，标的资产及交易对方基本情况，本次交易对公司的影响等内容。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网上的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
（五）审议通过《关于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》；
本次交易对方重庆兆盈轨交为上市公司实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本年年初截至本公告披露日公司与重庆兆盈轨交发生的关联交易累计金额为0元。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过《关于公司签署相关终止协议的议案》；
为尽快推进重大资产重组相关工作，同时考虑公司发展规划等诸多因素，拟对本次重大资产重组方案进行重大调整，经审慎分析并与重庆兆盈轨交、济南港通友好协商，各方同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国已回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；
该协议对本次支付现金购买标的资产的作价及对价支付方式进行了约定，同意公司与重庆兆盈轨交签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议通过《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议案》；
依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上市公司对照重大资产重组及重组上市的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产为青岛兆盈76%股权，根据青岛兆盈未经审计的2020年度财务数据、本次交易预估作价及上市公司经审计的2020年度财务数据，相关指标测算如下表所示：
单位：万元
■
注：青岛兆盈2020年财务数据未经审计。
综上，青岛兆盈2020年度营业收入指标数据预计超过上市公司2020年度经审计营业收入的50%，达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易预计不构成重组上市
2019年9月16日，上市公司原控股股东广州市鸿锋实业有限公司的一致行动人广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）与广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州兆盈”）签署《股份转让协议》，向广州兆盈转让其持有的139,600,000股非限售流通股股份，约占上市公司总股本的8.75%。2020年1月8日，该股权转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续。上述股权转让完成后，拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨泰通”）及其一致行动人广州兆盈合计持有上市公司股份398,636,148股，占上市公司总股本的24.98%，成为上市公司控股股东，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣瑞国成为上市公司实际控制人。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成华铁股份自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，根据《重组管理办法》第十三条规定，青岛兆盈未经审计的2020年度财务数据及交易预估作价情况，与上市公司经审计的2019年度财务数据比较如下：
单位：万元
■
注：青岛兆盈2020年财务数据未经审计。
本次重大资产购买事项，预计交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的相关财务指标数据的比例未达到100%以上；且本次交易完成后，上市公司主营业务仍为轨道交通核心零部件的生产及销售，相较交易前主营业务未发生根本变化。综上，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
经审慎论证和核查，公司董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎性判断》。
（十一）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
经审慎论证和核查，参与本次交易的上市公司及其相关人员、关联机构，标的公司及其相关人员、关联机构，交易对方及其相关人员、关联机构，已签署服务协议的证券服务机构及其经办人员等参与本次重大资产重组的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
上市公司在首次公告本次重组预案调整前20个交易日内累计涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，公司股票交易价格在此期间内未出现异常波动。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；
就公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，公司董事会经认真审慎的核查后，作出如下说明：
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
（十四）审议通过《关于增加2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
为满足2021年度公司及合并报表范围内的子公司日常经营和业务发展需要，同意公司及合并报表范围内的子公司增加2021年度向金融机构申请综合授信额度10亿元（在总授信额度范围内，最终以金融机构实际审批的授信额度为准，在此额度内由公司及合并报表范围内的子公司根据实际资金需求进行授信申请）。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于增加2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-045）。
（十五）审议通过《关于增加2021年度对外担保额度的议案》；
为确保公司生产经营持续稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的融资担保需求，公司在运作规范和风险可控的前提下，结合实际业务情况，同意公司增加2021年度对外担保额度10亿元。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于增加2021年度对外担保额度的公告》（公告编号：2021-046）。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》；
为保证本次交易的顺利推进，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格等事项；
2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易实施的具体相关事宜；
3、决定聘请、解聘、更换与本次交易相关的中介机构；
4、若相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见等，对本次交易方案进行相应调整；
5、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
6、授权董事会办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
7、根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易完成日需取得公司书面同意的重大事件，授权董事会作出决定；
8、授权董事会办理与本次交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12 个月内有效。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十七） 审议通过《关于更换本次重大资产购买暨关联交易相关中介机构的议案》；
为保证公司本次重大资产重组工作的顺利推进，经友好协商，中信证券股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问；同时聘请国信证券股份有限公司为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。公司将协调各中介机构积极推动本次重大资产重组各项工作。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国已回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于更换本次重大资产购买暨关联交易相关中介机构的公告》（公告编号：2021-047）以及《中信证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产重组项目更换独立财务顾问的陈述意见》。
（十八） 审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》；
目前公司仍在有序推进本次重大资产重组相关工作，在相关审计、评估/估值等工作完成后，另行召开董事会审议并作出决议，届时提请召开股东大会审议本次交易相关事项。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国已回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-051）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会2021年第四次临时会议决议；
（二）独立董事关于第九届董事会2021年第四次临时会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第九届董事会2021年第四次临时会议相关事项的独立意见；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2021年8月4日
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-043
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
第九届监事会2021年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华铁股份”）于2021年8月4日以通讯方式召开了第九届监事会2021年第二次临时会议，会议通知于2021年7月31日以书面及通讯方式发出。本次会议由监事会主席段颖女士召集和主持，公司监事3人，实际出席会议参与表决监事3人，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成决议如下：
（一）逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组方案的议案》；
鉴于资本市场环境发生变化及受境外新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本次交易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，各方经审慎研究并协商一致，对本次重大资产重组方案做出调整，具体调整内容如下：
1、标的资产范围
调整前：
本次交易的标的资产范围为重庆兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“重庆兆盈轨交”）持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“青岛兆盈”、“标的公司”）76%股权、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南港通”）持有的青岛兆盈24%股权。
调整后：
本次交易的标的资产范围为重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、交易对方
调整前：
本次交易的交易对方为重庆兆盈轨交和济南港通。
调整后：
本次交易的交易对方为重庆兆盈轨交。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、对价支付方式
调整前：
华铁股份拟采用发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持有的青岛兆盈 100%股权。其中，向重庆兆盈轨交以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈 38%股权，以现金支付的方式收购其所持有的青岛兆盈 38%股权；向济南港通以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈 24%股权。
调整后：
华铁股份拟以支付现金的方式购买重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、募集配套资金
调整前：
上市公司拟同时向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。
调整后：
调整后交易方案中募集配套资金相关安排已取消。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、预估值及拟定价
调整前：
本次交易无预估值及拟定价。
调整后：
标的公司100%股权的预估值为23.8亿元，经交易双方协商，青岛兆盈100%股权的预估作价为23亿元，标的资产青岛兆盈76%股权的预估作价为17.48亿元。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于调整重大资产重组暨关联交易方案的公告》（公告编号：2021-044）。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
1、本次交易方案概况
华铁股份拟以支付现金的方式购买重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权。（全文简称“本次交易”、“本次重组”）
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、本次交易的具体方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为重庆兆盈轨交。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）标的资产的定价及交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）要求的评估/估值机构出具的评估/估值报告的评估/估值结果为定价依据，由交易各方协商确定。
截至目前本次交易的标的资产审计、评估/估值工作尚未完成，标的公司100%股权的预估值为23.8亿元，经交易双方协商，青岛兆盈100%股权的预估作价为23亿元，标的资产青岛兆盈76%股权的预估作价为17.48亿元。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在正式审计报告、评估/估值报告中确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）现金支付安排
本次交易现金支付安排由交易双方协商确定并签订补充协议予以确认。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）业绩承诺及补偿
（6.1）业绩承诺
根据交易双方协商，重庆兆盈轨交（作为业绩承诺人）向华铁股份承诺：青岛兆盈未来三年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于评估/估值机构按照评估/估值基准日出具的《评估/估值报告》中的青岛兆盈在业绩承诺期间的净利润预测数。根据本次交易预估值初步测算，若本次交易于2021年实施完毕，则重庆兆盈轨交承诺标的公司2021年、2022年、2023年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于16,000万元、20,000万元、24,000万元。若本次交易于2022年实施完毕，则重庆兆盈轨交承诺标的公司2024年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于25,700万元（最终以评估/估值机构出具正式《评估/估值报告》中标的公司盈利预测数为准）。
（6.2）业绩承诺补偿
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实现利润数”）进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由该会计师事务所出具《专项审核报告》。若标的公司未实现承诺利润数（即业绩承诺期间内，截至当期期末累积实现利润数总额小于同期累积承诺利润数总额），则由重庆兆盈轨交向上市公司进行补偿，补偿的方式为现金补偿。
若触发补偿条件，当期应补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺期间截至当期期末累积承诺利润数－业绩承诺期间截至当期期末累积实现利润数）÷业绩承诺期间承诺利润数总和×标的资产作价-累积已补偿金额
（6.3）补偿安排
重庆兆盈轨交在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0元时，按0元计算，即已补偿的金额不冲回。
重庆兆盈轨交补偿的现金数以其在本次交易所获得的交易对价为限。
业绩承诺期间每一年度当年《专项审核报告》出具后，如发生实现净利润数低于承诺利润数而需要重庆兆盈轨交进行补偿的情形，上市公司应在当年《年度报告》公告后十个工作日内召开董事会确定重庆兆盈轨交当年应补偿的金额并书面通知重庆兆盈轨交。
重庆兆盈轨交应在上市公司董事会作出补偿决议之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）标的资产的减值测试与补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司指定具有证券、期货相关业务资格的评估机构按照与本次交易相同的评估方法对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核报告》出具后三十个自然日内出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额－业绩承诺期间内累积已补偿现金数＞0，则重庆兆盈轨交应就该等差额部分向上市公司进行补偿，补偿的方式为现金补偿。
若触发资产减值补偿事件，上市公司应在《减值测试报告》出具后的十个工作日内召开董事会确定应补偿的金额并书面通知重庆兆盈轨交。重庆兆盈轨交应在《减值测试报告》出具且上市公司董事会作出补偿决议之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
重庆兆盈轨交补偿现金数以其在本次交易所获得的交易对价为限。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）过渡期损益的归属
过渡期为本次交易评估/估值基准日至标的资产交割日的期间，过渡期内青岛兆盈的期间收益，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，过渡期间青岛兆盈发生的期间亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由重庆兆盈轨交以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时双方依据审计结果为基础计算。
在评估/估值基准日之前，若标的资产及标的公司发生除评估/估值机构所出具的评估/估值报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经双方一致同意或另有约定外，该等未在评估/估值报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任仍由重庆兆盈轨交承担。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）本次重大资产购买的决议有效期
本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案（含下属子议案）尚需提交股东大会逐项审议,关联股东均需回避表决。
（三）审议通过《关于调整后的重大资产重组方案符合相关法律规定有关条件的议案》；
依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及其他规范性文件的规定，经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司调整后的本次交易方案符合重大资产重组的各项要求和条件。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一 一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司根据本次交易方案调整内容编制了《广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要，其中包含公司本次交易的背景、方案，标的资产及交易对方基本情况，本次交易对公司的影响等内容。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网上的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
（五）审议通过《关于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》；
本次交易对方重庆兆盈轨交为上市公司实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本年年初截至本公告披露日公司与重庆兆盈轨交发生的关联交易累计金额为0元。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过《关于公司签署相关终止协议的议案》；
为尽快推进重大资产重组相关工作，同时考虑公司发展规划等诸多因素，拟对本次重大资产重组方案进行重大调整，经审慎分析并与重庆兆盈轨交、济南港通友好协商，各方同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；
该协议对本次支付现金购买标的资产的作价及对价支付方式进行了约定，同意公司与重庆兆盈轨交签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议通过《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议案》；
依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上市公司对照重大资产重组及重组上市的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产为青岛兆盈76%股权，根据青岛兆盈未经审计的2020年度财务数据、本次交易预估作价及上市公司经审计的2020年度财务数据，相关指标测算如下表所示：
单位：万元
■
注：青岛兆盈2020年财务数据未经审计。
综上，青岛兆盈2020年度营业收入指标数据预计超过上市公司2020年度经审计营业收入的50%，达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易预计不构成重组上市
2019年9月16日，上市公司原控股股东广州市鸿锋实业有限公司的一致行动人广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）与广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州兆盈”）签署《股份转让协议》，向广州兆盈转让其持有的139,600,000股非限售流通股股份，约占上市公司总股本的8.75%。2020年1月8日，该股权转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续。上述股权转让完成后，拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨泰通”）及其一致行动人广州兆盈合计持有上市公司股份398,636,148股，占上市公司总股本的24.98%，成为上市公司控股股东，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣瑞国成为上市公司实际控制人。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成华铁股份自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，根据《重组管理办法》第十三条规定，青岛兆盈未经审计的2020年度财务数据及交易预估作价情况，与上市公司经审计的2019年度财务数据比较如下：
单位：万元
■
注：青岛兆盈2020年财务数据未经审计。
本次重大资产购买事项，预计交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的相关财务指标数据的比例未达到100%以上；且本次交易完成后，上市公司主营业务仍为轨道交通核心零部件的生产及销售，相较交易前主营业务未发生根本变化。综上，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
经审慎论证和核查，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎性判断》。
（十一）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
经审慎论证和核查，参与本次交易的上市公司及其相关人员、关联机构，标的公司及其相关人员、关联机构，交易对方及其相关人员、关联机构，已签署服务协议的证券服务机构及其经办人员等参与本次重大资产重组的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
上市公司在首次公告本次重组预案调整前20个交易日内累计涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，公司股票交易价格在此期间内未出现异常波动。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第九届监事会2021年第二次临时会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会
2021年8月4日
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-044
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于调整重大资产重组暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”、“上市公司”）于2021年3月11日召开了第九届董事会2021年第一次临时会议、第九届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案并公告了重组预案。
鉴于资本市场环境发生变化及受境外新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本次交易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，各方经审慎研究并协商一致，拟对本次重大资产重组方案做出调整。
本次方案调整后，上市公司拟通过支付现金的方式购买重庆兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“重庆兆盈轨交”）持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称：“青岛兆盈”、“标的资产”）76%股权。本次交易的原定方案涉及的发行股份及支付现金购买资产审核事项已取消，无需报中国证监会审核，且剔除的标的资产份额超过20%。根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次重组交易方案调整构成对原定方案的重大调整。
一、 本次方案调整的主要内容
1、标的资产范围
调整前：
本次交易的标的资产范围为重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南港通”）持有的青岛兆盈24%股权。
调整后：
本次交易的标的资产范围为重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权。
2、交易对方
调整前：
本次交易的交易对方为重庆兆盈轨交和济南港通。
调整后：
本次交易的交易对方为重庆兆盈轨交。
3、对价支付方式
调整前：
华铁股份拟采用发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持有的青岛兆盈 100%股权。其中，向重庆兆盈轨交以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈 38%股权，以现金支付的方式收购其所持有的青岛兆盈 38%股权；向济南港通以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈 24%股权。
调整后：
华铁股份拟以支付现金的方式购买重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权。
4、募集配套资金
调整前：
上市公司拟同时向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。
调整后：
调整后交易方案中募集配套资金相关安排已取消。
5、预估值及拟定价
调整前：
本次交易无预估值及拟定价。
调整后：
标的公司100%股权的预估值为23.8亿元，经交易双方协商，青岛兆盈100%股权的预估作价为23亿元，标的资产青岛兆盈76%股权的预估作价为17.48亿元。
二、本次方案调整履行的程序
公司于2021年8月4日召开第九届董事会2021年第四次临时会议以及第九届监事会2021年第二次临时会议逐项审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》。
关联董事宣瑞国已回避表决，本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2021年8月4日
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-045
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于增加2021年度向银行等金融机构
申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足2021年度广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的子公司日常经营和业务发展需要，公司及合并报表范围内的子公司拟增加2021年度向金融机构申请综合授信额度10亿元（在总授信额度范围内，最终以金融机构实际审批的授信额度为准，在此额度内由公司及合并报表范围内的子公司根据实际资金需求进行授信申请）。
本事项不构成关联交易，已经公司第九届董事会2021年第四次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次向金融机构申请综合授信额度事项具体内容如下：
1、授信额度：本次增加10亿元授信额度后，公司及合并报表范围内子公司2021年度拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币29亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。
2、授信期限为自公司本次会议审议通过之日起至2021年度股东大会召开日止，授信额度在授信期限内可循环使用。
3、综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、并购贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据等；具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。
4、公司董事会授权公司董事长或其授权代表与银行及其他金融机构签订相关融资协议。超过上述综合授信额度的融资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定另行审议做出决议后实施。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2021年8月4日
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-046
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于增加2021年度对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为确保公司生产经营持续稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的融资担保需求，公司在运作规范和风险可控的前提下，结合实际业务情况，经公司第九届董事会2021年第四次临时会议审议通过了《关于增加2021年度对外担保额度的议案》，公司拟增加2021年度对外担保额度10亿元，该事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体情况如下：
一、增加担保情况概述
（一）2021年度已审议的担保情况概述
公司分别于2021年4月29日、2021年6月21日召开了第九届董事会第三次会议以及2020年度股东大会，审议通过了《关于2021年度对外担保计划的议案》，同意公司2021年度新增对外担保额度17亿元。具体内容详见2021年4月30日披露于巨潮资讯网的《关于2021年度对外担保计划的公告》（公告编号：2021-026）。
（二）本次拟新增担保情况概述
公司拟新增2021年度对外担保额度10亿元，新增担保额度用于公司对合并报表范围内单位提供担保，本次新增的担保额度均为向资产负债率低于70%的控股子公司提供的担保。本次新增担保额度后，公司2021年度共计新增担保额度27亿元。其中为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保的额度不超过人民币20亿元，为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度不超过人民币7亿元。
本次新增的担保额度主要用于申请并购贷款及公司日常经营贷款事宜，新增担保额度用于公司对合并报表范围内单位提供担保。本次预计新增担保额度如下：
■
公司本次预计新增担保额度10亿元，预计担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额还需根据年内业务实际开展需要，与金融机构协商确定。
担保额度有效期限为自股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，在有效期内签订的担保合同无论担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。
上述担保计划是基于对公司业务发展情况的预测，为确保满足公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性，基于未来可能的变化，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在符合担保规则要求的前提下，在董事会和股东大会决议范围内，在资产负债率70%（含）以上和以下两类控股子公司的总额度内分别进行调剂担保额度，并具体负责与金融机构洽商并签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会及股东大会审议。
二、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，董事会审议担保事项时，已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。因本次新增担保后，公司连续12个月的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%，本议案需提交股东大会并以特别决议事项审议通过。
三、被担保方的基本情况
（一）被担保人名称：青岛亚通达铁路设备制造有限公司（以下简称“亚通达制造”）
1、基本情况：
成立日期：2010年6月29日
注册地点：青岛市高新区科荟路307号
法定代表人：姜炯
注册资本：5,300万元人民币
主营业务：生产加工铁路机车车辆用机电产品，机车车辆配件及零部件以及相关服务、环保节能产品的研发，制造及销售。
与上市公司存在的关联关系：亚通达制造为公司的下属全资子公司。
2、公司与被担保人股权控制关系图：
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3、 被担保人最近一年主要财务数据：
截至2020年12月31日，亚通达制造资产总额89,002.23万元，负债总额46,315.44万元（其中银行贷款总额15,686.74万元，流动负债总额45,416.55万元），净资产42,686.79万元，目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2020年度实现营业收入41,719.90万元，利润总额665.50万元，净利润476.97万元。
4、青岛亚通达铁路设备制造有限公司最新信用等级为A级。
5、青岛亚通达铁路设备制造有限公司不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
上述担保额度是公司下属全资及控股子公司根据各自经营需要估算后制订的新增担保计划，实际担保金额以公司下属全资及控股子公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准，最终实际担保总额不超过公司批准的担保额度。
本次拟为下属子公司提供担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额，依据下属子公司与债权人签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次预计的担保额度。
五、董事会意见
本次新增担保额度充分考虑了合并报表范围内公司2021年度资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决下属全资及控股子公司的资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益。
本次新增担保额度事项的被担保方均为合并报表范围内公司，被担保方经营情况及信用状况良好，具备偿债能力，公司对其担保行为的财务风险处于可控的范围之内。本次被担保方若涉及下属控股子公司，在担保实际发生或签订担保协议时，公司将按规定要求控股子公司其他股东按其持股比例提供相应的担保或反担保。若未能提供同比例担保或反担保，在担保期限内公司有能力控制控股子公司的生产经营管理风险及决策，可及时掌握其资信状况，确保风险处于可控范围内，公司可提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次新增担保额度审议通过后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为50.73亿元。公司及控股子公司对合并报表内单位提供的担保余额为23.65亿元，占公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的48.17%；公司对合并报表外单位提供的担保余额为898.68万元，占上市公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.18%。
公司及控股子公司无逾期担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保金额的情况。
七、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会2021年第四次临时会议决议；
（二）独立董事关于第九届董事会2021年第四次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2021年8月4日
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-047
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于更换本次重大资产购买
暨关联交易相关中介机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月11日召开第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》，公司董事会同意聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。考虑到交易双方诉求、市场动态等诸多因素，经双方友好协商，中信证券股份有限公司将不再担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
公司于2021年8月4日召开第九届董事会2021年第四次临时会议审议通过了《关于更换本次重大资产购买暨关联交易相关中介机构的议案》，同意聘请国信证券股份有限公司为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
公司已与相关各方充分沟通独立财务顾问变更后的相关工作安排，此次变更对公司本次重大资产重组工作进程不会造成重大影响，公司及相关各方将积极协调各中介机构推动本次重大资产重组的各项工作。
公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2021年8月4日
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-048
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易预案与发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案主要差异说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）于2021年3月12日披露了《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“前次重组预案”）及相应备查文件。上市公司于2021年8月5日披露《广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”）及相应备查文件。
本次重组预案与前次重组预案相比，除变更独立财务顾问外，本次重组的交易方案亦发生重大变化，其差异情况主要如下：
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特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2021年8月4日
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-049
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以支付现金的方式购买重庆兆盈轨道交通设备有限公司持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司76%股权（以下简称“本次交易”）。
2021年8月4日，公司第九届董事会2021年第四次临时会议，对本次重大资产重组方案进行了调整，审议通过了《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体详见公司于2021年8月5日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估/估值工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估/估值工作完成后，再次召开董事会、监事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定，如本公司在披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2021年8月4日
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-050
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次重组正式方案尚需再次召开董事会、监事会审议通过，提请股东大会批准及相关监管机构核准、批准或备案，能否经过相关审议、批准及取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
2、公司于2021年3月11日召开第九届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，鉴于资本市场环境发生变化及受境外新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本次交易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，公司将本次交易方案调整为上市公司通过支付现金的方式购买青岛兆盈76%股权。
3、本次重大资产重组方案调整构成重大调整，根据《上市公司重大资产管理办法》相关规定，公司于2021年8月4日召开第九届董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并与重庆兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“重庆兆盈轨交”）、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南港通”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，同时与重庆兆盈轨交签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》，本次调整后的交易方案需提交股东大会审议通过后方可实施。
本次调整后的交易方案存在未能通过股东大会审核从而导致本次交易终止的风险。
4、公司就本次重大资产重组事项与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署服务协议，由中信证券担任本次交易的独立财务顾问，考虑到交易双方诉求、市场动态等诸多因素，经双方友好协商，公司筹划对独立财务顾问进行变更，聘请国信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问。变更后，公司聘请的重大资产重组中介机构为：国信证券股份有限公司、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司。本次变更独立财务顾问事项已经第九届董事会2021年第四次临时会议审议通过。
截至本公告披露日，除本次重组相关进展公告披露的有关风险因素、公司《重大资产购买暨关联交易预案》中披露的有关风险因素、本次重大资产重组的审核风险和未能申请财务数据有效期再次延期的风险因素外，公司尚未发现其他可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
一、本次重组的具体事项
2021年2月25日，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（全文简称“公司”）与重庆兆盈轨交、济南港通（以下合称“原交易对方”）签署了《股权转让框架协议》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买原交易对方合计持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（全文简称“本次重组”）。
因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华铁股份，证券代码：000976.SZ）自2021年2月26日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，停牌期间公司按照相关规则规定披露了停牌进展公告，具体详见公司于2021年2月26日、2021年3月5日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-003）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-005）。
2021年3月11日，公司第九届董事会2021年第一次临时会议、公司第九届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于同日与原交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年3月12日开市起复牌。具体详见公司于2021年3月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司分别于2021年4月10日、2021年5月8日、2021年6月5日、7月6日，披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-016、2021-029、2021-032、2021-041），阐述了截至公告披露日本次重组的进展情况。具体详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司于2021年6月29日披露了《关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2021-040），阐述了申请财务数据有效期延期的原因，已申请对本次重组相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期截止日由2021年6月30日申请延期至2021年7月31日。具体详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、本次重组的进展情况
(下转50版)
