广东华铁通达高铁装备股份有限公司

(上接49版)

1、截至本公告披露日，公司及有关各方仍在积极推进本次重组的各项工作，本次重组所涉及的尽职调查、审计、评估/估值等相关工作尚未完成。公司将在尽职调查、审计、评估/估值等相关工作完成后，再次召开董事会及监事会审议本次重组的相关事项，并由董事会提请股东大会审议批准。

2、公司于2021年3月11日召开第九届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，鉴于资本市场环境发生变化及受境外新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本次交易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，公司对本次重大资产重组方案做出调整，将本次交易方案调整为上市公司通过支付现金的方式购买青岛兆盈76%股权。

3、本次重大资产重组方案调整构成重大调整，根据《上市公司重大资产管理办法》相关规定，2021年8月4日，公司召开第九届董事会2021年第四次临时会议，审议通过《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并于同日与重庆兆盈轨交、济南港通签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，与重庆兆盈轨交签署《支付现金购买资产协议》。

本次调整后的交易方案存在未能通过股东大会审核从而导致本次交易终止的风险。

4、公司就本次重大资产重组事项与中信证券签署服务协议，由中信证券担任本次交易的独立财务顾问，考虑到交易双方诉求、市场动态等诸多因素，经双方友好协商，公司筹划对独立财务顾问进行变更，聘请国信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问。变更后，公司聘请的重大资产重组中介机构为：国信证券股份有限公司、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司。本次变更独立财务顾问事项已经第九届董事会2021年第四次临时会议审议通过。

公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一重大资产重组》等相关规定履行信息披露义务，在本次交易预案披露后至发出审议本次重组事项的股东大会通知前，每30日发布一次重大资产重组事项进展公告。

三、风险提示

1、目前公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，本次重组正式方案尚需再次召开董事会、监事会审议通过，提请股东大会批准及相关监管机构核准、批准或备案，能否经过相关审议、批准及取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

2、公司于2021年6月29日披露了《关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》，因受标的资产经营主体所在地疫情严重的影响，本次重组标的资产审计工作开展方式和开展进度受到较大影响，公司已申请对本次重组相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期截止日由2021年6月30日申请延期至2021年7月31日。如公司未能在财务有效期内完成相关审计工作并出具审计报告，本次重组可能根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29号）之相关规定再次申请延期。如未能申请延期，本次重组可能面临中止的风险，本公司郑重提示投资者注意投资风险。

3、本次重大资产重组方案调整构成重大调整，根据《上市公司重大资产管理办法》相关规定，本次调整后的交易方案需提交股东大会审议通过后方可实施，交易方案存在未能通过股东大会审核从而导致本次交易终止的风险。

截至本公告披露日，除本次进展公告披露的有关风险因素、重组预案中披露的有关风险因素和上述风险因素外，公司尚未发现其他可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行相关信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2021年8月4日

证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-051

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买

暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）拟以支付现金方式购买重庆兆盈轨道交通设备有限公司（ 以下简称“重庆兆盈轨交”）持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“青岛兆盈”、“标的公司”）76%股权（以下简称“本次交易”）。

公司于2021年8月4日召开第九届董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，鉴于公司本次交易涉及的标的资产审计、评估/估值等工作在第九届董事会2021年第四次临时会议召开前尚未完成，公司拟暂不召开股东大会。

公司将继续组织开展相应的审计、评估/估值等准备工作，待相关审计、评估/估值工作完成后，公司将另行召开董事会、监事会审议本次交易的相关事项，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项，适时发出召开股东大会的通知，会议届次及会议通知以公司指定信息披露媒体披露的相关公告为准。。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2021年8月4日

证券代码：000976 证券简称：华铁股份 上市地点：深圳证券交易所

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广东华铁通达高铁装备股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案（摘要）

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二〇二一年八月

声 明

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估/估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：

1、承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、承诺人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担连带赔偿责任。

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 重大事项提示

本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估/估值数据尚未经会计师事务所、评估/估值机构进行审计和评估/估值，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估/估值机构进行审计和评估/估值之后，出具正式审计报告、评估/估值报告，经审计的历史财务数据、资产评估/估值结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述及方案调整情况

（一）本次交易方案调整情况

公司于2021年3月11日召开了第九届董事会2021年第一次临时会议、第九届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案并公告了重组预案。

公司于2021年8月4日召开了第九届董事会2021年第四次临时会议、第九届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案并公告了本次交易的重大资产购买预案。

本次交易方案调整的具体情况如下：

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本次方案调整后，上市公司通过支付现金的方式购买重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权。无需报中国证监会审核，且剔除的标的资产份额超过20%。根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次重组交易方案调整构成对原定方案的重大调整。

（二）本次交易方案概述

华铁股份拟以支付现金的方式购买重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权。标的公司100%股权的预估值为23.8亿元，经交易双方协商，青岛兆盈100%股权的预估作价为23亿元，标的资产青岛兆盈76%股权的预估作价为17.48亿元。

青岛兆盈间接持有BVV BT以及香港利合100%股权，其中BVV BT及其下属公司统称为BVV集团。BVV集团为全球领先的轨道交通轮轴制造商，专注于高铁车辆及其他轨道交通车辆的车轮、车轴和轮对的研发、生产和销售。香港利合为BVV集团在亚太地区（包括中国境内客户）的销售代理平台。

本次交易完成后，BVV BT以及香港利合将成为华铁股份的子公司。

二、本次交易标的资产的预估值情况

截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，青岛兆盈100%股权的预估值为23.8亿元，经交易双方协商，青岛兆盈100%股权的预估作价为23亿元，标的资产青岛兆盈76%股权的预估作价为17.48亿元。

本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在符合《证券法》要求的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方重庆兆盈轨交为上市公司实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产为青岛兆盈76%股权，根据青岛兆盈未经审计的2020年度财务数据、本次交易预估作价及上市公司经审计的2020年度财务数据，相关指标测试如下表所示：

单位：万元

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注：青岛兆盈2020年财务数据未经审计。

青岛兆盈2020年度营业收入数据预计超过上市公司2020年经审计营业收入的50%，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

（二）本次交易预计不构成重组上市

2019年9月16日，上市公司原控股股东鸿锋实业的一致行动人鸿众投资与广州兆盈签署《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司的股份转让协议》，向广州兆盈转让其持有的139,600,000股非限售流通股股份，约占公司总股本的8.75%。2020年1月8日，该股份转让在中登公司办理完成过户登记手续。上述股份转让完成后，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈合计持有公司股份398,636,148股，占公司总股本的24.98%，成为上市公司控股股东，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣瑞国成为上市公司实际控制人。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成华铁股份自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，根据《重组管理办法》第十三条规定，青岛兆盈未经审计的2020年度财务数据及交易预估作价情况，与上市公司经审计的2019年度财务数据比较情况如下：

单位：万元

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注：青岛兆盈2020年财务数据未经审计。

本次购买的资产预计其资产总额、资产净额及营业收入占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的相关财务指标数据的比例未达到100%以上；且本次交易完成后，上市公司主营业务仍为轨道交通核心零部件的生产及销售，相较交易前主营业务未发生根本变化。综上，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

华铁股份主要业务包括：（i）高铁、城轨等轨道交通车辆核心零部件的研发、设计、生产制造、销售及服务；（ii）轨道交通车辆零部件产品的检修服务、轨道交通基础设施保养及相关零件的维护服务。在依托现有业务的基础上，华铁股份不断增加经营的产品种类，开拓铁路“后市场”维保领域，打造一个完整的轨道交通核心零部件大平台。目前，华铁股份主营业务范围涵盖轨道交通车辆给排水及卫生系统、辅助电气系统、车身及车端连接系统、空调系统、制动系统、车内设施、大型养路机械等多品类十余种产品的研发、生产、销售及服务，是国铁集团和中国中车的重要供应商。

本次交易完成后，标的公司的轨道交通车轮、车轴以及轮对的生产和销售业务将进入上市公司，丰富华铁股份的产品体系，增强技术优势、优化产品结构、提高市场渠道优势，提高华铁股份在轨道交通核心零部件领域的综合竞争力。

轨道交通装备制造行业属于资金密集型和技术密集型行业，拥有较高的技术、品牌、资质认证、产品认证和市场渠道壁垒，而高速动车组车轮、车轴及轮对的精度和质量直接关系到列车的安全性能，其生产难度、技术要求、行业准入均超普通轨道交通零部件产品。

BVV集团拥有深厚的技术底蕴、成熟的规模化生产能力，在锻造、热处理和机加工方面拥有独特、成熟的工艺，将有效增强上市公司的技术优势、优化产品结构；BVV集团拥有德国铁路股份公司的Q1级供应商资格，拥有包括中国在内的全球主要经济体的铁路公司准入许可，且拥有面向全球的销售和服务网络，凭借上市公司的平台优势，双方将共同维护国际、国内客户关系，提高响应速度、增强售后支持，从而提升产品的市场渠道优势；BVV集团拥有卓越品牌影响力，是国际化高端装备制造企业，上市公司可通过BVV集团提高在全球范围的行业影响力，为公司打造国际化轨道交通核心零部件平台起到积极推动作用。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次购买的标的公司的实际生产运营主体具有较强的产品技术实力和良好的发展前景。BVV集团所处的行业细分市场涉及轨道交通装备中的车轮、车轴和轮对，其市场规模主要由新增车辆带来的设备需求和存续车辆的维护更新需求拉动。目前，铁路投资及新增里程仍处于上升周期，有望带动轨道交通装备行业进一步发展。根据中国铁路2020年统计公报，2020年末，动车组保有量3,918标准组且逐年攀升、机车保有量约2.2万台、客车保有量约7.6万辆、货车保有量约91.2万辆，随着上一轮购置的车辆逐步进入大修期，庞大的车辆保有量将带动包括车轮、车轴和轮对在内的轨交车辆部件市场规模的提升。

BVV集团高铁车轮、车轴以及轮对产品以产品质量高、稳定性强在全球拥有较高的知名度，本次交易完成后，BVVBT将成为上市公司子公司，有利于上市公司以高端产品进一步拓展国内高铁车轮、车轴以及轮对市场，提升上市公司的资产规模、盈利水平，有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

鉴于与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估/估值工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

上市公司拟通过支付现金的方式收购青岛兆盈76%股权，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

1、本次交易的原定方案已经上市公司第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过；

2、本次交易的原定方案已经上市公司第九届监事会2021年第一次临时会议审议通过；

3、本次交易方案调整的相关议案已经上市公司第九届董事会2021年第四次临时会议审议通过；

4、本次交易方案调整的相关议案已经上市公司第九届监事会2021年第二次临时会议审议通过；

5、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

6、本次交易已获得上市公司控股股东拉萨泰通及一致行动人广州兆盈原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

1、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、德国联邦经济事务与能源部就调整后的本次交易方案的实施未提出异议；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

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八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈作为华铁股份的控股股东及其一致行动人，对本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司的盈利能力。本合伙企业对本次交易事项原则性同意。”

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署之日，上市公司控股股东拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈出具承诺：

“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人不会减持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。”

截至本预案签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次交易中，公司拟聘请符合《证券法》要求的评估/估值机构对标的资产进行评估/估值。评估/估值机构在评估/估值过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估/估值对象实际情况的评估/估值方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统计股东大会决议中披露。

（四）业绩补偿安排

1、业绩承诺

重庆兆盈轨交（作为业绩承诺人）向华铁股份承诺：标的公司未来三年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于评估/估值机构按照评估/估值基准日出具的《评估/估值报告》中的标的公司在业绩承诺期间的净利润预测数。根据本次交易预估值初步测算，若本次交易于2021年实施完毕，则重庆兆盈轨交承诺标的公司2021年、2022年、2023年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于16,000万元、20,000万元、24,000万元。若本次交易于2022年实施完毕，则重庆兆盈轨交承诺标的公司2024年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于25,700万元（最终以评估/估值机构出具正式《评估/估值报告》中标的公司盈利预测数为准）。

2、业绩承诺补偿

（1）在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实现利润数”）进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由该会计师事务所出具《专项审核报告》。若标的公司未实现承诺利润数（即业绩承诺期间内，截至当期期末累积实现利润数总额小于同期累积承诺利润数总额），则由重庆兆盈轨交向上市公司进行补偿，补偿的方式为现金补偿。

（2）若触发补偿条件，当期应补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（业绩承诺期间截至当期期末累积承诺利润数－业绩承诺期间截至当期期末累积实现利润数）÷业绩承诺期间承诺利润数总和×标的资产作价-累积已补偿金额

3、补偿安排

（1）重庆兆盈轨交在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0元时，按0元计算，即已补偿的金额不冲回。

（2）重庆兆盈轨交补偿的现金数以其在本次交易所获得的交易对价为限。

（3）业绩承诺期间每一年度当年《专项审核报告》出具后，如发生实现净利润数低于承诺利润数而需要重庆兆盈轨交进行补偿的情形，上市公司应在当年《年度报告》公告后十个工作日内召开董事会确定重庆兆盈轨交当年应补偿的金额并书面通知重庆兆盈轨交。

（4）重庆兆盈轨交应在上市公司董事会作出补偿决议之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。

（五）标的资产的减值测试与补偿安排

1、在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司指定具有证券、期货相关业务资格的评估机构按照与本次交易相同的评估方法对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核报告》出具后三十个自然日内出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额－业绩承诺期间内累积已补偿现金数＞0，则重庆兆盈轨交应就该等差额部分向上市公司进行补偿，补偿的方式为现金补偿。

2、若触发资产减值补偿事件，上市公司应在《减值测试报告》出具后的十个工作日内召开董事会确定应补偿的金额并书面通知重庆兆盈轨交。重庆兆盈轨交应在《减值测试报告》出具且上市公司董事会作出补偿决议之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。

3、重庆兆盈轨交补偿现金数以其在本次交易所获得的交易对价为限。

（六）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128号文》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署之日，标的公司相关审计、评估/估值工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估/估值结果将在重组报告书中予以披露。

待本次重组审计与评估/估值工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。

十一、待补充披露的信息提示

本预案已于2021年8月4日经上市公司第九届董事会2021年第四次临时会议审议通过。本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估/估值数据等尚需经符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估/估值机构进行审计、评估/估值，请投资者审慎使用。

本次重大资产重组涉及的标的资产将由符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告，经审计的历史财务数据、资产评估/估值结果及经审阅的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

第二章 重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、因受标的资产经营主体所在地疫情严重的影响，本次重组标的资产审计工作开展方式和开展进度受到较大影响，上司公司已申请对本次重组相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期截止日由2021年6月30日申请延期至2021年7月31日。本次重组可能根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29号）之相关规定再次申请延期。如未能成功申请延期，且加期审计未完成，则本次重组可能面临暂停、中止或取消的风险。

4、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、本次重组交易对方以及标的资产的经营决策，进而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

（1）上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

（3）德国联邦经济事务与能源部就调整后的本次交易方案的实施未提出异议；

（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

2、本次交易方案主要的审批风险

截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得董事会、股东大会及其他监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）审计、评估/估值工作尚未完成的风险

截至本预案签署之日，本次交易相关审计、评估/估值工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务数据及经营业绩等数据存在后续调整的可能性，相关数据应以符合《证券法》要求的会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估/估值机构出具的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据，由交易双方协商确定。

具体经审定的财务数据及评估/估值结果，将在本次交易的重组报告书中予以披露，与预案披露数据可能存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易可能触发重组上市的风险

2020年1月9日，上市公司公告披露拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈成为上市公司控股股东，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣瑞国成为上市公司实际控制人。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成华铁股份自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，且根据青岛兆盈2020年度未经审计的财务数据初步测算本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

由于标的公司青岛兆盈尚未完成审计工作，未来重组报告书披露时将使用标的公司经审计的财务数据重新测算本次交易是否构成重组上市，由于汇率、审计基准日、审计主体等因素变化，可能造成标的公司财务数据产生较大差异，甚至相关指标可能触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，提请投资者关注上述风险。

（五）整合及管理风险

标的公司下属实体企业主要位于德国，其经营地点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司下属实体企业仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。

本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。虽然上市公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，并形成一套有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，随着上市公司业务规模、管理半径的快速扩大，若上市公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的风险。

（六）标的资产基本情况待补充披露的风险

本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署之日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）本次收购资金筹措及摊薄即期回报的风险

鉴于本次交易对价支付的资金来源为上市公司自有及自筹资金，本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，以及因融资风险衍生的交易终止风险。

同时，本次交易完成后，上市公司有息负债规模将可能有所增长，财务费用可能有所增加，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。提请投资者注意上述风险。

（八）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据交易方案，业绩承诺人将对标的资产业绩承诺期内的最低净利润作出承诺，若标的资产在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，业绩承诺人将以现金的方式进行补偿，补偿金额按照未完成业绩金额占承诺业绩合计数的比例乘以本次交易总对价得出。承诺净利润具体金额及业绩补偿的具体安排由本协议双方届时另行签署协议约定。

业绩承诺系业绩承诺人基于标的资产未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到控制，未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。

若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（九）商誉减值风险

本次交易后，上市公司或将因标的公司历史形成的商誉而导致新增商誉，具体将以审计机构出具的标的公司审计报告及经审计的备考合并财务报表为准。如未来发生商誉减值，将对上市公司业绩造成不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。

二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险

（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险

本次交易的最终目标公司BVV集团总部位于德国波鸿，主要从事轨道交通车轮、车轴和轮对的生产及销售。BVV集团在波鸿、伊尔森堡以及布兰德-艾比斯多夫均有生产基地，并通过其在亚洲、欧洲及美洲的销售网络开展经营业务，主要客户包括全球各大轨道交通车辆制造商和轨道交通运营公司。

目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，BVV集团位于德国的工厂已按照当地法律要求采取了相应的防控措施。截至本预案签署之日，虽然BVV集团的德国工厂并未存在疫情防控措施下产能受限的情况，但仍存在疫情导致BVV集团下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风险。此外，BVV集团下游所处的轨道交通运输行业因各国针对疫情制定的出行限制而受到较大影响，由于目前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。

目前交易对手方协同BVV集团管理层积极应用国内疫情期间的应对经验，充分降低疫情对BVV集团经营的实际影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。

（二）宏观经济波动的风险

BVV集团从事轨道交通车轮、车轴以及轮对的生产和销售，主要客户包括全球各大轨道交通车辆制造商和轨道交通运营公司。轨道交通行业作为基础设施建设的重要组成部分，是国民经济的基础性行业，其行业发展进程与国民经济的景气度有很强的关联性。全球经济2020年增速放缓，且受到新型冠状病毒的影响导致下行压力加大。鉴于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，提请投资者关注可能由此带来的对标的资产财务状况和未来经营业绩造成的不利影响和潜在风险。

（三）汇率波动风险

由于BVV集团的日常运营中涉及使用欧元等货币，而上市公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后，若未来汇率出现较大幅度波动，则公司以外币记账的资产将可能遭受损失，公司的经营业绩波动也将加大。人民币、欧元等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风险。

（四）境外政治经济政策环境变化风险

BVV集团的业务主要位于欧洲，同时其销售业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对BVV集团业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。

虽然BVV集团一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对BVV集团经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（五）行业竞争风险

BVV集团所处的轨道交通装备制造行业属于资金密集型和技术密集型行业。BVV集团经过多年的技术积累和市场开拓，已成为世界多家大型的轨道交通运营公司的专业供应商，并与中国中车、庞巴迪、阿尔斯通和西门子等国内外铁路机车整车、设备制造企业建立了稳定的长期合作关系。由于轨道交通车辆制造商在确定供应商时通常基于供货周期、质量稳定性等因素倾向于选择有长期合作基础的供应商，形成了较高的行业壁垒。然而随着行业技术升级换代，未来竞争对手可能通过加大研发投入，逐步进入BVV集团所处的细分行业。如果BVV集团未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略、产品研发以及工艺流程，保持持续的研发投入，其市场竞争优势可能逐渐被削弱，存在市场份额、销售规模、产品毛利率下降的风险，从而对未来的经营业绩造成不利影响。

（六）业务资质到期无法续期的风险

截至本预案签署之日，BVV集团部分产品已取得了中铁检验认证中心颁发的铁路产品认证证书等供应商质量体系认证。上述业务资质认证体现了BVV集团较高标准的产品研发能力和质量标准体系，是标的资产核心竞争力的重要组成部分。如果BVV集团无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，将可能对其生产经营造成不利影响。提请投资者关注以上业务资质到期无法续期的风险。

（七）产品质量风险

BVV集团主要产品广泛应用于轨道交通行业，下游客户对产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若BVV集团的产品质量不合格或达不到客户要求，可能造成投入损失和客户流失。尽管BVV集团已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，可能因此导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。

三、其他风险

（一）上市公司控股股东股权质押集中度风险

截至本预案签署之日，上市公司控股股东广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通共计持有本公司股份398,636,148股，占公司总股本的24.98%，广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通累计质押的本公司股份数为389,156,291股，占其持有股份数的97.62%，占公司总股本的24.39%，质押集中度较高。

截至本预案签署之日，控股股东广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通持有公司股份不存在质押延期、被冻结、被拍卖或设定信托的情形，其所质押的股份目前不存在平仓风险或被强制过户风险。若控股股东及其一致行动人股份质押出现平仓风险，将及时采取包括但不限于补充质押、追加保证金、提前还款等措施应对风险。公司将持续关注其质押情况并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

（二）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

第三章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）本次交易的背景

1、全球轨道交通装备行业有望迎来新一轮增长机遇期

轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，包括机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备。

轨道交通装备（特别是轨道交通车辆）市场需求与区域经济发展和铁路通车里程增长高度相关。从全球市场来看，欧洲、美国、日本等发达国家铁路网络建设起步较早，体系较为成熟，但也存在线路老化，电气化程度低，智能化高速铁路占比低的问题。新冠疫情后，美国、欧洲、日韩及东南亚等主要经济体相继推出大规模经济刺激和复兴计划，以铁路系统为代表的交通运输体系升级成为重要基础设施建设投入方向。全球轨道交通装备行业特别是轨道交通车辆装备有望迎来新一轮增长机遇期。

2、“交通强国”战略推动中国轨交装备行业快速发展

中国规模化铁路网络建设起步较晚，但在“十二五”和“十三五”期间迎来高速发展期，特别是高速铁路运营里程呈现快速增长，截至2020年底超过3.79万公里，占比超过全球高速铁路总里程的三分之二。拥有地铁运营线路的城市38个，城市之多和线路之长都位居世界首位。

2019年9月，中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》，提出从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设。到2035年，基本建成交通强国。现代化综合交通体系基本形成；拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度；基本形成“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”。

2020年8月，中国国家铁路集团有限公司发布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，到2035年，全国铁路网达20万公里左右，其中高铁7万公里左右。20万人口以上城市实现铁路覆盖，其中50万人口以上城市高铁通达。

作为全球经济发展动力最足的“引擎”，中国宏大的铁路交通路网发展规划，将进一步推动中国轨道交通装备行业快速、高质量发展。

3、中国轨道交通装备行业迎来“走出去”的发展机遇

中国轨道交通装备制造业经历60多年的发展，特别是2008年京津城际高速铁路正式开通标志中国自主创新的高速铁路技术成功应用，已经形成了自主研发、配套完整、设备先进、规模经营的集研发、设计、制造、试验和服务于一体的轨道交通装备制造体系。目前中国复兴号动车组完全采用自主标准设计，整车国产化率已达90%，只有少部分核心零部件在技术指标上弱于进口部件，基本摆脱了高铁技术对国外的依赖，通过引进消化吸收再创新和自主研发的方式，在高速铁路的工务工程、高速列车、通信信号、牵引供电、运营管理、安全监控、系统集成等技术领域，取得了一系列重大成果，形成了具有中国特色的高铁技术体系，总体技术水平进入世界先进行列。

轨道交通装备是中国高端装备“走出去”的重要代表，2014年以来，中国已与包括美国、俄罗斯、巴西、泰国在内的28个国家洽谈高铁技术引进或签署合作开发方案，中国高铁足迹已遍布十几个国家，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升中国制造业的整体竞争力。

4、华铁股份致力于打造“轨道交通核心零部件大平台”

成为世界领先的轨道交通零部件制造企业是华铁股份的长期发展规划。华铁股份积极完善在轨道交通领域的布局，在着眼于自主研发、进口替代、有机增长的同时，持续推进外延式并购，逐步打造一个完整的轨道交通核心零部件大平台。目前，华铁股份旗下四家核心子公司各有所长、优势互补，华铁股份也将自己的产品、技术、市场和客户进一步成熟化、全面化，通过集团化管理，实现规模效应、协同效应。

为实现打造“轨道交通核心零部件大平台”的战略目标，华铁股份拟借助资本市场，切入行业壁垒、利润率均较高的核心零部件领域，通过行业整合进一步扩大公司规模，发挥协同效应、巩固竞争优势地位。

（二）本次交易的目的

1、拓展上市公司核心产品线，提升核心竞争力

华铁股份主要业务为轨道交通高端装备制造，通过子公司青岛亚通达、华铁西屋法维莱以及山东嘉泰生产十余种轨道交通装备制造核心产品，主要产品包括轨道交通车辆的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片、座椅、撒砂装置、烟火报警系统、门系统、空调系统等关键核心部位，是国铁集团和中国中车的重要供应商。

BVV集团拥有近180年历史，是全球知名的五大轨道交通车轮、车轴和轮对制造商之一，其拥有深厚的技术底蕴、成熟的规模化生产能力以及较为稳固的客户群体。该领域因精度和质量直接关系到列车的安全性能，制造难度和利润率均高于普通轨道交通零部件，而高铁轮轴产品技术、质量要求更为严苛。BVV集团在国内同时拥有高铁车轮、车轴合格供应商资质和批量供货业绩。上市公司通过本次交易，将全面进入高门槛的轨道交通车轮、车轴以及轮对市场，拓展核心产品线，提升自身在轨道交通车辆零部件领域的核心竞争力。

2、提升上市公司国际化水平，打通“双循环”

BVV集团拥有面向全球的销售和服务网络，系具备卓越品牌影响力的国际化高端装备制造企业。通过本次交易，上市公司将引进先进生产技术、丰富产品线，提升核心产品供应能力，特别是为保障高铁供应链稳定做出应有贡献。同时，通过BVV集团在全球范围的行业影响力和渠道网络优势，为公司其他核心产品“走出国门”，竞逐全球市场起到积极推动作用。上市公司也将通过本次交易将积极实践企业“走出去”国家战略，积极布局国际市场，提升跨国经营能力，助力中国高端轨道交通装备进入全球市场。

3、提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，BVV BT将成为上市公司子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于进一步提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

二、本次交易具体方案

上市公司拟以支付现金的方式购买重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权。本次交易完成后，上市公司将持有青岛兆盈76%的股权，标的公司将成为上市公司控股子公司。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为重庆兆盈轨交。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为青岛兆盈76%股权。

（三）定价依据及交易价格

标的公司100%股权的预估值为23.8亿元，经交易双方协商，青岛兆盈100%股权的预估作价为23亿元，标的资产青岛兆盈76%股权的预估作价为17.48亿元。双方同意，本次交易标的资产的最终作价将以符合《证券法》要求的评估/估值机构出具的评估/估值报告的评估/估值结果为基础，由交易双方协商确定并签订《补充协议》予以确认。

（四）交易的资金来源

本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。

（五）现金支付安排

本次交易现金支付安排由交易双方签订的补充协议另行约定，公司将在重组报告书中进行披露。

（六）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

重庆兆盈轨交（作为业绩承诺人）向华铁股份承诺：标的公司未来三年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于评估/估值机构按照估值基准日出具的《评估/估值报告》中的标的公司在业绩承诺期间的净利润预测数。根据本次交易预估值初步测算，若本次交易于2021年实施完毕，则重庆兆盈轨交承诺标的公司2021年、2022年、2023年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于16,000万元、20,000万元、24,000万元。若本次交易于2022年实施完毕，则重庆兆盈轨交承诺标的公司2024年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于25,700万元（最终以评估/估值机构出具正式《评估/估值报告》中标的公司盈利预测数为准）。

2、业绩承诺补偿

（1）在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实现利润数”）进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由该会计师事务所出具《专项审核报告》。若标的公司未实现承诺利润数（即业绩承诺期间内，截至当期期末累积实现利润数总额小于同期累积承诺利润数总额），则由重庆兆盈轨交向上市公司进行补偿，补偿的方式为现金补偿。

（2）若触发补偿条件，当期应补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（业绩承诺期间截至当期期末累积承诺利润数－业绩承诺期间截至当期期末累积实现利润数）÷业绩承诺期间承诺利润数总和×标的资产作价-累积已补偿金额

3、补偿安排

（1）重庆兆盈轨交在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0元时，按0元计算，即已补偿的金额不冲回。

（2）重庆兆盈轨交补偿的现金数以其在本次交易所获得的交易对价为限。

（3）业绩承诺期间每一年度当年《专项审核报告》出具后，如发生实现净利润数低于承诺利润数而需要重庆兆盈轨交进行补偿的情形，上市公司应在当年《年度报告》公告后十个工作日内召开董事会确定重庆兆盈轨交当年应补偿的金额并书面通知重庆兆盈轨交。

（4）重庆兆盈轨交应在上市公司董事会作出补偿决议之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。

（七）减值测试补偿安排

1、在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司指定具有证券、期货相关业务资格的评估机构按照与本次交易相同的评估方法对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核报告》出具后三十个自然日内出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额－业绩承诺期间内累积已补偿现金数＞0，则重庆兆盈轨交应就该等差额部分向上市公司进行补偿，补偿的方式为现金补偿。

2、若触发资产减值补偿事件，上市公司应在《减值测试报告》出具后的十个工作日内召开董事会确定应补偿的金额并书面通知重庆兆盈轨交。重庆兆盈轨交应在《减值测试报告》出具且上市公司董事会作出补偿决议之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。

3、重庆兆盈轨交补偿现金数以其在本次交易所获得的交易对价为限。

三、本次交易标的资产的预估值情况

标的公司100%股权的预估值为23.8亿元，经交易双方协商，青岛兆盈100%股权的预估作价为23亿元，标的资产青岛兆盈76%股权的预估作价为17.48亿元。双方同意，本次交易标的资产的最终作价将以符合《证券法》要求的评估/估值机构出具的评估/估值报告的评估/估值结果为基础，由交易双方协商确定并签订《补充协议》予以确认。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方重庆兆盈轨交为上市公司实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产为青岛兆盈76%股权，根据青岛兆盈未经审计的2020年度财务数据、本次交易预估作价及上市公司经审计的2020年度财务数据，标的公司营业收入预计超过上市公司对应财务指标的50%以上，如下表所示：

单位：万元

■

注：青岛兆盈2020年财务数据未经审计。

青岛兆盈2020年度营业收入数据预计超过上市公司2020年经审计营业收入的50%，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

（二）本次交易预计不构成重组上市

2019年9月16日，上市公司原控股股东鸿锋实业的一致行动人鸿众投资与广州兆盈签署《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司的股份转让协议》，向广州兆盈转让其持有的139,600,000股非限售流通股股份，约占公司总股本的8.75%。2020年1月8日，该股份转让在中登公司办理完成过户登记手续。上述股份转让完成后，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈合计持有公司股份398,636,148股，占公司总股本的24.98%，成为上市公司控股股东，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣瑞国成为上市公司实际控制人。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成华铁股份自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，根据《重组管理办法》第十三条规定，青岛兆盈未经审计的2020年度财务数据及交易预估作价情况，与上市公司经审计的2019年度财务数据比较情况如下：

单位：万元

■

注：青岛兆盈2020年财务数据未经审计。

本次购买的资产预计其资产总额、资产净额及营业收入占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的相关财务指标数据的比例未达到100%以上；且本次交易完成后，上市公司主营业务仍为轨道交通核心零部件的生产及销售，相较交易前主营业务未发生根本变化。综上，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

华铁股份主要业务包括（i）高铁、城轨等轨道交通车辆核心零部件的研发、设计、生产制造、销售及服务；（ii）轨道交通车辆零部件产品的检修服务、轨道交通基础设施保养及相关零件的维护服务。在依托现有业务的基础上，华铁股份不断增加经营的产品种类，开拓铁路“后市场”维保领域，打造一个完整的轨道交通核心零部件大平台。目前，华铁股份主营业务范围涵盖轨道交通车辆给排水及卫生系统、辅助电气系统、车身及车端连接系统、空调系统、制动系统、车内设施、大型养路机械等多品类十余种产品的研发、生产、销售及服务，是国铁集团和中国中车的重要供应商。

本次交易完成后，标的资产的轨道交通车轮、车轴以及轮对的生产和销售业务将进入上市公司，丰富华铁股份的产品体系，增强技术优势、优化产品结构、提高市场渠道优势，提高华铁股份在轨道交通核心零部件领域的综合竞争力。

轨道交通装备制造行业属于资金密集型和技术密集型行业，拥有较高的技术、品牌、资质认证、产品认证和市场渠道壁垒，而高速动车组车轮、车轴及轮对的精度和质量直接关系到列车的安全性能，其生产难度、技术要求、行业准入均超普通轨道交通零部件产品。

BVV集团拥有深厚的技术底蕴、成熟的规模化生产能力，在锻造、热处理和机加工方面拥有独特、成熟的工艺，将有效增强上市公司的技术优势、优化产品结构；BVV集团拥有德国铁路股份公司的Q1级供应商资格，拥有包括中国在内的全球主要经济体的铁路公司准入许可，且拥有面向全球的销售和服务网络，凭借上市公司的平台优势，双方将共同维护国际、国内客户关系，提高响应速度、增强售后支持，从而提升产品的市场渠道优势；BVV集团拥有卓越品牌影响力，是国际化高端装备制造企业，上市公司可通过BVV集团提高在全球范围的行业影响力，为公司打造国际化轨道交通核心零部件平台起到积极推动作用。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次购买的标的公司的实际生产运营主体具有较强的产品技术实力和良好的发展前景。BVV集团所处的行业细分市场涉及轨道交通装备中的车轮、车轴和轮对，其市场规模主要由新增车辆带来的设备需求和存续车辆的维护更新需求拉动。目前，铁路投资及新增里程仍处于上升周期，有望带动轨道交通装备行业进一步发展。根据中国铁路2020年统计公报，2020年末，动车组保有量3,918标准组且逐年攀升、机车保有量约2.2万台、客车保有量约7.6万辆、货车保有量约91.2万辆，随着上一轮购置的车辆逐步进入大修期，庞大的车辆保有量将带动包括车轮、车轴和轮对在内的轨交车辆部件市场规模的提升。

BVV集团高铁车轮、车轴以及轮对产品以产品质量高、稳定性强在全球拥有较高的知名度，本次交易完成后，BVV BT将成为上市公司子公司，有利于上市公司以高端产品进一步拓展国内高铁车轮、车轴以及轮对市场，提升上市公司的资产规模、盈利水平，有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

鉴于与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估/估值工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

上市公司拟通过支付现金的方式收购青岛兆盈76%股权，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

1、本次交易的原定方案已经上市公司第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过；

2、本次交易的原定方案已经上市公司第九届监事会2021年第一次临时会议审议通过；

3、本次交易方案调整的相关议案已经上市公司第九届董事会2021年第四次临时会议审议通过；

4、本次交易方案调整的相关议案已经上市公司第九届监事会2021年第二次临时会议审议通过；

5、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

6、本次交易已获得上市公司控股股东拉萨泰通及一致行动人广州兆盈原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

1、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、德国联邦经济事务与能源部就调整后的本次交易方案的实施未提出异议；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

2021年8月4日