林海股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于林海股份有限公司关联交易事项
的监管工作函》的回复公告

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临 2021-024

林海股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于林海股份有限公司关联交易事项

的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年5月12日，公司收到上海证券交易所发出的《关于林海股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），现就相关事项公告如下：

一、公告显示，近年来公司关联销售占比持续增长，2020年公司共发生关联销售3.32亿元，占同类交易的比重达55.28%，较2016年累计增加22.82%。

请公司：（1）结合近年来主要业务的发起和开展情况，说明公司关联销售

占同类业务的比重较大，且比重持续提升的主要原因，是否具有必要性和合理性，是否已对公司独立性造成影响；

答复：公司业务主要分为特种车辆、摩托车、农业机械、消防机械四大业务

板块。近年来，公司关联销售业务比重持续上升，主要来源于国际市场特种车辆及摩托车产品订单的增加，而公司在国际市场的销售主要是将产品销售给关联方江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”），由林海集团通过其在海外的销售渠道实现销售。

近三年来，特种车辆行业国际市场出口量逐年攀升，2020年较2018年同比上升163%；摩托车行业出口平稳。

近三年行业出口情况 单位：辆

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特种车辆行业出口量数据：2018-2019年数据引用自中国汽车工业协会。2020年数据引用自中国摩托车商会。

注：原中国汽车工业协会中的摩托车、特种车部分统计数据转为中国摩托车商会负责，其2020年数据与中汽2018-2019年的数据实际是一脉相承的，数据上升主要是2020年新增加了一家企业（小型特种车，数量较多）。

摩托车行业整车出口量数据：引用自2020年中国摩托车商会数据。

2020年，公司特种车辆、摩托车市场出口订单明显增加，导致关联销售占比上升。公司充分利用关联方的销售网络，通过合作共盈的模式，促进了国际市场业务的增长，同时减少了公司在海外市场开拓、售后服务、人才队伍建设等市场开发方面的投入,规避了相关风险。由于在国际市场销售订单的取得，依赖于关联方，所以公司在国际市场销售方面对关联方存在着一定的依赖性。

公司相关业务近三年关联方与非关联方销售收入情况 单位：元

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（2）说明公司为减少关联交易、维护上市公司业务独立性，已采取的主要措施，以及拟采取的经营性安排。请独立董事发表意见。

答复：本着对公司和全体股东负责，公司一方面保障企业正常的生产经营，另一方面就解决关联交易事项争取尽快形成整合方案。

公司拟探索通过业务整合、寻求非关联方合作伙伴等方式，增强公司业务的独立性。日前，公司与海外市场客户进行了大量沟通工作，特别是在部分欧洲市场开拓方面投入了很多精力并取得一定的进展，公司能够实现一定规模的自主销售，预计2021年全年关联销售收入占收入总额占比有一定幅度下降。新合作关系的建立能否在预定时间内达到预期，能否实现预期销售规模具有一定的不确定性。

同时，公司将根据实际控制人（中国机械工业集团有限公司）对上市公司的总体发展战略安排及相关要求，推进解决关联交易问题。

独立董事发表独立意见：公司所发生的大多数关联交易都是在产品购销业务往来中形成的，公司的关联交易符合市场准则，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，交易行为公平、公正、合理，对公司及其他股东的利益没有损害。同时，我们一致认为公司关联交易是历史上已形成并延续下来的客观情况，在当前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成较大的冲击，也不利于相关方从根本上解决关联交易，给公司和股东造成实质性的损害。

二、公告显示，公司本年度综合毛利率9.91%，其中特种车辆行业、摩托车行业毛利率分别为7.50%、6.57%，较上年分别减少1.34%、3.45%。

请公司：（1）结合行业整体发展情况、产业链上下游情况、同行业可比公司情况等，分业务说明公司主要产品的毛利率偏低，且本年度毛利率发生下滑的主要原因及合理性；

答复：特种车辆行业：我国现已成为世界特种车辆生产大国，产量约占世界特种车辆总量的40%左右。近年来，我国特种车辆行业出口呈现出平稳的态势，2020年行业出口金额约4.6亿美元（中国摩托车商会数据）。

摩托车行业：我国是全球摩托车产销大国，2001-2011年我国摩托车行业发展迅速，从2001年销售1213万辆，发展到2008年历史最高年销售2750万辆。2012年开始，我国摩托车产销量呈现不断下滑趋势。2020年，受新冠疫情影响，行业产销摩托车1702.35万辆和1706.67万辆，同比下降1.98%和0.38%。

相关行业近三年行业数据。 单位：辆

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2020年数据引用自中国摩托车商会，2018-2019年数据引自中国汽车工业协会（原中国汽车工业协会中的摩托车、特种车部分统计数据转为中国摩托车商会负责，其2020年数据与中汽2018-2019年的数据实际是一脉相承的）。

国内同行业企业2019-2020年毛利率指标情况

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公司特种车辆板块出口值位于行业前列，但公司在销售规模等方面与行业排名第一位企业（春风动力）差距较大；春风动力特种车辆以500CC以上大排量产品为主导，毛利率较高，公司特种车辆产品以中小排量为主导，毛利率相对较低；春风动力特种车辆使用其自有品牌，公司产品使用自有品牌与客户品牌（委托代工）相结合。

公司摩托车主要产品为100CC系列踏板车、125CC系列踏板车，目前未涉足附加值高、大功率的休闲摩托车产品。由于国内摩托车市场总体需求持续下降,行业竞争加剧,公司主要产品(中等排量踏板车)同质化竞争严重，各生产厂家价格竞争日趋激烈；公司摩托车产品出口使用客户品牌（委托代工）为主；摩托车板块业务量不大，未形成规模效应，盈利水平不高，对公司整体毛利水平也造成了一定的影响。

公司本年度毛利率同比下降的原因为：

一是根据新收入准则要求，2020年将与收入相关的运费列入成本科目核算，且不进行同期调整。经同口径调整后，2020年特种车毛利率为8.54%，与去年基本持平；摩托车毛利率为7.66%，毛利率下降2.36%，主要由于国内摩托车市场竞争加剧，摩托车国内销售进一步萎缩所致。

二是公司人工成本及原材料价格上升，对公司毛利率造成一定的影响，行业内企业毛利率同比总体呈下降态势。公司特种车辆、摩托车产业链上游主要是铝压铸件、塑料件、车架、轮胎、电子元器件等零部件生产企业，这些行业产品价格与大宗商品原材料如：铝、塑料、钢材、橡胶、铜等的价格相关性较大，2020年，铝价年初1.5万元/吨，年末1.7万元/吨，上升13%；铜价年初4.9万元/吨，年末5.8万元/吨，上升18%。大宗商品原材料价格的上升传导到公司上游企业，导致公司采购成本提高。

（2）结合关联销售的产品、金额和定价依据，以及关联方向其下游客户销售商品的价格等，审慎核实公司向关联方销售定价是否公允，向关联方进行大额销售是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；

答复：公司发生的关联销售业务，为日常生产经营过程中发生的交易，主要是向林海集团销售特种车辆、摩托车等产品。公司与关联方之间的定价依据：按基于市场的协议价格执行。公司关联方向其下游客户销售商品的价格，采取以市场为导向的定价模式（因涉及商业秘密，关联方未提供具体价格信息）。

公司的关联销售业务是建立在符合市场原则基础上的，以上交易如不选择关

联方也要选择其它的合作对象，将会增加成本和投入。经过公司与部分外贸公司（非关联方、潜在合作方）洽谈，其对同类产品的报价不优于公司与林海集团的成交价格；且其不能对应收账款提供有效的保证措施，存在较高的经营风险。故公司选择将产品销售给林海集团，由其进行对外出口。公司根据林海集团所下订单组织生产，交货后进行开票结算。与国际市场开拓、维护、服务等相关工作均由林海集团负责，相关费用由其自行承担，汇率变化等经营风险也由其承担。

公司的关联销售业务定价是在符合市场原则的基础上的协议价，公司通过合作共盈的模式，充分利用关联方的销售网络，促进了国际市场业务的增长。与关联方的合作有利于公司节约交易成本，减少了公司在海外市场开拓、售后服务、人才队伍建设等市场开发方面的投入，规避了相关风险。以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司和中小股东利益。

（3）结合目前销售模式和定价、行业销售情况，分析相关关联交易是否具有可替代性。请独立董事发表意见。

答复：公司目前发生的关联交易是历史上已形成并延续下来的客观情况。在特种车辆、摩托车领域，林海集团与海外经销商建立了广泛的合作关系，在法国、捷克、美国等近50个国家建立了经销网点。公司通过合作共盈的模式，充分利用关联方的销售网络，促进了国际市场业务的增长，同时有利于公司节约交易成本，减少了公司在海外市场开拓、售后服务、人才队伍建设等市场开发方面的投入，规避了相关风险。公司与林海集团的关联销售业务定价是在符合市场原则的基础上的协议价。

如果由公司自行开发客户，国外客户的开发和维护是漫长且需要较大投入的过程，需要历经与对手竞争及渠道客户接受的过程，因此新的销售渠道开发存在不确定性。在当前公司经营情况下，若停止关联交易后，将对公司经营造成较大的冲击，也不利于相关方从根本上解决关联交易，给公司和股东造成实质性的损害。考虑以上因素，在没有完善的解决和替代方案前，公司仍需持续进行日常关联交易。

独立董事发表独立意见：公司关联交易是历史上已形成并延续下来的客观情况，公司的关联交易按照相关合同或协议操作，交易行为公平、公正、合理，对公司及其他股东的利益没有损害，在当前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成较大的冲击。

三、2012 年 2 月，公司控股股东中国福马机械集团有限公司（以下简称福马集团）承诺通过资产和业务重组等方式进行重组整合，从根本上解决关联交易问题，承诺截止日为 2020 年 12 月 22 日。截至目前，相关承诺已经超期，但承诺履行未有实质性进展。年报显示，公司将根据实际控制人（中国机械工业集团有限公司）对上市公司的总体发展战略安排及相关要求，推进解决关联交易。

请公司向控股股东、实际控制人核实并充分说明未能按期完成承诺的原因，以及截至目前拟实现承诺的方案、预计完成时间以及可能存在的障碍。请控股股东、实际控制人发表意见。

答复：

1、履行承诺所做的工作

2012年2月，公司控股股东中国福马承诺：争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。自作出承诺以来，中国福马积极探索推进解决关联交易问题。

2015年，公司启动重大资产重组事项，拟采用发行股份并支付现金方式购买林海集团100%股权，以实现控股股东2012年减少日常关联交易、消除同业竞争之承诺，确保林海股份未来生产经营的独立性，从而有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。

2016年7月8日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议前次重大资产重组方案有关议案，部分议案未获股东大会通过。

2016年7月27日，公司发布《关于继续推进重大资产重组事项的公告》。公司决定对重组方案进行调整，重新履行国有资产监管机构的相关备案、审批程序，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，重新提交董事会及股东大会审议。

2016年9月4日，公司与交易对方中国福马签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》；同日，上市公司召开第六届董事会第33次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，同意了本次交易预案的相关事宜。

2017年2月28日，公司收到中国福马《关于终止重大资产重组交易的函》。中国福马提供说明：林海集团近期拟实施重大涉密项目，项目总投资约1亿元，会对林海集团近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标。为保护公司及广大中小股东利益，中国福马决定终止本次重大资产重组。

2017年3月7日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，终止本次重大资产重组；同时会议审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》。

2017年12月22日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》。

自2017年变更承诺以来，中国福马一直积极履行控股股东义务，谋求通过资产和业务重组整合的方式彻底解决关联交易。

2、收到上海证券交易所监管函件情况

2020年5月29日，公司收到上交所函件《关于对林海股份有限公司年度报告信息披露事项的监管工作函》（上证公函{2020}0623号）；2020年11月27日，公司收到上交所函件《关于林海股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函{2020}2656号）；2021年1月15日，公司收到上交所函件《关于林海股份有限公司控股股东承诺履行暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函{2021}0054号）；2021年5月12日，公司收到上交所函件《关于林海股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函{2021}0411号）；2021年8月4日，公司收到上交所函件《关于林海股份有限公司控股股东承诺履行事项的监管工作函》（上证公函{2021}0807号）。以上函件内容涉及督促控股股东福马集团积极履行相关承诺。

公司在收到关于控股股东承诺履行事项的监管函件后，高度重视并按照函件相关要求认真对待，及时与控股股东沟通，积极推进履行承诺事项相关工作。

3、未能按期完成承诺的原因

中国福马就内部资产和业务重组等事项多次召开会议，形成了初步整合方案。中国福马拟以整合集团内部特种车辆优质资产注入上市公司的方式来彻底解决关联交易问题，对涉及的资产进行了全面的梳理与清查，进行相关资产详细调研。先后与关联方及关联方股东，就解决关联交易事项进行了多轮沟通，积极探索解决关联交易的实施路径。但由于相关整合工作涉及面较广，涉及重大资产重组，与实际控制人、国资监管机构等相关方沟通的工作进度有所延迟，相关关联方股东尚未达成一致意见。

4、拟实现承诺的方案、预计完成时间以及可能存在的障碍

公司将根据实际控制人（中国机械工业集团有限公司）对上市公司的总体发展战略安排及相关要求，通过资产或业务重组等方式进行重组整合，努力解决关联交易问题。

一是公司将根据实际控制人（中国机械工业集团有限公司）对上市公司的总体发展战略安排及相关要求，积极探索通过资产重组的方式，推进解决关联交易问题。

二是公司拟探索通过业务整合、寻求非关联方合作伙伴等方式实现承诺。公司将加快海外市场开拓步伐，逐步建立完善国际市场销售渠道，提升自主销售能力，增强公司业务的独立性，降低与控股股东之间的关联交易额度，推进解决关联交易问题。

可能存在的障碍：

（1）资产重组：资产重组方案审核的不确定性。通过资产重组方式进行重组整合，其涉及面较广，需要与各相关方及其股东(实际控制人)就重组方案达成一致，需要履行国资系统内部审核程序，并经股东大会、证券监督机构等审核通过，能否最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。

（2）业务重组：新合作关系的建立能否达到预期存在一定的不确定性。通过业务重组方式进行重组整合，需要对公司及关联方的业务体系进行梳理调整，同时，涉及公司与上下游合作单位的沟通，与上下游合作单位建立稳定持续的合作关系需要一定的时间和成本投入，且合作关系的建立能否在预定时间内达到预期，存在一定的不确定性，亦可能对公司经营和盈利状况带来一定的不确定。

实际控制人意见：国机集团将积极支持中国福马加大力度推动上市公司聚焦主责主业、完善产业链条，适时推动资产重组解决上市公司关联交易问题。

控股股东意见：公司将根据实际控制人（中国机械工业集团有限公司）对上市公司的总体发展战略安排及相关要求，积极履行承诺事项，通过资产或业务重组等方式进行重组整合，加快解决上市公司关联交易问题。

林海股份有限公司

2021年8月5日