广州视源电子科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告

证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2021-063

广州视源电子科技股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销《2018年限制性股票激励计划》的部分限制性股票合计1,481,250股，占回购注销前公司总股本668,030,956股的0.2217%，占公司《2018年限制性股票激励计划》授予限制性股票总数4,997,500股的29.6398%。本次回购注销的限制性股票共涉及728名激励对象，回购金额合计38,565,783.75元，回购资金为公司自有资金。

本次回购注销具体情况如下：

公司本次回购注销《2018年限制性股票激励计划》首次授予批次的限制性股票1,316,250股，其中因个人辞职被回购的限制性股票57,000股，对应回购价格为25.719元/股；因经董事会认定被回购的限制性股票合计3,000股，对应回购价格为23.989元/股；因2020年度公司层面业绩考核不达标被回购的限制性股票1,256,250股，对应回购价格为25.719元/股。

公司本次回购注销《2018年限制性股票激励计划》预留授予批次的限制性股票165,000股，对应回购价格为28.596元/股，其中因个人辞职被回购的限制性股票7,500股，因2020年度公司层面业绩考核不达标被回购的限制性股票157,500股。

本次回购注销限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《广州视源电子科技股份有限公司章程》及《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定。

2、截至2021年8月4日，728名激励对象获授的上述限制性股票1,481,250股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

3、本次回购注销完成后，公司总股本相应减少1,481,250股，由668,030,956股变更为666,549,706股。

一、《2018年限制性股票激励计划》实施概述

1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，对2018年限制性股票激励对象名单进行了核实。

2、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2018年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事按照规定回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

4、2018年9月20日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年7月24日，首次授予股份的上市日期为2018年9月21日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为677人，首次授予的股份数量为463.25万股，占授予完成时公司总股本的0.77%。

5、2018年11月30日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年11月30日为授予日，授予115名激励对象36.50万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、2019年1月16日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年11月30日，预留授予股份的上市日期为2019年1月17日。公司2018年限制性股票激励计划的预留授予对象为115人，预留授予的股份数量为36.50万股，占授予完成时公司总股本的0.06%。

7、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》和《2018年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2018年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

8、2019年8月22日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于<2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

9、2019年9月2日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（调整后）和《关于<2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》（调整后）。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。由于张丽香女士经公司第三届职工代表大会第二次会议选举当选公司第三届监事会职工监事，其任职前已获授予尚未解除限售的全部限制性股票7,500股需由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象中，第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数由667人调整为666人，合计解除限售限制性股票数量由1,833,000股调整为1,830,000股。

10、2020年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于<2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》，认为《2018年股权激励计划》预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。关联董事已回避表决。同日，董事会审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

11、2020年5月15日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、2020年8月26日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解除限售条件成就的议案》和《关于<2018年限制性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解除限售名单>的议案》。董事会认为在《激励计划》首次授予的限制性股票中，639名激励对象持有的合计1,328,925股限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，在第二个解除限售期内可解除限售。根据2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司将尽快办理本次限制性股票解除限售事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

13、2020年10月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及激励对象因辞职、经董事会认定等原因不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。本次拟回购注销87名激励对象获授的限制性股票合计83,145股，总回购金额为2,247,428.45元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

14、2020年11月13日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

15、2021年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2018年限制性股票激励计划》因2020年度公司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票，以及因激励对象辞职、经董事会认定不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票；公司本次拟回购注销728名激励对象获授的限制性股票合计1,481,250股，总回购金额为40,151,982.75元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

16、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

17、2021年7月16日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2020年度权益分派实施完毕后，《2018年限制性股票激励计划》首次授予批次因个人辞职或因2020年度公司层面业绩考核不达标被回购的限制性股票回购价格由26.791元/股调整为25.719元/股，因经董事会认定被回购的限制性股票回购价格由24.989元/股调整为23.989元/股；《2018年限制性股票激励计划》预留授予批次因个人辞职或因2020年度公司层面业绩考核不达标被回购的限制性股票回购价格由29.659元/股调整为28.596元/股。

二、回购注销原因、数量、回购价格及资金来源

（一）回购注销原因及回购数量

《2018年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息……（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”

根据公司《2018年限制性股票激励计划》中关于解除限售条件的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%。公司若未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》中合计33名激励对象已辞职，已不符合公司《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定。因此，公司取消前述33名激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票64,500股。

鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》中有1名激励对象因个人情况发生变化，已不符合公司实施股权激励的目的和原则，董事会认定其已获授予且尚未解除限售的限制性股票不能解除限售，需按授予价格回购并注销。因此，公司取消前述1名激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票3000股。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州视源电子科技股份有限公司2017年年度审计报告》（信会师报字【2018】第ZC10205号）及《广州视源电子科技股份有限公司2020年年度审计报告》（信会师报字【2021】第ZC10213号），本激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期的公司业绩考核达成情况如下：

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鉴于2020年度公司层面业绩考核不达标，公司回购注销《2018年限制性股票激励计划》首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期未达到解除限售条件的全部限制性股票1,413,750股，涉及激励对象694名。

综上，本次回购注销728名激励对象合计持有的限制性股票为1,481,250股，占截至本次回购注销前公司总股本668,030,956股的0.2217%，占公司《2018年限制性股票激励计划》授予限制性股票总数4,997,500股的29.6398%。

（三）回购价格及定价依据

根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据公司2018年年度利润分配方案：以公司现有总股本655,845,340股为基数，向全体股东每10股派5.41元人民币现金。

根据公司2019年年度利润分配方案：以公司2020年4月22日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本655,662,399股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。不送股，不以资本公积转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。

根据公司2020年年度利润分配方案：以公司2021年4月21日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本668,030,956股为基数，向全体股东每10股派发现金红利股利10元（含税），不送股，不以资本公积金转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

综合2018年~2020年年度利润分配方案，现对公司尚未解除限售的限制性股票的回购价格做出相应的调整，具体如下：

1、依据《2018年限制性股票激励计划》的规定，《2018年限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票中，因个人辞职、2020年度公司层面业绩考核不达标拟被回购股票共1,313,250股，对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率2.75%。

P＝P0×(1+2.75%×D/360)=(26.28-0.541-0.75-1)×(1+2.75%×944/360)=25.719元/股

其中：P为2018年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的首次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至第四届董事会第二次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

因此，《2018年限制性股票激励计划》的首次授予股票对应回购价格为25.719元/股，总回购金额为33,775,476.75元。

2、依据《2018年限制性股票激励计划》的规定，《2018年限制性股票激励计划》首次授予的1名激励对象因经董事会认定不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计3,000股，对应回购价格为23.989元/股（23.989=26.28-0.541-0.75-1），总回购金额为71,967元。

3、依据《2018年限制性股票激励计划》的规定，《2018年限制性股票激励计划》预留授予部分限制性股票中，因个人辞职、2020年度公司层面业绩考核不达标拟被回购共165,000股，对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率2.75%。

P＝P0×(1+2.75%×D/360)=(29.19-0.541-0.75-1)×(1+2.75%×826/360)=28.596 元/股

其中：P为2018年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格，D为预留授予限制性股票上市日起至第四届董事会第二次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

因此，2018年限制性股票激励计划的预留授予股票对应回购价格为28.596 元/股，总回购金额为4,718,340元。

综上，本次回购金额合计为38,565,783.75元，回购资金为公司自有资金。

三、本次回购注销验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次回购注销导致股本减少事项出具了验资报告（信会师报字[2021]第ZC10386号），对公司截至2021年7月21日的注册资本及股本情况进行了审验。截至2021年7月21日，公司实际已向728名激励对象支付限制性股票回购款38,565,783.75元，减少股本人民币1,481,250元。公司本次减资前的注册资本人民币668,030,956元，股本人民币668,030,956元，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2020年12月30日出具信会师报字[2020]第ZC10616号验资报告。截至2021年7月21日，变更后的注册资本人民币666,549,706元、股本人民币666,549,706元。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销手续完成后，公司总股本相应减少1,481,250股，由668,030,956股减至666,549,706股。公司股本结构变动如下：

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五、本次回购注销对公司业绩的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2018年限制性股票激励计划》对不能解除限售的限制性股票的具体处理，相关股份支付费用不予计提，并转回已计提的股份支付费用，不会对公司的财务状况及经营业绩产生重大影响。

本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2018年股权激励计划》等规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2021年8月5日