江苏三房巷聚材股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-041
江苏三房巷聚材股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2021年7月24日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2021年8月4日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
(一)审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于调整募投项目募集资金投资额及使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2021-043）。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。
(二)审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于调整募投项目募集资金投资额及使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2021-043）。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。
(三)审议通过了《关于全资孙公司江苏兴业塑化有限公司收购控股子公司江阴新雅装饰布有限公司100%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于全资孙公司江苏兴业塑化有限公司收购控股子公司江阴新雅装饰布有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-044）。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案在提交董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了独立意见。
(四)审议通过了《关于对下属公司印染业务及相关资产进行整合的议案》
根据公司业务发展需要，为进一步理顺资产，统筹配置公司现有资源，提高管理效率，公司拟对新雅公司印染业务及相关资产进行整合，将新雅公司印染业务及相关资产由上市公司母公司以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，以现金交易方式进行承接，本次整合是公司内部业务整合，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会授权经营层全权办理本次业务整合相关事宜。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(五)审议通过了《关于下属公司江阴新雅装饰布有限公司拟变更工商信息的议案》
为了落实公司战略规划，根据新雅公司实际经营发展的需要，新雅公司拟变更公司名称为“江阴兴佳新材料有限公司”（暂定名），同时拟在原经营范围的基础上增加“合成材料的生产和销售”等相关业务，具体以实际工商登记为准。
董事会授权经营层全权办理本次新雅公司变更工商信息相关事宜。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2021年8月4日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-042
江苏三房巷聚材股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和于2021年7月24日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次监事会会议于2021年8月4日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会应到会监事3名，实到会监事3名。
（五）本次会议由监事会主席薛正惠先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于调整募投项目募集资金投资额及使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2021-043）。
监事会认为：本次调整是根据公司本次非公开发行股票募集配套资金实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况进行的调整，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，监事会同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项。
此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于调整募投项目募集资金投资额及使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2021-043）。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，审议程序合法、合规，本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
监 事 会
2021年8月4日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-043
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于调整募投项目募集资金投资额及使用募集资金
置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟使用募集资金36,604.02万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
● 本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证券监督管理委员会批复，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司本次实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）239,173,269股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币2.43元，募集配套资金总额为人民币581,191,043.67元，扣除相关发行费用（不含税）人民币2,040,000.00元后，募集配套资金净额为人民币579,151,043.67元。
上述募集配套资金总额于2021年7月14日扣除相关发行费用（含税）人民币2,162,400.00元后，余款人民币579,028,643.67元汇入公司募集资金专户。上述款项到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2021年7月15日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000506号）。
二、募集资金投资项目概况
根据《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
■
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
三、本次募投项目募集资金投资额的调整情况
2021年8月4日，公司召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，由于公司本次实际募集资金净额为人民币57,915.10万元，低于计划募集资金金额，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司按照募投项目的轻重缓急及实际情况，对募投项目募集资金投资额进行了调整，缺口部分将由公司通过自筹资金解决。具体调整情况如下：
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四、自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，为了能更好地推动募集资金投资项目的顺利实施，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目。截至2021年7月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为36,604.02万元，具体情况如下：
■
注：截至本公告出具日，公司以自筹资金预先投入本次重大资产重组的中介机构费用及其他相关费用为4,545.16万元（含税），不含已有募集资金总额中扣除的实际已支付的发行相关费用216.24万元（含税）。
除上述置换安排外，其他前期投入的自筹资金不再置换。
五、本次募集资金调整及置换的审批程序
公司于2021年8月4日召开了第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，同意公司以36,604.02万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中国证监会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：在募集资金到位前，为了能更好地推动募集资金投资项目的顺利实施，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目，该事项及其决策程序符合法律和公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，审议程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，审议程序合法、合规，本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
3、会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2021]0010257号《江苏三房巷聚材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：三房巷编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了三房巷截至2021年7月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次募集资金投资额调整和使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金投资额调整和使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。独立财务顾问对公司本次募集资金投资额调整和使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
七、备查文件
1、大华会计师事务所出具的大华核字[2021]0010257号《江苏三房巷聚材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
2、《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司调整募投项目募集资金投资额及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》；
3、公司第十届董事会第八次会议决议；
4、公司第十届监事会第六次会议决议；
5、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2021年8月4日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-044
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于全资孙公司江苏兴业塑化有限公司收购控股子公司
江阴新雅装饰布有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：经江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议审议通过，公司全资孙公司江苏兴业塑化有限公司（以下简称“兴业塑化”）拟收购公司及科恩有限公司（以下简称“科恩公司”）共同持有的控股子公司江阴新雅装饰布有限公司（以下简称“新雅公司”）100%股权。近日，交易各方签订了《股权转让协议》，本次交易价格参考上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）的评估结果，经交易各方协商确定，交易金额为人民币11,609.61万元。其中，公司持有新雅公司70%的股权，转让价格为人民币8,126.73万元；科恩公司持有新雅公司30%的股权，转让价格为人民币3,482.88万元。
● 本次股权转让前，公司直接持有新雅公司70%股权；本次股权转让后，公司将通过兴业塑化间接持有新雅公司100%股权。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项无须提交公司股东大会审议；
● 科恩公司持有新雅公司30%股权，持有公司控股子公司江阴新源热电有限公司25%股权、江阴济化新材料有限公司30%股权、江阴兴仁纺织有限公司25%股权，科恩公司为公司关联方。本次兴业塑化收购科恩公司所持有新雅公司30%股权的交易构成关联交易。过去12个月内，公司及下属公司与关联方科恩公司无关联交易发生；
● 本次对外投资事项尚需办理工商变更登记。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司战略发展规划，结合产业现状，更好地整合资源及业务板块，梳理业务架构，同时为今后项目建设合理布局，预留土地储备，满足公司未来发展需要，公司全资孙公司兴业塑化拟收购公司和科恩公司共同持有的新雅公司100%股权。新雅公司目前主要从事生产高档阔幅装饰织物面料的织染及后整理加工。
近日，交易各方签订了《股权转让协议》。本次交易价格以评估价值为基准，经交易各方协商确定本次股权转让价格为人民币11,609.61万元，其中，公司持有新雅公司70%的股权，转让价格为人民币8,126.73万元；科恩公司持有新雅公司30%的股权，转让价格为人民币3,482.88万元。本次股权转让后，公司将通过全资孙公司兴业塑化间接持有新雅公司100%股权。
本次兴业塑化收购公司持有新雅公司70%的股权系公司内部股权架构调整，满足公司未来发展需要，有利于公司业务开展，符合公司战略发展需要；兴业塑化收购科恩公司持有新雅公司30%的少数股东权益，有利于加强公司对控股子公司的控制力，提升决策效率。
（二）公司履行的审批程序
公司于2021年8月4日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资孙公司江苏兴业塑化有限公司收购控股子公司江阴新雅装饰布有限公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意兴业塑化收购新雅公司100%股权，授权经营层全权办理本次股权转让相关事宜。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本次兴业塑化收购科恩公司所持有新雅公司30%股权的交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该事项无需提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)转让方基本情况
1、江苏三房巷聚材股份有限公司
统一社会信用代码：91320200134792429F
类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：卞惠良
注册资本：365716.6407万元整
住所：江阴市周庄镇三房巷村
经营范围：一般项目：合成材料销售；塑料制品制造；新材料技术推广服务；面料印染加工；面料纺织加工；热力生产和供应；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、科恩有限公司
商业注册号：719557
设立日期：2000年6月9日
注册地址：BLK 10/F，LUNG FUNG COURT，358-363 DES VOEUX WEST，HK。
主要经营业务：主要从事国际化学纤维、纺织品贸易进出口业务、项目投资、新产品开发及推广应用等。
科恩公司持有新雅公司30%股权，持有公司控股子公司江阴新源热电有限公司25%股权、江阴济化新材料有限公司30%股权、江阴兴仁纺织有限公司25%股权，科恩公司为公司关联方。
(二)受让方基本情况
1、江苏兴业塑化有限公司
统一社会信用代码：9132020071683406XR
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：卞永刚
注册资本：185000万元整
住所：江阴市周庄镇三房巷路1号
经营范围：生产PET树脂及其制品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司通过全资子公司江苏海伦石化有限公司间接持有兴业塑化100%股权。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1、基本情况
江阴新雅装饰布有限公司
注册地址：江阴市周庄镇三房巷
法定代表人：卞江峰
设立日期：2003年05月19日
注册资本：1050万美元
统一社会信用代码：91320281748729256K
经营范围：从事高档阔幅装饰织物面料的织染及后整理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易前后新雅公司股权结构如下：
（1）本次交易完成前
■
（2）本次交易完成后
■
3、最近一年又一期的新雅公司主要财务数据
截止2020年12月31日，新雅公司总资产为7,377.56万元，净资产为5,879.75万元，2020年度，新雅公司实现营业收入1,203.91万元，净利润-687.57万元。
截止2021年6月30日，新雅公司总资产6,405.23万元，净资产5,196.80万元；2021年1月一6月，新雅公司实现营业收入1,098.90万元，实现净利润-682.95万元。
4、本次购买的新雅公司100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的东洲评估以2021年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对公司拟转让所持有的新雅公司股权所涉及的新雅公司股东全部权益的市场价值进行了评估，于2021年7月31日出具了资产评估报告，评估结果如下：
金额单位：万元
■
注：主要增值项目为无形资产-土地使用权，无形资产账面净值1,340.13万元，评估值7,608.93万元，增值6,268.80万元，系土地获取年份较早，土地价格增长导致评估增值。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币116,096,107.54元。
(三)本次交易定价情况及公平合理性分析
本次交易价格参考具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果，经交易各方协商确定，公平合理。
四、交易合同的主要内容及履约安排
甲方一（转让方）：江苏三房巷聚材股份有限公司
甲方二（转让方）：科恩有限公司
乙方（受让方）：江苏兴业塑化有限公司
丙方（目标公司）：江阴新雅装饰布有限公司
1、标的股权的定价
经各方协商一致，本次交易中标的股权以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2021】第1381号《江苏三房巷聚材股份有限公司拟转让所持江阴新雅装饰布有限公司股权所涉及的江阴新雅装饰布有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的目标公司在评估基准日（2021年6月30日）的评估值11,609.61万元为定价依据，标的股权一的转让价款确定为8,126.73万元元，标的股权二的转让价款确定为3,482.88万元。
2、标的股权转让价款的支付安排
乙股权转让的价款乙方应于本协议生效之日起30日内一次性支付给甲方一、甲方二。
3、税费、费用承担
3.1各方同意，与本次交易相关的税费及按照股权转让的必要程序而支出的费用和开支（如有）由各方依照适用法律的规定各自承担。
3.2各方各自承担其为本次交易聘请的专业顾问的费用。
4、违约责任
4.1本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议的约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除/终止协议。
4.2本协议签署后，任何一方（违约方）未履行或未适当、充分履行本协议项下的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件，视为违约。违约方应足额赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失。
4.3各方确认，守约方为追究违约方责任付出的全部成本和费用（包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费用）均应由违约方承担。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次兴业塑化收购新雅公司股权是根据公司战略发展规划，结合产业现状及发展布局需要，理顺公司股权架构和提升管理效率，加强公司对控股子公司的控制力，为今后项目建设合理布局，预留土地储备，满足公司未来发展需要，有利于公司业务开展，符合公司战略发展需要。
本次交易的资金来源全部为兴业塑化自有资金，本次交易完成后，新雅公司仍在公司的合并报表范围内，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。
根据公司业务发展需要，为进一步理顺资产，统筹配置公司现有资源，提高管理效率，公司拟对新雅公司印染业务及相关资产进行整合，新雅公司印染业务及相关资产由上市公司母公司以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，以现金交易方式进行承接。
六、其他事项
（一）公司董事会将授权公司管理层全权办理本次股权转让相关事宜。
（二）公司将根据相关交易进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2021年8月4日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-045
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于为控股股东提供担保的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币6亿元，江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）已实际为其提供的担保余额为6亿元(含本次担保)；
● 本次担保是否有反担保：有；
● 截至本公告日，本公司无逾期对外担保；
● 本公告中合计数字尾差为四舍五入所致。
一、对外担保情况概述
公司已分别于2021年4月17日、2021年5月11日召开第十届董事会第四次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司与关联方确定互保额度的议案》，公司为控股股东三房巷集团本金不超过人民币6亿元(含6亿元)的银行借款提供担保。详见公司2021年4月20日及5月12日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷股份有限公司关于公司与关联方确定互保额度的公告》（公告编号：2021-016）、《江苏三房巷股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-026）。
截至目前，公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行（以下简称“建行江阴支行”）申请的6亿元人民币流动资金贷款提供了担保。具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2021年8月4日，公司与建行江阴支行签订了《本金最高额保证合同》，为三房巷集团归还上述人民币流动资金贷款后继续向建行江阴支行申请的人民币流动资金贷款提供担保，担保额度为本金不超过人民币6亿元整，担保期限至三房巷集团在债务履行期限届满日后三年。
为了控制公司担保风险，保障公司担保债权的实现，维护公司全体股东的利益，三房巷集团为公司向其担保事宜提供反担保。2021年8月4日，公司与三房巷集团签订了《反担保保证合同》。
本次担保金额在已审议通过的额度范围内。
二、被担保人基本情况
公司名称：三房巷集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：卞平刚
注册资本：156181.4987万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号
经营范围：聚酯切片；纺织；化纤纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）
截至2020年12月31日，三房巷集团母公司主要财务数据：资产总额1,335,004.55万元，负债总额836,072.96万元，资产净额498,931.59万元，2020年度营业收入416,740.2万元，净利润25,438.45万元。
截至2021年6月30日，三房巷集团母公司主要财务数据：资产总额1,338,200.90万元，负债总额796,903.85万元，资产净额541,297.04万元，2021年1-6月营业收入207,126.32万元，净利润27,728.29万元。
与上市公司关系：三房巷集团为本公司控股股东。截至目前，三房巷集团持有上市公司2,967,261,031股股份,占上市公司总股本的76.16%，其一致行动人三房巷国贸持有上市公司200,194,552股股份，占上市公司总股本的5.14%，三房巷集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为81.30%。股权结构图如下：
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三、本金最高额保证合同的主要内容
1、保证人（甲方）：江苏三房巷聚材股份有限公司
债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司江阴支行
债务人：三房巷集团有限公司
2、保证方式：甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
3、保证期间：
本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。
若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
4、担保范围：主合同项下不超过人民币6亿元整的本金余额及利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用。
四、反担保保证合同的主要内容：
1、担保人：江苏三房巷聚材股份有限公司
反担保人：三房巷集团有限公司
2、被保证的债权种类及数额
本反担保保证合同所担保的债权为：担保人作为保证人与建行江阴支行签订的《本金最高额保证合同》中约定的并由担保人最终承担担保责任的债权金额。
3、保证的范围及方式
本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证：反担保人对担保人代借款人向贷款人清偿的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，对借款人应向担保人支付的担保费、滞纳金、逾期保费、其它费用，以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用承担连带保证责任。
4、保证期间
本反担保保证合同项下的保证期间为：自担保人代借款人向贷款人偿还贷款、利息及其他相关费用之次日起三年。
5、反担保人的义务
反担保人同意并确认，若借款人未能及时按借款合同向贷款人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等，在担保人代借款人向贷款人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等款项后30日内，反担保人应向担保人清偿该等借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用等。
五、董事会意见
董事会认为：本次公司与关联方确定互保额度是为了满足双方日常生产经营和资金周转的需要，有利于互保双方的持续经营，本次互保对方为关联方三房巷集团，其资信状况良好，生产经营稳定，具有一定的偿债能力，本次进行互相担保符合双方目前的生产经营环境和企业的长远发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保实施后，公司对外担保总额为159,533万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为27.80%，其中：公司为下属公司提供担保余额为40,000万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为6.97%，下属公司之间担保余额为59,533万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为10.38%，公司为控股股东提供担保余额为60,000万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的10.46%。三房巷集团及其关联方为公司及下属公司提供担保余额为335,654万元。无逾期担保。
七、备查文件
1、本金最高额保证合同；
2、反担保保证合同；
3、公司第十届董事会第四次会议决议；
4、公司2020年年度股东大会决议。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2021年8月4日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-046
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于为下属公司提供担保的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）、江苏兴业塑化有限公司（以下简称“兴业塑化”）；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为全资子公司海伦石化授信最高额度本金人民币3亿元提供担保，为全资孙公司兴业塑化授信最高额度本金人民币1亿元提供担保。公司已实际为上述两家下属公司提供担保余额为0元（不含本次担保）；
● 本次担保是否有反担保：否；
● 截至本公告日，本公司无逾期对外担保；
● 本公告中合计数字尾差为四舍五入所致。
一、担保情况概述
公司已分别于2021年4月17日、2021年5月11日召开第十届董事会第四次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》，确定公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保预计担保总金额合计不超过人民币20亿元（含等值外币），公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配。详见公司2021年4月20日及5月12日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷股份有限公司关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的公告》（公告编号：2021-015）、《江苏三房巷股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-026）。
2021年8月4月，公司向招商银行股份有限公司无锡分行（以下简称“招商银行无锡分行”）出具了《最高额不可撤销担保书》（以下简称“担保书”），为海伦石化授信最高额度本金人民币3亿元提供连带责任担保，为兴业塑化授信最高额度本金人民币1亿元提供连带责任担保。
本次担保金额在已审议通过的担保额度范围内。
二、被担保人基本情况
（一）江苏海伦石化有限公司
1、基本情况
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2、最近一年又一期主要财务数据
截至2020年12月31日，海伦石化（母公司）主要财务数据：资产总额1,104,819.34万元，负债总额729,265.54万元，资产净额375,553.80万元，2020年度营业收入962,844.50万元，净利润20,717.60万元。
截至2021年3月31日，海伦石化（母公司）资产总额990,694.03万元，负债总额602,480.31万元，资产净额388,213.70万元，2021年1-3月，营业收入277,855.71万元，净利润12,146.82万元。
（二）江苏兴业塑化有限公司
1、基本情况
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2、最近一年又一期主要财务数据
截至2020年12月31日，兴业塑化资产总额456,721.61万元，负债总额265,488.88万元，资产净额191,232.72万元，2020年度营业收入737,976.43万元，净利润38,930.20万元。
截至2021年3月31日，兴业塑化资产总额366,095.19万元，负债总额174,349.49万元，资产净额191,745.69万元，2021年1-3月，营业收入186,630.46万元，净利润512.97万元。
三、担保书的主要内容
（一）公司为海伦石化向招商银行无锡分行申请授信出具的《最高额不可撤销担保书》主要内容：
1、担保相关主体
债权人：招商银行股份有限公司无锡分行
保证人：江苏三房巷聚材股份有限公司
被担保人（授信申请人）：江苏海伦石化有限公司
2、担保方式：连带责任保证担保
3、保证范围：公司提供保证担保的范围为招商银行无锡分行根据《授信协议》在授信额度内向海伦石化提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高额为人民币叁亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
4、保证责任期间：公司的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行无锡分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（二）公司为兴业塑化向招商银行无锡分行申请授信出具的《最高额不可撤销担保书》主要内容：
1、担保相关主体
债权人：招商银行股份有限公司无锡分行
保证人：江苏三房巷聚材股份有限公司
被担保人（授信申请人）：江苏兴业塑化有限公司
2、担保方式：连带责任保证担保
3、保证范围：公司提供保证担保的范围为招商银行无锡分行根据《授信协议》在授信额度内向海伦石化提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高额为人民币壹亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
4、保证责任期间：公司的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行无锡分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、董事会意见
本次被担保对象是公司及下属公司，有助于解决其生产经营的资金需求，各下属公司经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保实施后，公司对外担保总额为159,533万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为27.80%，其中：公司为下属公司提供担保余额为40,000万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为6.97%，下属公司之间担保余额为59,533万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为10.38%，公司为控股股东提供担保余额为60,000万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的10.46%。无逾期担保。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2021年8月4日
