冀中能源股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2021临-028
冀中能源股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年5月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对冀中能源股份有限公司 2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 244 号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司董事会及管理层对此高度重视，现将问询函有关问题回复公告如下：
1.你公司货币资金期末余额147.35亿元，有息负债（短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券）金额合计169.56亿元。你公司在控股股东控制的财务公司存款余额为119.70亿元。你公司委托贷款未到期余额为6.35亿元。
（1）请补充披露截至回函日你公司在财务公司的存款余额，2020年存款产生的利息收入，并分析说明其公允性。
（2）请说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况。
（3）请说明你公司是否存在相关资金使用受限情形，如是，请说明详细情况及原因。
（4）请详细说明自2018年末至今你公司货币现金与有息负债均同时较高的原因及合理性，与同行业公司情况比较并说明是否存在差异。
（5）请补充说明报告期内主要的借款情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。
（6）请说明委托贷款的对象，发生的原因及合理性，贷款利率的公允性，贷款是否存在风险，是否履行审议程序与信息披露义务。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
（1）请补充披露截至回函日你公司在财务公司的存款余额，2020年存款产生的利息收入，并分析说明其公允性。
截至6月30日，公司在冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的存款余额为110.04亿元，较2020年12月31日的存款余额减少9.66亿元。2020年度，公司在财务公司存款产生的利息收入7,220.56万元。根据公司与财务公司所签订的《金融服务协议》中约定：“存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率”。本年度人民银行协定存款基准年利率为1.15%，一年期定期存款基准年利率为1.50%。根据财务公司吸收存款相关政策，财务公司在人民银行基准利率的基础上，依据河北省市场利率定价自律委员会提供的河北省存款利率定价指导区间，执行如下利率标准：活期存款、单位协定存款，执行利率不高于基准利率的1.2倍；定期存款、通知存款，执行利率不高于基准利率的1.45倍。本公司存放于财务公司的协定存款年利率为1.38%，通知存款年利率为1.95%，三个月定期存款年利率为1.59%，一年期定期存款年利率为2.17%。以上利率符合公司与财务公司所签订的《金融服务协议》的相关约定，符合中国人民银行关于存款利率的相关政策，存款利息收入是公允的。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们取得了冀中能源公司财务公司的账户余额明细表，并对财务公司的存款余额进行了核对。（2）针对2020年存款产生的利息收入，结合2020年度货币资金审计情况，我们检查了冀中能源公司存放于财务公司的相关存款协议、以及存款利率等。（3）根据双方约定的关联交易定价原则和定价依据，将冀中能源公司存放于财务公司的存款利率与存放于外部银行的同类存款利率进行分析比较；（4）按照协议约定的存款利率，对定期类存款相关利息收入进行了测算，同时将冀中能源公司的利息收入与财务公司账面情况进行核对。
经核查，冀中能源公司补充披露的财务公司的存款余额与账面情况一致， 2020年度存放于财务公司存款产生的利息收入符合公司披露的关联交易定价原则和定价依据。
（2）请说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况。
①公司账面货币资金的具体用途：
A.维持正常生产经营性支出：购买经营性商品支出，包含原材料、燃动力和劳务费等支出；职工薪酬支出，包含职工工资和社保费用等支出；各项税费支出，包含增值税、企业所得税和资源税等支出。
B.投资性支出：购建固定资产、无形资产等支出，包含购买更新设备、支付采矿权价款、项目建设、购买股权等投资性支出。
C.筹资性支出：偿还债务支出，包含银行贷款和公司债等支出；分配股利、利息等支出，包含对股东分红、支付银行贷款和公司债利息等支出。
②货币资金的存放管理情况
截至2020年末，公司货币资金存放情况如下：
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注：受限货币资金6,237.26万元，主要是票据保证金等。
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会计师核查程序以及意见：
（1）我们评估并测试了冀中能源公司与货币资金相关的内部控制；（2）我们对期末所有银行账户余额、账户性质等实施了函证程序;（3）我们对重要的银行流水进行了双向核对，并对对账单显示的业务内容、金额与财务账面记账情况进行了核实。
结合我们对2020年度关于货币资金审计情况，冀中能源公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况与财务账面实际情况一致。
（3）请说明你公司是否存在相关资金使用受限情形，如是，请说明详细情况及原因。
答：
期末使用受到限制的货币资金62,372,580.20元，其中：本公司银行承兑汇票保证金60,000,000.00元，本公司之孙公司鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司司法冻结2,372,580.20元。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们对期末所有银行账户余额、使用受限情况实施了函证程序；（2）检查了公司期末使用受到限制的货币资金账户余额受限原因；（3）根据相关受限原因，取得了对应的资料进行核实；
经核查，冀中能源公司披露的货币资金受限情况以及原因与账面情况一致。
（4）请详细说明自2018年末至今你公司货币现金与有息负债均同时较高的原因及合理性，与同行业公司情况比较并说明是否存在差异。
自2018年末至今公司货币资金与有息负债均同时较高的原因：
2018年至2021年3月公司经营活动现金净流量及货币资金情况
单位：万元
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由上表可见，公司自2018年至今货币资金增加主要由于经营活动产生的现金流量增加导致。
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自2018年至今，公司在考虑推动公司转型升级，培育新的利润增长点等中长期战略投资规划以及维持融资渠道稳定的基础上，保持了较高的债务规模。
公司中长期资金安排情况如下：
①20万吨玻纤生产线项目
2019年3月，公司第六届董事会第十七次会议决议通过新建20万吨玻璃纤维池窑拉丝项目。第一条生产线及附属设施投资11.43亿元，已于2021年3月底点火试生产；第二条生产线计划投资9.73亿元，2021年计划投资3.4亿元，2022年计划投资6.33亿元。
②整合冀中能源集团内部煤炭资源
2009年3月20日，公司重大资产重组时，根据深交所相关规定，为了解决冀中能源集团及其下属公司煤炭业务与上市公司同业竞争，冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）、冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）及冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争之进一步承诺函》。
2014年4月18日，根据监管要求，冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团及张矿集团对在公司2009年重大资产重组时作出的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争之进一步承诺函》进行规范并进一步明确：
A.根据有关煤矿的建设、生产、销售情况，对暂由冀中能源集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产，以作价转让、持续委托管理纳入公司，或本着对公司有利的其他方式解决。
B.就冀中能源集团通过下属企业峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权，将按照市场价格优先转让给公司，如公司明确表示放弃该矿权，则交易对方可转让给无关联关系的第三方。
C.在拓展业务时，就可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询公司意见，公司在核查后，如行使优先购买权的，交易对方将该项目移交或转让给公司。如公司认为该项竞争业务具备投资价值，但因尚不具备生产经营条件、盈利能力较差或存在法律瑕疵、产权纠纷等因素，暂时不宜纳入上市公司，承诺方可先行投资，在实施投资后36个月内，采取收购、委托经营或有利于公司的其他方式将该项竞争性资产或业务纳入公司。
根据上述承诺，公司持续关注冀中能源集团及其下属煤炭企业生产经营情况，按照工作进度安排，公司预留了资源整合资金。
③20亿元公司债回售，30亿元公司债到期
2016年，公司发行两期公司债券金额合计30亿元，2017年，公司发行公司债券20亿元。为应对公司债券到期兑付和回售，需准备相关兑付资金。截至目前，公司已兑付公司债券到期及回售金额34.00亿元， 2021年8月将到期14.30亿元，2022年7月到期1.70亿元，公司需预留到期兑付资金。
④公司2020年度全年经营活动现金流出158.60亿元，公司高度重视因经营活动现金收入与支出时间差可能导致的流动性风险，保留相当的经营活动现金。
截至2020年12月31日，公司货币现金和有息负债情况与同行业比较如下：
单位：万元
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由上表可见，公司货币资金与有息负债规模与同行业上市公司基本一致。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们评估并测试了与货币资金、借款相关的关键内部控制；（2）我们对各期末货币资金余额、长短期借款余额情况实施了函证程序。（3）我们抽样检查了冀中能源公司各期借款合同、借款入账单据、借款到期偿还单据；（4）我们取得了冀中能源公司各期银行征信报告、已开立结算账户清单，并对财务账面货币资金、借款情况进行了核对；
经核查，冀中能源公司上述表格中各期末货币资金 、有息负债金额与财务账面一致，年报中披露的货币资金、长短期借款、应付债券金额准确、完整。
（5）请补充说明报告期内主要的借款情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。
答：
2020年12月31日有息负债情况表
单位：万元
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短期借款中保证借款150,000.00万元，由本公司之母公司冀中能源集团提供保证；短期借款中抵押借款2,400.00万元，由公司之子公司以原值4,270.89万元的房屋及建筑物提供抵押；长期借款中保证借款130,625.00万元，其中5,625万元由公司及天津天铁冶金集团有限公司按持股比例为公司之子公司提供保证，125,000.00万元由本公司之母公司冀中能源集团提供保证；公司债317,386.33万元由本公司之母公司冀中能源集团提供保证。
在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性：自2018年至今，公司在考虑推动公司转型升级，培育新的利润增长点等中长期战略投资规划以及维持融资渠道稳定的基础上，保持了较高的债务规模。
公司中长期资金安排情况如下：
①20万吨玻纤生产线项目
2019年3月，公司第六届董事会第十七次会议决议通过新建20万吨玻璃纤维池窑拉丝项目。第一条生产线及附属设施投资11.43亿元，已于2021年3月底点火试生产；第二条生产线计划投资9.73亿元，2021年计划投资3.4亿元，2022年计划投资6.33亿元。
②整合冀中能源集团内部煤炭资源
2009年3月20日，公司重大资产重组时，根据深交所相关规定，为了解决冀中能源集团及其下属公司煤炭业务与上市公司同业竞争，冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团及张矿集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争之进一步承诺函》。
2014年4月18日，根据监管要求，冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团及张矿集团对在公司2009年重大资产重组时作出的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争之进一步承诺函》进行规范并进一步明确：
A.根据有关煤矿的建设、生产、销售情况，对暂由冀中能源集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产，以作价转让、持续委托管理纳入公司，或本着对公司有利的其他方式解决。
B.就冀中能源集团通过下属企业峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权，将按照市场价格优先转让给公司，如公司明确表示放弃该矿权，则交易对方可转让给无关联关系的第三方。
C.在拓展业务时，就可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询公司意见，公司在核查后，如行使优先购买权的，交易对方将该项目移交或转让给公司。如公司认为该项竞争业务具备投资价值，但因尚不具备生产经营条件、盈利能力较差或存在法律瑕疵、产权纠纷等因素，暂时不宜纳入上市公司，承诺方可先行投资，在实施投资后36个月内，采取收购、委托经营或有利于公司的其他方式将该项竞争性资产或业务纳入公司。
根据上述承诺，公司持续关注冀中能源集团及其下属煤炭企业生产经营情况，按照工作进度安排，公司预留了资源整合资金。
③20亿元公司债回售，30亿元公司债到期
2016年，公司发行两期公司债券金额合计30亿元，2017年，公司发行公司债券20亿元。为应对公司债券到期兑付和回售，需准备相关兑付资金。截至目前，公司已兑付公司债券到期及回售金额34.00亿元， 2021年8月将到期14.30亿元，2022年7月到期1.70亿元，公司需预留到期兑付资金。
④公司2020年度全年经营活动现金流出158.60亿元，公司高度重视因经营活动现金收入与支出时间差可能导致的流动性风险，保留相当的经营活动现金。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们检查了冀中能源公司总经理办公会纪要、董事会会议纪要、股东大会会议纪要等重大决策会议文件；（2）检查了印信管理办法等印章使用相关制度、印章使用审批制度运行情况以及公章使用台账，对涉及借款审批等文件保持了关注；（3）取得了本期借款增加以及偿还情况明细表，抽样检查了本期借款合同、担保合同、借款入账单据、借款到期偿还单据；（4）取得了冀中能源公司银行征信报告，对融资相关信息进行了核对。（5）我们对期末长短期借款余额、年限、利率、担保情况实施了函证程序。
经核查，冀中能源公司披露的借款情况与实际情况相符。
（6）请说明委托贷款的对象，发生的原因及合理性，贷款利率的公允性，贷款是否存在风险，是否履行审议程序与信息披露义务。
答：
公司与财务公司发生的委托贷款期末余额为公司通过财务公司向合并范围内控股子公司以及孙公司发放的委托贷款，其中：公司向控股子公司山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”）与另一股东同比例提供委托贷款4.95亿元，贷款利率5%；向控股子公司金牛天铁煤焦化有限公司提供委托贷款0.50亿元，贷款利率6%，并由其提供资产抵押；向孙公司鄂尔多斯嘉信德煤业有限公司提供委托贷款0.90亿元，并由另一股东提供股权质押担保，贷款利率5.225%；公司提供委托贷款或与少数股东同比例提供贷款，或有提供相应的担保措施，提供委托贷款的对象均为公司合并范围内的子公司或孙公司，经营状况良好，因此公司提供的委托贷款不存在重大风险，同时公司提供委托贷款利率参考市场利率并结合接受贷款方在他行贷款利率确定，不存在不公允的情况。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.2.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。公司期末提供委托贷款的对象均为公司合并范围内的子公司或孙公司，且持股比例均超过50%，无需按照财务资助相关要求单独进行披露，公司在年度报告中按要求进行了披露。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们取得了委托贷款明细表以及委托借款协议。（2）对冀中能源公司委托贷款明细与借款单位取得借款明细进行了核对；（3）将冀中能源公司委托贷款明细情况与财务公司账面情况进行核对。（4）将公司公告内容与财务账面情况进行核对。
经核查，冀中能源公司披露的上述委托贷款情况与实际情况相符，且履行了必要的审议程序。
2.根据你公司与财务公司签订的《金融服务协议》，公司在财务公司存款每日存款余额最高不超过50亿元。截至2020年12月31日，你公司在财务公司的存款余额为119.70亿元，超过约定限额69.70亿元。你公司在内部控制评价报告称由于公司超额度关联交易事项存在未及时履行决策程序的情形，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。
（1）请说明你公司在财务公司存款超过约定限额的原因与合理性，你公司未及时履行审议程序与信息披露义务的原因与合理性。
（2）请说明内部控制审计机构认为内部控制存在重大缺陷的情况下仍出具标准无保留意见的原因与合理性，是否违反《企业内部控制审计指引实施意见》的相关要求，请内部控制审计机构对此发表专项核查意见。
答：
（1）请说明你公司在财务公司存款超过约定限额的原因与合理性，你公司未及时履行审议程序与信息披露义务的原因与合理性。
根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，公司与财务公司开展如下业务：“1、存款服务：包括活期存款、定期存款、通知存款和协定存款以及账户管理等服务；2、结算服务：协助甲方实现交易款项的收付；3、信贷服务：包括流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现和电子商业汇票业务等；4、中间业务：包括委托贷款服务、商业承兑汇票签发、票据拆分、信用证明、贷款承诺函、保险代理业务、财务顾问和上门服务等；5、资金池管理服务：为甲方提供统一管理甲方及其控股子公司在其他银行机构账户的资金的服务；6、根据甲方需求，设计相关金融服务和产品；7、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。”
中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅联合印发的《关于加强国有企业资产负债约束的实施意见的通知》（冀办字【2019】25号）（以下简称“《通知》”）明确要求：“加大资金集中管理力度，充分利用企业财务公司、资金结算中心等平台，探索建立现代资金管理制度，优化专项资金、境外资金等特殊资金的集中管理方式，扩大资金集中范围，加快资金周转，提高资金使用效率，力争到2020年将资金集中度提高到80%以上，多数企业达到90%以上”。
公司依据《金融服务协议》以及《通知》开展与财务公司的相关业务，截至2020年12月31日，我公司在财务公司存款余额为1,196,975.52万元，归集率为81.58%，基本达到《通知》要求的归集度。本公司存放于财务公司的存款与存放于其他商业银行的存款在存款模式、存款利率、资金使用模式基本相同，没有显著异于其他商业银行；且财务公司作为对企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，经营业务是在银监会批准下开展的，合法经营。
公司2020年半年度报告如实披露了财务公司的存款情况，公司认为财务公司存款为日常关联交易事项，在2020年年度报告中披露了截止2020年12月31日的财务公司存款情况，并与其他日常关联交易事项同时补充履行了审议程序和信息披露义务。由于《关于新增2020年度日常关联交易的议案》和《关于公司2021年度日常关联交易的议案》未获公司股东大会审议通过，因此公司就上述关联方存款尚未得到内部必要的决策程序审议通过。公司目前正依法积极采取各项措施，促使上述关联方存款事项达到实质、程序和信息披露均合法合规的状态。
（2）请说明内部控制审计机构认为内部控制存在重大缺陷的情况下仍出具标准无保留意见的原因与合理性，是否违反《企业内部控制审计指引实施意见》的相关要求，请内部控制审计机构对此发表专项核查意见。
答：
公司未按照关联交易内部控制制度对超额度关联交易及时履行审批程序属于非财务报告相关的内部控制重大缺陷，公司财务报告相关内部控制在所有重大方面运行有效，且审计过程未受到限制，故内部控制审计报告意见为标准无保留同时对注意到的非财务报告内部控制重大缺陷进行披露说明，符合《企业内部控制审计指引实施意见》的相关要求。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们了解了公司的内部控制，并对重要的内部控制进行了测试，且内部控制审计过程中未受到限制。经测试，公司财务报告相关的内部控制设计及运行不存在重大缺陷；
（2）在审计过程中我们注意到公司未按照关联交易内部控制制度对超额度关联交易及时履行审批程序，存在非财务报告内部控制的重大缺陷。根据《企业内部控制审计指引》相关的要求：对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。我们按照《企业内部控制审计指引》的要求，在内部控制审计报告中增加了“五、非财务报告内部控制重大缺陷描述段”，符合《企业内部控制审计指引》的相关要求。
3.你公司2020年现金分红总额14.13亿元，占合并报表净利润的179.94%。
（1）请公司结合所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、业绩增长的可持续性、未来发展战略、长短期投融资及生产经营计划、研发投入、营运资金安排及现金流状况等方面，补充说明制定此次利润分配预案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长是否匹配，是否符合你公司章程以及分红指引等相关规定。
（2）请补充说明此次利润分配预案的提议人、公司筹划及决策过程，请说明相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，说明你公司在信息保密方面所采取的措施，相关措施是否完备。
答：
（1）请公司结合所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、业绩增长的可持续性、未来发展战略、长短期投融资及生产经营计划、研发投入、营运资金安排及现金流状况等方面，补充说明制定此次利润分配预案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长是否匹配，是否符合你公司章程以及分红指引等相关规定。
①公司所处行业特点、发展阶段及经营模式
A、公司所处行业特点及发展阶段
公司所处行业为煤炭开采和洗选业，煤炭行业属于典型的周期性行业，在完成前期较大资本投入，企业发展进入成熟期后，每年可产生稳定的现金流。
根据同行业上市公司年度报告，2020年度中国神华、靖远煤电、淮北矿业、开滦股份分红率分别为91.8%、50.3%、41.7%、41.2%，较2019年的57.9%、44.0%、35.9%、30.4%均出现大幅上升，且中国神华、兖州煤业、靖远煤电2020年度分红率均超过50%，公司本年度分红率变化趋势与同行业上市公司基本一致。
公司目前处于稳定发展阶段，处于成熟期，最近三年末，公司期末未分配利润分别为101.46亿元、96.21亿元和99.37亿元，经营性现金流量充足，具备稳健可持续盈利能力，具备分红的条件和能力。
B、公司经营模式
a.采购模式
物资管理部行使物资管理职能，负责公司物资管理政策、制度、办法制定及监督考核；对物资价格的审查；组织机关职能部室对采购计划、物资技术参数的审查；物资采购资金预算审核和采购计划的确定下达物资质量、物资管理标准化的监督管理检查工作物资采购计划的价格公示和对标工作；各矿（厂）与物资供应分公司的业务协调、纠纷处理和公司安排的其它工作。
b.生产模式
公司编制年度生产计划，规划发展部组织各部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标、生产能力和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由规划发展部汇总工作计划并上报审查，各矿井按照审批下达的总体生产计划组织生产；各生产矿井员工负责生产过程安全、生产、技术现场作业，公司生产、安全、技术等业务主管部门对生产过程进行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。
c.销售模式
运销分公司负责煤炭销售管理工作，从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理；运销分公司根据价格委员会制定的价格政策与客户签订销售合同，进行销售。
②公司业绩增长情况及未来发展战略
A、近三年公司业绩情况
单位：万元
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公司近三年的经营状况良好，盈利稳定，剔除2020年度新冠疫情对公司营业收入的影响，公司归母净利润及经营活动产生的现金流量净额均保持稳定增长，业绩增长具有可持续性。
B、公司未来发展战略
2021年是中国共产党成立100周年、国家“十四五”发展规划开局之年，也是公司乘势而上发展壮大的关键一年，公司董事会将认真落实股东会各项决议，聚焦“双稳双控三保四提”主线，着力稳规模、稳效益，控成本、控风险，保安全、保发展、保民生，促进项目建设提速、改革创新提效、全员素质提升、管理水平提升，努力开创又强又大现代化一流企业集团建设新局面，以优异业绩献礼党的百年华诞。
③公司投融资及生产经营计划、研发投入、营运资金安排及现金流状况
A、投融资计划
公司将根据未来的业务发展需要及生产经营计划制定合理的资金需求计划，结合未来市场情况，选择合理的融资方式为公司持续健康发展筹措资金。
B、生产经营计划
2021年度，公司计划完成原煤产量2,700万吨，营业收入210亿元。
特别提示：上述经营计划并不代表上市公司对2021年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
C、近三年研发投入情况
2020年是公司转型升级的关键一年，公司坚持围绕提质增效、高质量发展的目标，持续完善创新体系。大力推进信息化提档升级，研发安全生产新技术与新产品，积极推进科研项目、技改及选煤智能化建设，坚信科技创新是持续发展的必由之路，以自动化、信息化、智能化与人工技术结合的方式提升产品质量及安全保障能力。
公司最近三年研发投入情况如下：
■
公司高度重视研发投入，近三年研发投入总金额持续提升，研发投入占营业收入的比重逐年上升，未来将持续不断加大研发投入。
D、营运资金安排及现金流状况
截至2020年末，公司应收账款余额154,437.10万元，占营业收入的7.48%，占比较小；经营活动现金流方面，公司2020年度经营活动产生的现金流量净额为663,971.55万元，经营活动现金流充沛。截至2020年末，公司货币资金余额为1,473,493.09万元，流动性充裕，具备分红能力。
综上，公司董事会结合上述情况，按照《公司章程》的相关规定，在兼顾公司的可持续发展前提下实施本次利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报，确定了本次的利润分配预案。
④公司利润分配预案的主要考虑、确定依据及其合理性以及同公司业绩成长是否匹配
公司近三年来保持着良好的经营业绩，主营业务盈利能力突出，经营性现金流量充足，具备稳健可持续盈利能力。公司近三年可供分配利润情况如下：
单位：万元
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截至2020年12月31日，公司经审计可供股东分配的利润为993,741.39万元，未分配利润充足，具备预案利润分配的基础。
本次利润分配的预案，是基于公司经营活动产生的现金流量净额与营运资金、净利润规模，充分考虑中小投资者的利益与合理诉求，遵守既定利润分配政策所制定的，与公司经营状况、盈利能力及持续性相匹配，符合公司章程及分红指引等相关规定。进行高比例现金分红有利于提高公司净资产收益率，提升公司市场形象，有利于全体股东共享公司发展成果，符合全体股东的利益，不存在对公司未来经营发展产生不利影响的情形。
（2）请补充说明此次利润分配预案的提议人、公司筹划及决策过程，请说明相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，说明你公司在信息保密方面所采取的措施，相关措施是否完备。
①此次利润分配预案的提议人、公司筹划及决策过程
根据《冀中能源股份有限公司董事会议事规则》，“董事会议案必须由董事、总经理或董事会秘书提出，由董事长确定。”本次公司2020年度利润分配预案由公司董事、总经理和董事会秘书结合公司近三年分红情况、经营发展情况共同商议得出，由董事长确定，为积极回报公司股东，拟定了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，提交公司董事会、监事会进行审议。
2021年4月27日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年4月29日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021临-010）。
2021年6月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。
上述相关决策程序符合公司章程和相关法律法规规定，公司董事、监事及高级管理人员不存在未勤勉尽责的情形。公司已按照规定为中小股东参与决策提供了便利，不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
②公司在信息保密方面所采取的措施
公司在此次利润分配预案筹划过程中，严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露该预案，并应妥善保管载有内幕信息的文件。公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定编制了参与公司2020 年年度利润分配预案编制、审议、披露环节的内幕信息知情人名单，相关保密措施完备。
4.你公司电力业务毛利率为-14.74%，贸易业务毛利率为2.21%，营业收入同比下降70.71%，其他业务毛利率为-41.66%。
（1）请说明电力、其他业务毛利率为负的原因与合理性，你公司持续开展该业务的原因，是否存在利益输送的情形。
（2）请说明贸易业务营收同比大幅下降与开展该业务的原因与合理性，收入确认是否采用净额法及依据。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
（1）请说明电力、其他业务毛利率为负的原因与合理性，你公司持续开展该业务的原因，是否存在利益输送的情形。
①电力业务：本公司下属各矸石电厂主要为根据国家相关政策，建立的符合资源综合利用的配套煤矿开采的矸石热电厂，电力收入来源主要为东庞电厂及章村电厂。东庞电厂电力基本输送给东庞矿使用并在合并层面进行抵消；章村电厂除部分自用，其余输送给外部非关联企业。因本公司电力业务主要为配套服务内部单位使用，整体规模不大，随着煤炭价格上涨，整体毛利率为负；但是电厂使用的主要原材料煤炭亦从内部单位采购，在合并层面进行抵消，对公司整体无重大影响，因此不存在利益输送的情况。
②其他业务：本公司其他业务主要是酒店服务及少量维修服务。酒店服务业务、维修业务，主要为公司合并范围内的生产经营单位提供相关服务，开展相关业务能够减少公司外部采购，类似成本中心进行相关生产服务的集中提供，具有一定的规模效应，一定程度上为公司整体提升成本控制能力。受近期疫情影响，对服务类行业影响较大，酒店服务相关收入减少较多，但人工等固定成本无法同步降低，造成毛利率为负数的情况。但相关收入、成本大部分均已于合并层面进行了抵消，不存在利益输送的情形。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们对电力业务、其他业务的内部销售、内部采购进行核对；（2）将财务账面的销售、采购情况与销售业务系统、采购业务系统数据进行了核查；（3）检查了重要的成本项目，并实施了必要的分析性程序、细节测试以及截止性测试；（4）对冀中能源公司业务分部的划分、分部报告的编制过程、引用的相关数据等进行了复核。
经核查，冀中能源公司电力、其他业务分部数据真实、完整，披露恰当，未发现存在利益输送的情形。
（2）请说明贸易业务营收同比大幅下降与开展该业务的原因与合理性，收入确认是否采用净额法及依据。
答：
公司的贸易业务主要为PVC等产品的物流贸易业务，受疫情影响，相关业务量减少，致使营业收入同比大幅度下降。公司开展PVC物流贸易业务能够维持市场客户，为今后聚隆化工PVC产品的销售以及公司发展有重要的作用。
公司在贸易业务中，通常与上游供应商、下游客户分别签订合同。在采购合同中，公司承担采购商品的毁损、市场价格变动以及供应商拒绝就商品质量问题进行赔偿等风险，在销售合同中，对下游客户承担因销售商品形成的追偿、下游客户拒付货款等风险。同时，公司在销售业务中具有独立的定价权，在此类交易中承担主要责任。部分贸易业务中，公司与上游供应商签订框架合同，价格按照成交时挂牌价格确定，公司加上较低固定利润后同时与上游供应商、下游客户签订采购合同、销售合同，且均采用先款后货形式，公司在此类交易过程中不承担商品价格风险、信用风险等，在此类交易中承担代理人角色。按照收入准则要求，承担主要责任人角色的购销交易形成的收入按照总额法进行列示,对于承担代理人角色的购销交易按照净额法进行列示。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们了解与贸易收入相关的业务流程和内部控制，并对关键内部控制执行有效性测试；（2）查看贸易清单或明细账，访谈业务经办人员，判断是否存在异常的交易；（3）检查了与主要客户、供应商是否存在关联方关系或其他密切业务往来关系；（4）检查主要客户及供应商的销售合同以及采购合同，分析合同条款，根据承担的义务、责任判断金牛化工公司属于主要责任人还是代理人；(5)选取部分供应商、客户实施访谈等程序，以对供应商、客户以及交易的真实性进行核查；（6）在抽样的基础上检查相关支持性单据，针对主要销售和采购交易实施函证程序。
经核查，冀中能源公司贸易收入确认恰当。
5.你公司第四季度实现营业收入47.03亿元，同比下降1.65%，实现净利润-0.85亿元，同比下降150.07%。请说明第四季度净利润同比大幅下滑的原因，请结合收入、成本、费用变动情况说明第四季度利润与前三季度存在较大差异的原因与合理性，是否存在不当盈余管理的情形。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
（1）四季度净利润同比大幅下滑的原因
2020年第四季度实现营业收入47.03亿元，较2019年第四季度55.69亿元下降8.66亿元， 2020年第四季度营业成本35.37亿元，较2019年第四季度41.16亿元下降5.79亿元，营业成本较收入下降幅度较小，主要是由于2020年度根据新收入准则相关要求，将销售费用-运输费用调整至主营业务成本，而同期主营业务成本中不包含运输费用；第四季度毛利11.67亿元，较2019年第四季度毛利14.54亿元下降2.87亿元，主要是四季度东庞矿精煤产量45.15万吨，同比减少14.49万吨，收入降低2.22亿元，新三矿及陶二矿由于政策性关停，四季度无产量，原煤产量同比减少32.45万吨，收入降低1.26亿元，造成公司四季度毛利同比下滑。
2020年第四季度资产处置收益0.11亿元，2019年第四季度资产处置收益0.34亿元，同比减少0.23亿元，主要是2019年四季度，公司以医疗资产及现金0.50亿元增资华北医疗公司，取得华北医疗公司20.66%股权份额，公司以相关医疗资产公允价值以及现金对价合计3.15亿元作为长期股权投资的入账价值，公允价值与公司投资资产的账面价值2.82亿元的差额0.33亿元计入资产处置收益-非货币性资产交换利得。
（2）结合收入、成本、费用变动情况说明第四季度利润与前三季度存在较大差异的原因与合理性，是否存在不当盈余管理的情形。
2020年第四季度实现营业收入47.03亿元，较前三季度平均营业收入53.14亿元下降6.09亿元， 2020年第四季度营业成本35.37亿元，较前三季度平均营业成本40.77亿元下降5.4亿元，第四季度毛利11.67亿元，较前三季度平均毛利12.36亿元下降0.69亿元，主要是由于四季度东庞矿原煤产量较前三季度平均降低21.38万吨，收入降低0.89亿元，新三矿及陶二矿由于政策性关停，四季度无产量，较前三季度平均数降低24.8万吨，收入降低1.21亿元，造成公司四季度毛利下滑。
2020年第四季度研发费用1.27亿元，前三季度平均研发费用0.39亿元，较前三季度平均数增加0.89亿元，主要为研发项目大多于四季度结题结项。
2020年第四季度其他费用较前三季度有所增加，主要体现为：（1）税费增加，根据《河北省人民代表大会常务委员会关于河北省资源税适用税率、计征方式及免征减征办法的决定》的规定，公司资源税由销售收入的2%增加到销售收入的3%和4.5%，四季度增加税费及附加0.35亿元；（2）因疫情原因，根据《关于阶段性减征职工基本医疗保险费的指导意见》（医保发〔2020〕6号）和《人力资源社会保障部财政部 税务总局关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11号）的规定，前三季度公司共减征各项社保基金1.55亿元，四季度恢复正常；（3）第四季度计提各级班子成员年薪及员工年终奖共计0.9亿元。
综上，公司四季度与前三季度的利润差异合理，不存在不当盈余管理的情形。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们抽样检查了冀中能源公司重要的销售、采购、费用等相关的重要合同、协议，并与财务账面进行了核对；（2）同时将财务账面的销售、采购情况与销售业务系统、采购业务系统数据进行了核查；（3）对重要的采购、销售交易数据实施了函证程序；（4）检查了重要的成本费用项目，并实施了必要的分析性程序、细节测试以及截止性测试；
结合2019年度、2020年度年报审计情况，冀中能源公司2020年度收入、成本、费用列示完整、准确，不存在不当盈余管理的情形。
6.你公司按单项计提坏账准备的应收账款中对天津铁厂、崇利制钢、天铁第一轧钢应收账款账面原值合计11.33亿元，累计计提减值准备6.78亿元。在按组合计提坏账准备的应收账款中，1年以上应收账款账面价值2.68亿元。你公司本期收回或转回的坏账准备金额为0.61亿元。
（1）请说明对天津铁厂、崇利制钢、天铁第一轧钢应收款项产生的原因，并结合相关企业破产重整情况说明减值准备计提的充分性与合理性，在年报“承诺及或有事项”部分未提及上述重整事项的原因与合理性。
（2）请结合同行业公司情况以及你公司的销售政策，说明你公司1年以上应收账款占比较高的原因与合理性，计提比例是否与同行业公司存在较大差异，按组合计提坏账准备的应收账款中是否存在应单项计提减值准备的情形，1年以上应收账款中关联方占比情况，是否存在资金占用情形。
（3）请你公司按欠款对象说明所转回减值准备对应款项发生的时间、金额、减值准备的计提时间、转回理由及合理性，在此基础上进一步说明和评估你公司预期损失率的确定依据及合理性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
（1）请说明对天津铁厂、崇利制钢、天铁第一轧钢应收款项产生的原因，并结合相关企业破产重整情况说明减值准备计提的充分性与合理性，在年报“承诺及或有事项”部分未提及上述重整事项的原因与合理性。
公司对天津铁厂、崇利制钢、天铁第一轧钢应收款项主要是由本公司及控股子公司向相关单位销售洗精煤产品以及焦炭产品而产生。
天津市第二中级人民法院根据债权人的申请于2018年8月24日裁定受理天津天铁冶金集团有限公司、天津铁厂、崇利制钢有限公司等16家企业重整（[2018]津02破12-27号），并指定渤钢系企业清算组担任上述重整企业管理人，要求上述企业债权人应在2018年10月26日前，向管理人申报债权。2019年1月30日，渤海系企业重整案第二次债权人会议审议通过了《渤钢系企业重整计划（草案）》，并明确了本次重整所涉债权清偿方式。2019年1月31日，天津第二中级人民法院和天津市高级人民法院裁定批准渤钢系企业《重整计划》，终止重整程序；根据《重整计划》：渤钢系企业重整后将一分为二，分别重组为“钢铁资产平台”与“非钢资产平台”，普通债权中50万元以下的（含50万元）债权部分由钢铁资产平台以现金方式一次性全额清偿，普通债权超过50万元的债权部分，将按照52%：48%的比例分别在钢铁平台通过债转股予以清偿、在非钢资产平台通过信托受益权份额予以清偿。公司根据破产重整方案所约定的债权清偿方案，以及清偿方案对应的资金来源、资产组合的价值、受偿比例，确定该笔债权所能收回的金额并对预计无法收回部分计提了减值准备, 减值准备计提充分、合理。
公司就对天津铁厂、崇利制钢、天铁第一轧钢应收款项涉及的债务人重整以及坏账计提情况已经在“其他重要事项”事项段进行了单独说明，因该事项不涉及相关承诺，同时重整方案业经审核通过，重整事项已经确定，相关债权亦不涉及或有事项，故公司未在年报“承诺及或有事项”部分提及上述重整事项。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们取得了天津铁厂等单位破产重整相关判决、重整计划等文件；（2）查阅了重整计划就债务进行清偿的安排、资金来源等；（3）对冀中能源坏账计提过程、引用的相关数据等进行了复核；并对重整资产、债务清偿安排等内容保持了关注。
经核查，冀中能源公司准备计提的充分、合理，信息披露恰当。
（2）请结合同行业公司情况以及你公司的销售政策，说明你公司1年以上应收账款占比较高的原因与合理性，计提比例是否与同行业公司存在较大差异，按组合计提坏账准备的应收账款中是否存在应单项计提减值准备的情形，1年以上应收账款中关联方占比情况，是否存在资金占用情形。
公司销售煤炭产品时，通常给予客户1至3个月的回款账期，故公司应收账款通常主要集中于一年以内，期末公司1年以上应收账款占比较高主要是因为公司天津铁厂、崇利制钢、天铁第一轧钢应收款项相关债务人进行破产重整，重整事项尚未执行完毕且涉及款项金额较大。公司扣除单项计提（含前述破产债权）后，如下表所示，公司应收账款账龄分布以及各账龄计提比例与同行业公司不存在重大差异：
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按组合计提坏账准备的应收账款均为与公司正常开展业务往来客户的销售货款欠款，未出现明显需要对其单项计提坏账的情况，不存在应单项计提减值准备的情形。1年以上应收账款中应收关联方金额6,797.68万元，占本公司一年以上应收账款4.63%。其中应收本公司联营企业山西段王统配煤炭经销有限公煤款5,103.56万元，应收其他关联方1,694.12万元，主要为公司销售商品产生，且账龄集中于3年以下,不存在较市场交易明显偏长的账龄期间，不存在资金占用情形。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们了解并测试了冀中能源公司应收款项测试相关的关键内部控制；（2）我们了解了公司的销售政策，取得了公司应收账款账龄明细表，关注关联方欠款是否存在明显背离公司销售政策的情况；（3）我们对公司应收账款的账龄划分情况进行了复核；（4）针对金额重大的应收账款余额实施了函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；（5）我们对公司预期信用损失率的计算过程以及引用的相关数据、参数进行了复核；（6）获取管理层编制的预期信用损失计算表，复核计提坏账准备的准确性，同时通过互联网对重大客户的工商信息及网络负面信息进行查询，复核应收账款单项计提坏账准备的准确性；（7）对同行业上市公司的应收账款账龄、预期信用损失计提情况进行了对比分析。
经核查，冀中能源公司应收账款的账龄分布与公司销售政策相符，确定的各账龄段的预期信用损失率恰当，且上述账龄分布、预期信用损失率与同行业公司不存在重大差异。
（3）请你公司按欠款对象说明所转回减值准备对应款项发生的时间、金额、减值准备的计提时间、转回理由及合理性，在此基础上进一步说明和评估你公司预期损失率的确定依据及合理性。
本公司针对单项计提坏账准备以外的应收账款，按照组合以及各账龄段确定预期信用损失率，以独立法人为单位计算坏账情况，若计算确定的期末预期信用损失金额合计大于期初预期信用损失金额，相应差额列示于“本期计提”，若计算确定的期末预期信用损失金额合计小于期初预期信用损失金额，相应差额列示于“本期收回或转回”。期末、期初按账龄组合计提坏账准备情况表如下：
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本期收回或转回的坏账准备金额为0.61亿元，主要原因本期收回上期账龄为4至5年的河北崇羌贸易有限公司2,138万元，收回账龄为3至4年的邢台钢铁有限责任公司5,446万元，导致本期转回坏账3,566万元，其余数据为按照组合测算的结果，不存在个别计提坏账本期转回的情形。
根据新金融工具准则相关规定，公司自2019年1月1日建立了应收账款的预期信用损失模型，本期继续采用预期信用损失矩阵来计算减值损失。首先，公司将所有客户按照信用风险特征划分信用组合，计算平均迁徙率，确定计算公司历史损失率的数据。第二，在考虑以当前信息和前瞻性的信息基础上调整历史损失率，从而确定本期公司的预期信用损失率。公司预期损失率的确定及计算符合新金融工具准则的相关规定。
综上，公司预期信用损失率确定恰当，本期转回坏账准备恰当。
会计师核查程序以及意见：
（1）了解并测试了冀中能源公司应收款项相关关键内部控制；（2）我们取得了公司应收账款账龄明细表，对应收账款的账龄划分情况进行了复核；（3）获取管理层编制的预期信用损失计算表，复核计提坏账准备的准确性。（4）我们对公司预期信用损失率的计算过程以及引用的相关数据、参数进行了复核；
经核查，冀中能源公司本期转回坏账准备准确，预期信用损率确定合理。
7.你公司固定资产处置报废金额为10.04亿元。
（1）请说明具体处置报废的固定资产情况，包括但不限于资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性、损益的计算过程、相关会计处理及合规性等。
（2）结合报废资产近三年的状态变化说明选择在本年报废的判断依据及合理性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
（1）请说明具体处置报废的固定资产情况，包括但不限于资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性、损益的计算过程、相关会计处理及合规性等。
公司报废相关资产时，按照废旧物资处置，坚持“先利用、后变卖”的原则，处置方式可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，不得违反国家法律法规的规定。
公司处置相关资产时，按照公司相关文件要求，在公司履行决策程序后，采取拍卖、招投标、网络竞价、产权市场公开处置等方式处置。
2020年公司固定资产报废或处置的固定资产原值10.04亿元，累计折旧9.41亿元，减值准备0.26亿元，报废或处置的固定资产净值0.37亿元，主要为逾龄且无使用价值资产或去产能资产报废或者处置。
1、房屋及建筑物原值313万元，累计折旧258万元，其中：逾龄且无使用价值建筑物原值89万；主要部件严重损坏，无法修复使用价值建筑物224万元，拆除后，将有价值的物料通过招标定价方式处置。
2、机器设备原值7.17亿元，累计折旧6.64亿元，主要是：逾龄且无使用价值设备原值4.63亿元；去产能及关停企业设备原值1.12亿元；升级改造、环保淘汰设备原值1.42亿元。
3、运输设备原值1.43亿元，累计折旧1.35亿元，主要为公车改革处置的废旧、超标车辆，通过评估经产权交易市场公开竞拍方式处置。
4、井巷原值1.14亿元，累计折旧1.14亿元，为新三矿按去产能政策关闭退出报废的井巷资产。
5、其他设备原值2749万元，累计折旧2639万元，主要是：逾龄且无使用价值设备原值1035万元，关停企业设备原值233万元。
报废资产的，公司将残值收入与报废资产净值的差额计入营业外收支，处置资产的，公司将资产处置收入与处置资产净值的差额计入资产处置收益，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（2）结合报废资产近三年的状态变化说明选择在本年报废的判断依据及合理性。
公司依据《煤炭工业企业设备管理办法》、河北省国资委《关于国有资产管理暂行办法及配套实施细则》及《公司设备报废管理办法》，公司设备管理中心是设备报废管理部门和牵头组织单位，对公司各单位的报废设备实施统一管理。主要负责各单位设备的申请受理、归纳汇总、组织核查鉴定、上报审批、行文批复、资料归档等工作；财务部负责审核及办理财务手续。公司根据各单位设备报废、处置申请，由设备管理中心组织相关部室人员对设备现状进行现场核查鉴定，提出审查意见，经公司主管领导、总经理审查后，提交公司总经理办公会、党委常委会审议，批准后进行相应处置。
2020年报废或处置的固定资产严格按照上述制度文件执行。主要为逾龄且无法使用的固定资产、新三矿关停退出、公车改革及环保淘汰的固定资产，并于报废或处置完成时，进行了相关会计处理，符合公司相关制度及会计准则的规定
会计师核查程序以及意见：
（1）我们取得了冀中能源公司本期处置或报废资产明细，了解了处置或报废资产的原因；（2）检查了报废资产相关的内部审批程序；（3）对报废资产明细所列资产的使用年限、折旧情况进与固定资产折旧政策进行了对比分析；（4）抽样检查了处置资产相关协议、定价政策等；（5）检查了报废或处置资产相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。
经核查，冀中能源公司本期报废资产相关损益确认准确，会计处理符合会计准则的相关规定。
8.你公司本期先后收购了青龙煤业30%和60%股权，并以60%股权收购完成为前提，对其增资8.1亿元，2020年该公司收入为0，净利润为-0.85亿元。
（1）请说明青龙煤业项目建设情况与预计达产时间，未产生收入并持续亏损的原因。
（2）请结合交易标的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性，说明是否存在损害上市公司利益的情形。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
（1）请说明青龙煤业项目建设情况与预计达产时间，未产生收入并持续亏损的原因。
青龙煤业项目建设情况：项目2020年8月收购后建设按照计划正常进行，完成了2020年项目进度目标，具体工程项目进度为：
矿建工程：井筒采用冻结法施工。主井挖掘累计掘砌497m，风井累计掘砌471m，副井冻结凿孔完成58157m，临时井架、绞车、稳车安装完成。
土建工程：进场道路施工完成，临建及围墙施工完成，水源井施工完成，生活水池泵房施工完成，35KV变电站土建完成；天然气接入工程完工并实现送气，场地局部平整；联合建筑主体及部分装饰完成；厂区内北侧道路施工完成；水源井泵房土建施工完成；矿山救护队主体完成。
设备及安装工程：35KV变电站设备安装完成，I回路安装完成并通电；2020年12月II回路（东黄水段）线路工程施工完成，柴油发电机（备用电源）1600kw安装完成。
根据太原市行政审批服务管理局2020年4月出具的《关于山西冀能青龙煤业有限公司90万吨/年矿井及配套洗煤厂建设项目开工建设的批复》，原则同意青龙煤业90万吨/年矿井及配套洗煤厂建设项目于批复之日起正式开工建设，建设工期30个月。
青龙煤业目前尚处于建设期，无主营业务收入；建设期管理人员工资、产生的办公费、车辆使用费、税金及附加等计入当期损益，其中：管理费用1165.36万元，税金及附加52.27万元；未正式开工建设前期的借款利息、资源价款资金占用费计入财务费用-利息支出7312.11万元。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们对青龙煤业在建项目年末执行监盘和抽盘程序；（2）检查了工程进度审核表、监理确认单等资料；（3）对重要的工程施工单位、监理单位实施了函证程序；（4）就在建项目预期达到完工状态的必要条件询问了管理层以及监理单位相关人员；（5）检查了在建项目资本化归集情况、资本化时点以及相关依据；（6）检查了当期费用化支出，并核实了其费用化的合理性。
经核查，青龙煤业在建项目尚未达到生产条件，亏损符合该项目的实际情况。
（2）请结合交易标的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性，说明是否存在损害上市公司利益的情形。
公司根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）的相关规定，聘请具有证券业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对青龙煤业公司股东全部权益进行了评估并出具了《冀中能源股份有限公司拟以现金方式收购冀中能源集团有限责任公司持有的山西冀能青龙煤业有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2020]第10038号，以下简称“《资产评估报告》”）。
根据青龙煤业《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对股东权益进行估值，资产基础法的评估值为16,973.00万元，收益法的评估值16,333.01万元；两种方法的评估结果差异639.99万元，差异率为3.77%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。基于上述情况，采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异，而且差异在合理范围内。
考虑到本次评估目的是为收购股权提供价值参考依据，由于青龙矿业处于基建期，到评估基准日主要发生勘探费、设计费、报告编制费、煤炭物探测绘费、主副风井矿建前期工程施工费等，采矿权已采用折现现金流量法进行评估，可以合理反映企业的整体价值。采用收益法评估时需要预测未来收入、成本费用等指标确实有一定的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为青龙矿业的股东全部权益价值的最终评估结论。即青龙煤业股东全部评估价值16,973.00万元，相关评估结果已报国资主管单位冀中能源集团核准备案。本次交易对价基于上述青龙煤业评估值确定，定价公允，不存在违反相关政策规定的情况，亦不存在损害上市公司利益的情形。
根据公开资料，近年来的上市公司以资产基础法定价的收购煤炭企业股权的交易中，标的矿权可采储量与评估值的相关信息如下：
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注：采矿权评估值对应的煤炭资源单价=采矿权评估值/可采储量。
由于煤矿开采条件、管理水平、煤炭品种、生产能力、可采年限等不同，不同煤矿的采矿权估值存在较大差异。
青龙煤业采矿权评估值为138,628.14万元，剩余可采资源储量为3,755.10万吨，采矿权评估值对应的煤炭单价为36.92元/吨，与上述同行业公司相比采矿权价值差异不大。
综上所述，与市场上可比交易相比，青龙煤业采矿权估值公允。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们取得了公司收购青龙煤业公司的相关内部审批文件、决议以及相关收购协议；（2）查阅了协议中就收购价款的定价政策、依据等 ；（3）检查了本次交易相关的评估报告、对其评估相关假设、引用的相关数据合理性进行了复核。
经核查，冀中能源公司收购青龙煤业定价政策不存在违反上市公司股权交易、国有股权交易定价相关政策规定的情况，定价公允。
9.你公司2020年关联采购金额为55.60亿元，占营业成本的35.26%。请结合市场可比价格说明关联采购定价的公允性及采购的必要性。请年审会计师核查并发表明确意见。
答：
公司本期发生的日常关联采购交易主要为采购设备、原煤、生产经营用电等，根据公司与冀中能源集团有限责任公司等关联方签署的《与日常经营相关的关联交易协议》，协议主要内容如下：
①交易标的及总量确定方式：经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。②交易的定价原则：协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。
i有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。ii无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。iii既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率”的方法确定。iv没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。
同时，公司就综合服务、土地租赁、房屋租赁等租赁交易定价规则与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和邢矿集团分别签订了《综合服务关联交易框架协议》、《国有土地租赁协议》、《房屋租赁协议》，并随公司年度报告一并提交公司董事会、股东大会审议，并就下一年预计将发生的关联交易进行公告。
③为解决公司控股股东冀中能源集团及其下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿集团、井矿集团与公司之间就有关煤炭业务存在的同业竞争问题，2014年4月18日，上述各方分别出具《承诺函》,承诺：根据有关煤矿的建设、生产、销售情况，暂由冀中能源集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产。公司分别与承诺方签署了《委托经营管理协议》，约定该等各方将其所生产的煤炭产品均委托公司进行统一销售，公司按照每销售1吨煤收取2元委托经营管理费，该协议2020年继续履行，符合相关约定。
公司按照经审批通过《与日常经营相关的关联交易协议》发生的日常关联交易有助于减少公司长期资产（土地、房屋）的投资支出。公司发生的原煤采购交易，能够避免关联方与上市公司在市场产生不利竞争关系，有利于维护上市公司的利益。
本期关联采购金额较大的前10项：
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