(上接91版)
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前10项采购主要的采购内容如下：
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注：以上交易主要为公司通过公开招标、询价等形式进行，经由招标代理机构在法定招标公示平台发布公示后，按照公司相关采购制度要求执行采购程序。以上报价少于三家的，均为公司经过两次公开招标公示后仍不足三家投标，说明满足相关要求的厂家较少，后转为竞争性磋商形成中标结果。
公司严格按照采购相关内控制度的要求，执行采购程序，招投标、询比价等方式确定合适的采购价格、采购供应商，关联采购价格的确定，符合公司采购相关内控制度以及经审批通过《与日常经营相关的关联交易协议》相关约定，与可比市场价格对比，价格公允。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们取得了冀中能源公司提供的关联方清单，同时对公司本期重大、异常交易的交易对手是否存在关联关系进行了检查；（2）对关联交易定价政策、关联交易履行的审批程序、表决程序相关资料进行了检查；（3）检查公司关联交易是否经过恰当的授权审批；（4）检查公司关联方交易定价政策是否符合公司相关政策，并一贯执行；同时对于通过招投标等方式采购的情况，抽样核查相关招投标文件；（5）抽取样本检查交易数量与入账数量是否一致，核对金额的准确性 ；（6）将关联交易情况与财务报告中披露的信息进行核对；（7）针对金额重大的关联方函证关联方交易发生额及余额。
经核查，冀中能源公司日常关联交易定价政策符合公司签订的《与日常经营相关的关联交易协议》并一贯执行，采购价格公允；针对关联交易事项的处理符合会计准则相关规定。
10.你公司孙公司盛鑫煤业因2008年煤矿巷道掘进施工合同纠纷，被提起诉讼，经西安仲裁委员会裁决盛鑫煤业公司败诉并需支付工程款0.62亿元。按照相关约定，你公司有权就实际损失金额向原大股东郝彦兵进行追偿。目前，盛鑫煤业采矿权许可证被查封，部分资金被冻结，原大股东郝彦兵正在与原告积极协商和解。
（1）请说明该事项的进展，郝彦兵是否具备赔偿能力，你公司是否需对该事项计提预计负债。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）请说明诉讼进展、查封许可证、资金冻结等事项是否需履行信息披露义务。
答：
（1）请说明该事项的进展，郝彦兵是否具备赔偿能力，你公司是否需对该事项计提预计负债。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、案件基本情况
申请人：山东正鑫矿建工程有限公司；被申请人：鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司。案情及裁决情况如下：
申请人称:2008年3月29日,被申请人与申请人签订《煤矿掘进巷道承包协议书》。协议书约定由申请人承包被申请人盛鑫煤业的掘进巷道工程、承包期为五年。协议签订后,申请人严格依照合同约定进行工程施工准备,共投入设施设备等共计人民币12,679,130元,并进行部分施工。但被申请人在承包合同期间,严重违反合同约定,擅自以股权转让的形式将煤矿予以转让,且终止履行协议约定,致使申请人停工,全部设施设备物料彻底无法使用。给申请人造成误工、台班费、设备修复及五年承包收益等重大经济损失。根据《煤矿掘进巷道承包协议书》第四条第3项约定:“在承包合同期内,如果甲方出现转让、抵押和买卖本合同标的煤矿的情况，按承包投资的五倍赔偿乙方损失”，被申请人应当赔偿申请人承包投资五倍赔偿金计人民币63,395,650元,申请人多次与被申请人及原股东留守代表协商未果,诉至西安仲裁委。
经西安仲裁委员会裁决：被申请人鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司自收到本裁决之日起十日内赔偿申请人山东正鑫矿建工程有限公司损失62,325,107.15元。
之后申请人向鄂尔多斯市中级人民法院申请强制执行，查封了被执行人盛鑫煤业的采矿许可证，证号：C1500002011071120115587。
2、案件进展情况
2017年8月14日，鄂尔多斯市中级人民法院出具执行裁定书：本院在执行案件过程中因张琦涉嫌诈骗(山东正鑫工程有限公司委托张琦向西安仲裁委申请鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司支付其承包投资五倍赔偿金),已经在鄂尔多斯市公安局东胜区分局立案侦查。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十六条的规定,裁定如下：中止对山东正鑫矿建工程有限公司申请执行鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司煤矿施工合同纠纷一案的执行。在中止执行的情形消失以后，申请人可以向本院申请恢复执行。
鉴于本案涉及跨省区域，现鄂尔多斯市中级人民法院已经就该案件召开听证会,拟决定不予执行山东正鑫矿建工程有限公司与鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司煤矿施工合同纠纷一案。并按规定程序现已提交至中华人民共和国最高人民法院，预计最高人民法院将在近期内给予答复。
3、郝彦兵偿债能力
郝彦兵现为我公司下属嘉信德公司、乾新公司、盛鑫公司的合作股东，具有较强的经济赔偿能力。
因山东正鑫仲裁案的纠纷事项发生在内蒙公司收购盛鑫煤业股权前，根据冀中能源内蒙古有限公司与郝彦兵签署的《鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司股权转让协议》第四条债权债务处理之第一款的规定，各方确定，以二〇一一年七月三十一日为审计评估基准日，基准日目标公司账面记载及基准日之前发生的、目标公司账面未记载的债权债务和或有负债均由乙方享有或承担。若因乙方不及时处理承担相关债务，给甲方或目标公司造成损失的，甲方有权扣除相应的股权转让价款或者向乙方追偿。应由郝彦兵承担相应法律责任。因此，该案件不会对盛鑫煤业造成损失，故公司未对该案件计提预计负债。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们检查了股权转让协议、煤矿巷道掘进施工合同、仲裁文书、诉讼相关文件；（2）就相关事项向内蒙公司常年法律顾问进行询证。
经核查，根据法律顾问相关文件显示：该案件极大可能不会给冀中能源公司造成经济损失；无需针对上述诉讼事项确认预计负债。
（2）请说明诉讼进展、查封许可证、资金冻结等事项是否需履行信息披露义务。
答：
根据深圳证券交易所《股票上市规则》11.1.1之规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”盛鑫煤业涉诉金额6,232.51万元未达到公司最近一期经审计净资产的10%，且盛鑫煤业为公司孙公司，其收入、利润占公司总体收入和利润的比例较低，对公司不构成重大影响，故公司未单独进行信息披露，已将该事项在定期报告中进行了充分披露。
11.你公司子公司聚隆化工2019年、2020年分别亏损2.49亿元、1.63亿元。请说明聚隆化工连续亏损的原因及你公司拟采取的改善措施。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
沧州聚隆化工有限公司（以下简称“聚隆化工”）是公司的全资子公司，成立于2015年7月，经营范围是聚氯乙烯树脂、烧碱的生产和销售。主要生产装置：8+12万吨/年离子膜烧碱装置、23万吨/年PVC树脂装置（包括12万吨乙烯法和11万吨电石法）、在建的40万吨/年PVC树脂项目。
公司取得聚隆化工控股权时处于停产状态。2017年4月，随产品市场逐渐好转，公司先恢复了8万吨离子膜烧碱装置，但由于停产待岗人员多、离子膜烧碱产品规模小、一直处于亏损状态。2019年亏损2.49亿元，主要亏损原因为管理费10,752.55万元，包括职工薪酬5,590万元、折旧和摊销1,257.86万元、其他日常费用3,373.3万元等；财务费支出6,836万元；营业外支出9,115.8万元，包括停产损失5,237.9万元，23万吨PVC装置技改升级形成的资产报废损失3,855.4万元。
2020年初，12万吨离子膜烧碱装置投产、23万吨/年PVC树脂部分装置（11万吨电石法）恢复生产，2020年大幅减亏，比2019年营业收入增加70,463.8万元，但由于产品市场受疫情影响较大，全年亏损1.63亿元，亏损的主要原因为：管理费9,631.2万元，包括职工薪酬4,544.8万元、折旧和摊销1,284.8万元、其他日常费用3,702万元等；财务费支出6,186万元；营业外支出2,013万元，包括停产损失1,996万元等。
拟采取的措施：
1、扩大产品规模，全力推进40万吨PVC项目建设，适时启动23万吨/年PVC树脂部分装置（12万吨乙烯法）恢复生产。40万吨PVC项目的部分主要设备和技术专利是由外国公司提供，需要外方专家到现场进行调试和服务，由于受国内外疫情的影响，外方专家暂不能按期到达现场。聚隆化工将积极联系相关部门，化解疫情带来的不利影响，尽快实现外方专家到场调试，争取早日投产。
达产后，按照近三年产品的售价6,695元（含税）预测40万吨PVC项目可实现利润30,709万元，全年现金流量41,979万元，2021年5月PVC产品平均售价9,034元（含税）。
2、加强公司内部管理，减少费用支出。一是全面加强以成本为核心的经营管控，重点降低车间经费支出，包括低值易耗、零星工程、日常维修费用等方面的支出。二是大力压缩非生产性费用，实现生产经营成本有效下降。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们对聚隆化工2019年度、2020年度亏损原因进行了分析，并与财务报表情况进行印证;（2）我们对公司拟采取的改善措施的合理性、可行性进行了分析；
经核查，结合我们对公司2019年度、2020年度执行的审计情况，聚隆化工公司 2019年、2020年连续亏损原因合理，与财务账面情况相符，同时针对经营情况拟采取的改善措施符合公司现实情况。
12.你公司2018年、2019年、2020年收回投资收到的现金发生额分别为96.30亿元、85.33亿元、0.30亿元，投资支付的现金分别为105.31亿元、59.14亿元、0.20亿元，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额分别为0.81亿元、4.80亿元、0.48亿元。
（1）请说明收回投资收到的现金与投资支付的现金产生的原因，波动性较大的原因。
（2）请说明处置子公司及其他营业单位收到的现金净额产生的原因，与你公司在年报中披露的合并范围变动情况是否一致及原因。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
（1）请说明收回投资收到的现金与投资支付的现金产生的原因，波动性较大的原因。
公司2018年度、2019年度进行了较大额的理财投资，购买理财支付的现金列示于投资支付的现金，到期赎回投资收到的现金列示于收回投资收到的现金。2020年度，公司购买理财产品减少，导致本期相关现金流量较前期大幅减少。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们了解了冀中能源公司货币资金理财相关的内部控制制度，并对关键内部控制运行有效性进行了测试；（2）取得了各期银行理财买入、赎回明细以及期末余额；（3）检查了各期理财审批情况、相关协议、相关银行流水；（4）并结合银行询证函对理财情况实施了询证程序。
经核查，冀中能源公司2018年、2019年、2020年理财投资支出、收回投资的现金流入金额准确，波动性较大的原因合理。
（2）请说明处置子公司及其他营业单位收到的现金净额产生的原因，与你公司在年报中披露的合并范围变动情况是否一致及原因。
答：
2018年公司处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.81亿元，为收回公司以前年度处置原子公司邢台咏宁水泥有限公司股权款0.29亿元以及处置张家口分公司收到的转让款0.52亿元；2019年处置子公司及其他营业单位收到的现金净额4.8亿元，为公司处置河北金牛化工股份有限公司10%股权收到的股权转让款；2020年度处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.48亿元，为收回公司以前年度处置原子公司邢台咏宁水泥有限公司股权尾款。上述各期处置子公司及其他营业单位收到的现金净额均不涉及上述各报告期合并范围内子公司的变动，各年度年报中披露的合并范围变动情况恰当。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们取得了冀中能源公司长期股权投资本期增加、减少以及期末余额明细情况；（2）检查了本期增加、减少子公司的情况；（3）复核了冀中能源现金流量表中收回投资收到的现金、投资支付的现金及处置子公司及其他营业单位收到的现金净额项目。
经核查，冀中能源现金流量表中列示的相关项目金额恰当；年报中披露的合并范围变动情况恰当。
13.你公司预付款期末余额为1.58亿元，其他非流动资产中预付工程、设备款期末余额为2.26亿元。
（1）请补充说明相关交易事项的背景和目的、交易对手方、是否为关联方、预付方式的合理性，预付款项增长较快的原因。
（2）请补充说明预付工程款、设备款相关交易进度是否符合协议约定、尚未结算的原因及合理性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
（1）请补充说明相关交易事项的背景和目的、交易对手方、是否为关联方、预付方式的合理性，预付款项增长较快的原因。
公司预付账款期末明细如下：
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如上表，公司期末预付账款的形成主要源于购买原煤入洗以及购买生产用电形成，其中，原煤采购形成预付款是由于近年煤炭行业去产能政策的深度执行出现暂时性供不应求的市场行情，煤炭市场主要结算方式均采用先款后货，与公司煤炭销售政策趋同，符合煤炭行业整体走势，不存在异常。
对国网电力公司的预付账款为按照用电合同支付的预付电费，符合供电行业的统一行业规则，不存在异常。
其他零星预付款为公司按照采购材料或者接受劳务合同约定预付的款项，均为公司生产经营必需的交易形成。
（2）请补充说明预付工程款、设备款相关交易进度是否符合协议约定、尚未结算的原因及合理性。
①2020年底其他非流动资产中预付款主要是预付的在建项目冀中新材年产20万吨玻璃纤维池拉丝生产线项目工程款、设备款等1.43亿元，预付款项均按照合同流程支付和抵扣，相关流程合理。
按照合同规定先预付30%，供货前或者货到验收后付30%，安装调试完成开具发票后付30%，该部分预付款在2020年底未能达到结算条件记入其他非流动资产。
②公司与煤田地质局签订深部煤炭合作勘查合同，合同包括普查、详查和勘探阶段的总价款 10,712.4 万元，按合同要求，对方在完成普查和部分详查工作后，需出具相关阶段性报告；公司按合同约定预付深部煤炭勘查款3,482.52万元。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们检查了期末重要预付账款的相关合同，并核查了合同有关交付货物、提供劳务以及货款结算情况的约定，并与财务账面实际款项支付情况进行核对；（2）询问了合同约定的货物、设备交付情况、预付工程款对应的项目进度情况;（3）对重要预付款余额实施了函证程序；（4）根据公司提供的关联方清单以及核实确认的关联方情况，确认关联交易情况，并核实公司是否恰当、准确披露。
经核查，冀中能源公司期末预付账款以及预付工程、设备款列示金额准确。未结算原因合理。
14.你公司其他应收款中往来款期末余额为1.08亿元，代收代付款项期末余额为0.67亿元。近两年其他应收款坏账损失发生额分别为-0.16亿元、0.53亿元。你公司报告期收到其他往来款0.5亿元，支付往来款0.58亿元。
（1）请说明往来款及代收代付发生的原因与合理性，是否具备商业实质，应收对象是否存在关联方，是否存在资金占用的情形，与现金流量项目是否匹配。
（2）请说明近两年其他应收款坏账减值计提的合理性、充分性，减值转回或转销的原因与合理性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
（1）请说明往来款及代收代付发生的原因与合理性，是否具备商业实质，应收对象是否存在关联方，是否存在资金占用的情形，与现金流量项目是否匹配。
①公司期末往来款余额主要构成如下：
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②公司期末代收代付余额主要构成如下：
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如上表，公司代收代付款余额主要为公司销售商品代垫的运费款，公司销售煤炭商品时，通常由公司向铁路局预付煤炭运费，由客户连同煤款一起向公司进行支付，公司在此环节中为代收代付义务，与公司经营销售业务匹配。
公司本期现金流量表收到其他往来款0.5亿元，支付往来款0.58亿元，往来款净支付0.08亿元。
公司其他应收款往来款期初余额1.25亿元，期末余额1.08亿元，经营活动往来应收款减少即净收到往来款0.17亿元。公司其他应付款往来款期初余额14.34亿元（其中青龙煤业其他应付12.39亿元为股东借款，相关现流计入筹资活动），期末余额1.70亿元，经营活动往来应付款减少即净支付往来款0.25亿元。即，公司本期其他应收款与其他应付款往来款变动导致的现金流量与公司现金流量表收到、支付其他往来款项目净额相匹配，不存在异常情况。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们取得了公司其他应收款余额明细表；（2）我们对重要的其他应收款账户余额形成原因、往来对方是否存在关联关系、是否与公司正常经营相关或必要支出等进行了核查；（3）针对金额重大的其他应收款余额实施了函证程序，并将函证结果与账面金额进行了核对；（4）我们取得了冀中能源公司现金流量表编制过程，对其他应收款重要的余额变动是否在现金流量表中恰当反映进行了复核。
经核查，冀中能源公司其他应收款不存在关联方占用资金的情形，相关项目变动已在现金流量表相应项目进行了恰当反映。
（2）请说明近两年其他应收款坏账减值计提的合理性、充分性，减值转回或转销的原因与合理性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上，根据其账龄各期分布、账龄迁徙情况等计算确定预期信用损失率，进而计算确定坏账准备。其中，应收押金、代垫等款项各期损失率如下：
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其他应收款2019年度计提坏账损失0.16亿元：主要原因是公司向北京金隅股份有限公司转让原子公司股权转让尾款0.50亿元对应的预期信用损失变化导致计提坏账准备金额0.20亿元。
其他应收款2020年度转回坏账损失0.53亿元：主要原因是公司本期收回向北京金隅股份有限公司转让原子公司股权尾款0.50亿元，因以前年度已经按损失率92.37%确认坏账准备，本期全额收回，需要转回坏账准备0.46亿元。另外，公司本期收回部分往来款以及指标转让款，其他应收款期末余额较期初减少影响一定的坏账准备转回金额。
综上，公司严格按照新金融工具准则有关信用减值损失的相关规定对公司其他应收款进行坏账准备的计提或转回，不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们了解并测试了冀中能源公司其他应收款相关的关键内部控制；（2）我们取得了公司其他应收款账龄明细表；（3）我们对其他应收款的账龄划分情况进行了复核；（4）我们对其他应收 款预期信用损失率的计算过程以及引用的相关数据、参数进行了复核；（5）获取公司编制的预期信用损失计算表，重新计算计提坏账准备的准确性；
经核查，冀中能源公司其他应收款减值计提充分、合理，不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
15.你公司对河北融投的其他权益工具投资期初余额为2.25亿元，期末余额为1.56亿元。请结合河北融投风险处置的进展情况说明上述金额变动的原因与合理性，相关处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
公司2014年收到河北融投担保集团有限公司（以下简称“河北融投”）《河北融投担保集团有限公司关于公司第一大股东重大事项情况说明的函》，根据《河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于委托河北建设投资集团有限责任公司托管河北融投控股集团有限公司的决定》（冀国资字[2015]16号），省国资委决定由河北建设投资集团有限责任公司对河北融投控股集团有限公司实行托管。2015年9月9日，《河北融投担保集团风险处置工作方案》正式出台：由借款企业承担主体责任，企业注册地政府作为风险处置第一责任人，参与协调化解企业风险；强调了在发展中处置、在处置中发展的原则，提出了处置措施和目标。依法保障债权人的合法权益，推动优势借款企业得到发展壮大，帮助救助有望的借款企业走上正常经营轨道，让河北融投集团能够正常经营，切实维护全省经济社会稳定。现托管人正在积极核实河北融投的资产、担保，积极化解相关担保风险。
根据企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量第十九条 按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。
根据企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量应用指南六、关于金融资产的分类（四） 金融资产分类的特殊规定：初始确认时，企业可基于单项非交易性权益工具投资，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值的后续变动计入其他综合收益。
公司对河北融投的投资属于不具有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资，不符合本金加利息的合同现金流量特征，根据企业会计准则规定，在初始确认时，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，之后在每个会计期末，均对河北融投的股权投资按照公允价值进行重新计量，将公允价值变动部分计入其他综合收益，进而调整河北融投的其他权益工具投资账面价值。年末，公司根据取得的被投资单位河北融投财务报表情况，确认其投资的公允价值，进而调整河北融投的其他权益工具投资账面价值。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们复核了冀中能源公司对河北融投公司的其他权益工具投资期末公允价值的计算过程以及相关数据适当性；（2）对冀中能源公司针对公允价值变动的会计处理是否符合准则规定进行了检查。
经核查，河北融投的其他权益工具投资期末余额列示恰当，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
16.你公司金融资产债务重组利得2019年、2020年发生额分别为3,714.81万元、1,468.22万元。你公司本年新增涉县农商行权益投资0.35亿元，为公司债务人崇羌贸易以涉县农商行股权抵偿欠本公司的煤款。
（1）请说明崇羌贸易欠款产生的原因、时间，请说明涉县农商行股权价值的确认依据及公允性。
（2）请说明近两年债务重组背景、是否具备商业实质，结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等，根据实质重于形式及谨慎性原则，说明债务重组收益的确认依据及合理性，相关金额确认是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的相关规定。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
（1）请说明崇羌贸易欠款产生的原因、时间，请说明涉县农商行股权价值的确认依据及公允性。
天津铁厂为我公司煤炭销售长期客户，由于其欠公司煤款持续增加，2015年以钢材抵抹其欠款，公司物资供应分公司把钢材销售给河北崇羌贸易有限公司（以下简称“崇羌贸易”）形成的销售欠款。
因崇羌贸易未及时支付货款，为尽快收回相关款项，公司向法院申请强制执行，并查封了崇羌贸易持有的涉县农商行股权16,925,902股，之后经评估公司对该项股权进行评估，评估值为29,958,847.09元。法院按照法定程序对该项股权进行了拍卖，一次流拍后，法院将该项股权抵顶执行款项。公司取得该项股权后，鉴于法院通常以一次拍卖价格的90%进行二次拍卖，故公司以其评估价值的90%（26,962,962.38元）做为入账价值，进行了会计处理，并将其他权益工具投资入账价值与应收货款差额记入债务重组损益，会计处理恰当，价值公允。
根据企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量应用指南六、关于金融资产的分类（四） 金融资产分类的特殊规定：初始确认时，企业可基于单项非交易性权益工具投资，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值的后续变动计入其他综合收益。公司期末对涉县农商行的股权投资按照公允价值0.35亿元进行了重新计量，将公允价值变动部分计入其他综合收益。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们核实了冀中能源公司应收崇羌贸易债权产生的原因；（2）检查了冀中能源公司取得涉县农商行股权对应的相关文件及依据；（3）对股权价值的确定过程、涉及的相关数据进行了核对。
经核查，冀中能源公司针对上述股权确定的入账价值准确。
（2）请说明近两年债务重组背景、是否具备商业实质，结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等，根据实质重于形式及谨慎性原则，说明债务重组收益的确认依据及合理性，相关金额确认是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的相关规定。
答：
公司2019年度债务重组收益按单位汇总20万元以上的明细如下：
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公司2020年度债务重组收益按单位汇总20万元以上的明细如下：
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2019年度、2020年度其他债务重组收益主要为长期业务往来形成的经营债务，双方在自愿平等的基础上，经友好协商达成债务重组协议为供应商给予公司的债务减免，符合市场规则，公司按照供应商给予的减免金额确认债务重组收益，符合《企业会计准则第12号一一债务重组》相关规定。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们取得了近两年债务重组收益明细；（2）抽样检查了公司近两年的债务重组业务涉及的文件，并对重组业务的实质、重组方式、重组对方是否存在关联关系等保持了关注。
经核查，债务重组收益的确认符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的相关规定，相关金额确认准确合理，相关会计处理正确。
17.你公司重要在建工程项目本期转入固定资产金额为0.04亿元，固定资产中在建工程转入金额为7.12亿元。请说明上述差异产生的原因与合理性，若有误，请更正。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
公司每期在建工程项目数量较多，预算金额大小不一；重要在建工程项目仅披露了部分预算金额重大的工程项目，而固定资产中在建工程转固金额为全部在建工程转固金额，形成差异。
重要在建工程项目本期转入固定资产0.04亿元，为青龙煤业新建90万吨矿建总工程下，已完工验收的子项目完工转固。
本期在建工程转入固定资产金额7.12亿元，其中（1）本期新增在建工程于本期完工转固共200余项，合计3.96亿元；（2）期初金额小于1000万元在建工程40余项，本期转固金额合计1.76亿元；（3）期初金额大于1000万元在建工程共5项，除青龙煤业子项目转固0.04亿元，其他4项工程于本期均已完工转固，转固金额合计1.36亿元。公司披露的在建工程以及转入固定资产金额恰当。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们评估并测试了冀中能源公司固定资产相关的内部控制；（2）取得了本期在建工程项目变动以及余额明细；（3）检查了在建工程归集的成本支出是否符合资本化条件；（4）对重要在建工程项目实施了现场查看，观察项目形象进度；（5）对大额的在建工程项目向相应的监理单位就工程进度情况等实施了函证程序；（6）对本期在建工程完工转入固定资产的项目检查了竣工验收情况、转入固定资产的审批情况等。
经核查，重要在建工程项目本期转入固定资产金额、固定资产中在建工程转入金额准确。
18.你公司商誉中金牛化工期初余额为0.69亿元，为同一控制下合并自最终控制方转入。请说明该商誉产生的原因，是否存在减值迹象，请补充商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选择的合理性与不计提减值的合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
（1）河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）由本公司于2007年通过拍卖方式自非关联方河北沧州化工实业集团有限公司取得12,765.48万股股权，实现对金牛化工的非同一控制下控股合并，购买对价与享有的可辨认净资产公允价值份额差异计入商誉。
（2）本公司于2015年向母公司冀中能源集团处置持有的金牛化工部分股权，自此本公司丧失金牛化工的控制权，由其母公司冀中能源集团合并金牛化工财务报表，并确认商誉。
（3）本公司本期自母公司购买金牛化工20.00%股权，重新取得了金牛化工的控制权，实现了同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2 号一一长期股权投资》应用指南（2014）：同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额，本公司本期合并金牛化工恢复由最终控制方转入的商誉。
按照《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。鉴于公司收购金牛化工产生的商誉主要为因收购上市公司控股权提升公司整体市场形象、扩大公司资本市场平台等协同效应带来的潜在利益，该商誉与标的公司整体联系较为紧密，公司将金牛化工整体作为商誉对应的资产组，对于该资产组的可收回金额以市场法进行了测算。公司以报表日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础与股本数量的乘积确定资产组可收回金额。
经测算，公司商誉相关资产组可收回金额为29.72亿元。资产组账面价值10.12亿元，公司分摊商誉0.69亿元，未确认的归属于少数股东权益的商誉1.60亿元，全部商誉价值为2.29亿元，包含商誉的资产组的账面价值合计12.41亿元，小于资产组可收回金额，故公司商誉不存在减值。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们检查了金牛化工历次股权转让过程涉及的相关文件；（2）检查了金牛化工初始进入冀中能源集团的股权收购相关资料、交易方背景，并复核了相关的会计处理；（3）对于本次股权收购是否属于同一控制下企业合并以及合并过程、商誉恢复的判断执行了复核程序；（4）对冀中能源商誉减值迹象的判断过程、减值测试的过程、相关参数的选取进行了查询及复核。
经核查，冀中能源公司本次恢复商誉的处理符合企业会计准则的规定，商誉减值分析过程、测算过程恰当。
19.你公司合同负债期末余额为18.01亿元。请结合相关业务的交易对方、合同内容及金额、履行进度、预收账款金额等说明合同负债大幅增加的原因及合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
合同负债期末余额为18.01亿元，主要为预收的河北钢铁股份有限公司、河北建设投资集团有限公司的煤款。截至目前，预收河钢股份的煤款已执行完毕，预收河北建投尚剩余2.4亿元。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们了解了冀中能源公司的销售政策，取得了预收款项明细；（2）检查了销售合同、销售业务系统等；（3）对本期预收款项对应的发货结算情况进行了核查；（4）对本期重大销售交易、重要的预收账款余额实施了函证程序。
经核查，期末预收账款余额列示恰当。
20.你公司2019年出售金牛化工10.00%的股份，2020年购买金牛化工20.00%股份。2019年你公司处置长期股权投资产生的投资收益发生额为2.09亿元，2020年年报显示处置长期股权投资产生的投资收益上期发生额与本期发生额分别为0、75.70万元。
（1）请说明短时间内就金牛化工股权进行出售和收购的原因，交易背景、目的、必要性，是否存在利益输送的情形。
（2）请说明2019年年报、2020年年报处置长期股权投资产生的投资收益存在差异的原因与合理性，若有误，请更正。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
（1）请说明短时间内就金牛化工股权进行出售和收购的原因，交易背景、目的、必要性，是否存在利益输送的情形。
2019年9月，为配合冀中能源集团对金牛化工股权结构进行调整，满足金牛化工未来发展的需要，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司与峰峰集团签署《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》，以每股6.22元（不含税）将所持金牛化工68,031,968股、占金牛化工总股本10.00%的股份协议转让给峰峰集团，转让价格不低于金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。
冀中能源集团为进一步发展集团公司核心、优质资产，并发挥整合效应，对下属三家上市公司股权结构进行调整，打造资产运营管控大平台，进一步做大公司市值，实现上市公司承接集团公司核心资源、优质资产，增强运营发展的安全性、持续性，提升企业形象和市场影响力。在此背景下，公司于2020年9月与冀中能源集团签订了《股份转让协议》和《股份转让补充协议》，以每股4.33元（含税）的价格协议受让冀中能源集团所持金牛化工136,036,065股、占金牛化工总股本20.00%的股份，重新成为金牛化工控股股东，转让价格为金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。两次交易价格确定方式一致，价格公允，不存在利益输送的情形。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们检查了冀中能源公司2019年出售金牛化工10.00%的股份、2020年购买金牛化工20.00%股份相关的内部审批程序；（2）检查了股权处置、股权收购相关协议以及协议中就收购价款的定价政策、依据以及审批情况以及相关会计处理的恰当性等。
经核查，公司上述股权交易事项按照经恰当审批的文件、协议履行，相关会计处理恰当。
（2）请说明2019年年报、2020年年报处置长期股权投资产生的投资收益存在差异的原因与合理性，若有误，请更正。
公司2019年年报披露的处置长期股权投资产生的投资收益为处置金牛化工10.00%的股份产生的投资收益（其中：母公司2.09亿元，合并0.48亿元）。2020年度本公司对金牛化工的股权收购，属于同一控制下企业合并，公司对比报表进行了追溯重述，编制比较报表时，视同以前年度即取得了金牛化工的控制权导致2020年年报与2019年年报披露的处置长期股权投资产生的投资收益存在差异，符合企业会计准则相关规定。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们了解了冀中能源公司与金牛化工合并前后的股权变动关系；（2）对冀中能源公司合并金牛化工的合并类型的判断进行复核；（3）对冀中能源公司追溯重述比较报表数据的调整过程进行了复核。
经核查，冀中能源公司上述追溯重述符合会计准则相关规定。
21.你公司2019年非货币性资产交换产生的利得0.33亿元。请详细说明该项交易的过程及确认非货币性资产交换损益的依据，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
答：
2019年，公司与冀中能源集团、峰峰集团、华药集团、邢矿集团、井矿集团、华北医疗健康产业有限公司（以下简称“华北医疗”）签订增资扩股协议，公司以医疗资产及现金增资华北医疗，取得华北医疗20.66%股权份额，其中医疗资产账面价值2.16亿元，评估值为2.65亿元。公司以相关医疗资产公允价值以及现金0.50亿元对价合计3.15亿元作为长期股权投资的入账价值，公允价值与公司投资资产的账面价值（包括增值税）2.82亿元差额0.33亿元计入资产处置收益-非货币性资产交换利得。
公司以评估值为2.65亿元的固定资产以及现金0.50亿元现金作为对价取得华北医疗公司20.66%股权份额，支付的现金对价占换出资产公允价值与支付的货币性资产之和15.87% ，鉴于公司继续使用出资资产与持有被投资单位股权产生的现金流量在风险、时间分布以及金额方面存在明显不同，故上述增资交易具有商业实质，且公司换出资产的公允价值能够可靠计量，因此公司上述交易适用非货币性资产交换准则，上述交易应当以公允价值计量。
根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定，通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》的有关规定确定。根据《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》相关规定，对于换入资产，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本进行初始计量。
综上，公司以上述出资资产评估值以及现金对价作为公司长期股权投资的初始成本，并对差额确认非货币性资产交换利得符合企业会计准则的规定。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们检查了冀中能源公司与相关方签订的增资协议以及相关审批决议；（2）检查了冀中能源公司出资资产评估报告以及移交情况；（3）复核了冀中能源公司就增资交易适用准则的判断依据，检查了相关会计处理。
经核查，冀中能源公司上述交易的会计处理符合企业会计准则的规定。
22.你公司2019年、2020年非流动资产毁损报废损失发生额分别为0.63亿元、0.29亿元，停工损失发生额分别为1.28亿元、0.71亿元，罚款支出发生额分别为0.54亿元、0.41亿元。
（1）请说明非流动资产毁损报废损失的具体情况，相关非流动资产的具体类别、账面价值、报废价值、报废的原因。
（2）请说明停工损失的发生原因以及对你公司生产经营的影响，相关临时信息披露情况（如适用），说明停工损失在管理费用和营业外支出中划分的依据，相关会计处理的依据与合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。
（3）请你公司说明涉及被罚款的具体事项、对你公司的影响、是否涉及重大违法及是否履行信息披露义务。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
答：
（1）请说明非流动资产毁损报废损失的具体情况，相关非流动资产的具体类别、账面价值、报废价值、报废的原因。
2019年非流动资产报废损失0.63亿元，其中：逾龄设备原值6.62亿元，折旧6.44亿元，报废损失0.12亿元；非逾龄设备原值1.60亿元，折旧1.08亿元，报废损失0.46亿元，主要是升级改造、淘汰设备；建筑物报废原值0.35亿元，折旧0.28亿元，报废损失561万元，主要是关停电厂报废损失。
2020年非流动资产报废损失0.29亿元，其中：逾龄设备原值6.07亿元，折旧5.64亿元，报废损失0.20亿元；非逾龄设备原值0.37亿元，折旧0.30亿元，报废损失768万元，主要是关停矿井及升级改造、淘汰设备；建筑物及在建工程报废原值1.17亿元，折旧1.15亿元，报废损失145万元，主要是由于新三矿按去产能政策关闭退出报废井巷资产以及冀中昊成公司报废食品加工园在建项目。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们评估并测试了冀中能源固定资产相关的内部控制；（2）取得了公司报废资产明细，并对相关会计处理进行了复核，抽查部分样本执行了细节测试;（3）检查了资产报废相关内部审批程序，并对资产报废的原因保持了关注。
经核查，非流动资产报废类别、账面价值、报废价值列报恰当，报废原因与上述情况相符。
（2）请说明停工损失的发生原因以及对你公司生产经营的影响，相关临时信息披露情况（如适用），说明停工损失在管理费用和营业外支出中划分的依据，相关会计处理的依据与合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。
答：
根据企业会计准则-基本准则，费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。企业非日常活动所形成的经济利益的流出不能确认为费用，而应当计入损失，即损失是指由企业非日常活动所发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。
根据《企业会计准则讲解》，“制造费用是一种间接生产成本，包括企业生产部门（如生产车间）管理人员的职工薪酬、折旧费、办公费、水电费、机物料消耗、劳动保护费、季节性和修理期间的停工损失等”。因此，公司对于季节性的停工、计划内的大修理停工、技术改造及革新停工归类为与日常活动相关，记入制造费用；对于非季节性、非计划内的停工以及不可抗力因素导致的停工损失，计入营业外支出。
公司停工损失主要包括本公司显德汪矿矸石电厂、水泥厂、水泥厂任县粉磨站、邢台矸石热电厂、邯郸陶二矸石热电厂、邢台东庞通达煤电有限公司邢东热电厂，以上单位停工原因为环保政策性关闭；邯郸陶二矿停工原因为去产能退出；本集团之子公司沧州聚隆化工有限公司、河北金牛邢北煤业有限公司和本集团之孙公司鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司，以上单位停工原因为阶段非季节性停产；公司发生停工损失主要为所属单位按照政府要求实施关停并退等政策导致停工停产、以及非计划内、非季节性停工，与日常活动无关，公司将其计入营业外支出符合会计准则的相关规定。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们审阅了冀中能源公司就停工损失在制造费用与营业外支出之间进行划分的政策；（2）对涉及停工损失的各单位的停工原因、停工文件进行检查；（3）对冀中能源公司停工损失的划分、列报情况进行了检查。
经核查，冀中能源将停工损失将其计入营业外支出符合会计准则的相关规定。
（3）请你公司说明涉及被罚款的具体事项、对你公司的影响、是否涉及重大违法及是否履行信息披露义务。
公司本期罚款情况如下表：
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(下转93版)
