科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

声 明

本《发行情况报告书暨上市公告书（摘要）》的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

本公司全体董事承诺《发行情况报告书暨上市公告书（摘要）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、发行股票数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：26,041,666股

发行价格：19.20元/股

募集资金总额：499,999,987.20元

募集资金净额：488,296,174.56元

二、各投资者认购的数量和限售期

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三、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份26,041,666股，将于2021年8月11日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：在本报告书中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

1、2020年9月25日，发行人召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。

2、2020年10月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。

（二）本次发行监管部门核准程序

2020年12月21日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审核通过。

2021年1月13日，本次发行收到中国证监会《关于核准科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]12号）核准批文，同意公司非公开发行不超过42,636,000股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间实施2020年度权益分派方案，以公司总股本142,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，分红后总股本增至198,968,000股。鉴于上述权益分派方案已经实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行数量由不超过42,636,000股（含本数）调整为不超过59,690,400股（含本数）。

（三）募集资金到账及验资情况

本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。

2021年7月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2021〕7-69号）。经审验，截至2021年7月20日16时止，保荐机构（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币499,999,987.20元。

2021年7月21日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费9,999,999.74元（不含税）后的余额划至发行人指定的银行账户内。

2021年7月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2021〕7-70号）。经审验，截至2021年7月21日止，发行人实际已发行人民币普通股26,041,666股，募集资金总额人民币499,999,987.20元，扣除各项发行费用人民币11,703,812.64元，实际募集资金净额人民币 488,296,174.56元。其中新增注册资本人民币26,041,666.00元，增加资本公积人民币462,254,508.56元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《科力尔电机集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）新增股份登记和托管情况

2021年8月11日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记，本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为26,041,666股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

（三）限售期

本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（2021年7月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于16.64元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.20元/股。

（五）募集资金和发行费用情况

本次发行的募集资金总额为499,999,987.20元，扣除发行费用（不含增值税）11,703,812.64元后，实际募集资金净额为488,296,174.56元。

发行费用的明细如下：

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公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行 将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（六）发行价格、发行对象及获得配售情况

1、《认购邀请书》的发出

2021年7月12日，在发行人见证律师的见证下，保荐机构（主承销商）以电子邮件或快递的方式向93名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件。上述93名投资者中包括：截至2021年7月9日收市后发行人前20名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共15名）；证券投资基金管理公司30家，证券公司17家，保险机构7家，以及其他已向发行人和保荐机构（主承销商）表达认购意向的投资者24家。

本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021年7月7日）至申购日（2021年7月15日）9:00期间，有40名投资者表达了认购意向，保荐机构（主承销商）向上述40名投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件。

经保荐机构（主承销商）核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次募集资金发行相关决议的规定。

2、投资者申购报价情况

2021年7月15日上午9:00-12:00，在发行人见证律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）和发行人共收到38名认购对象提交的《科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。

经保荐机构（主承销商）与发行人见证律师核查，参加本次发行的38名认购对象均按《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，有一名认购对象华泰资产管理有限公司一广东省壹号职业年金计划-工商银行未及时缴纳保证金，被判定为无效报价，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，报价为有效报价。

上述38名认购对象的申购报价情况如下：

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3、配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.20元/股，发行数量为26,041,666股，募集资金总额为499,999,987.20元。

本次发行最终确定发行对象共计22名，发行对象均在发行人和保荐机构（主承销商）发送《认购邀请书》的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：

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经核查，本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会关于本次非公开发行股票相关决议的规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，合法有效；本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

（七）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1、发行对象投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求。

保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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2、发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

经保荐机构（主承销商）和发行人见证律师的共同核查确认，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

本次发行全部发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、发行对象私募备案情况核查

根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行人见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金和私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、UBS AG以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

李鲁超、郭伟松、彭佳佳、倪威、张洪伟为自然人并以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划参与本次认购发行，银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

诺德基金管理有限公司以其管理的5个单一资产管理计划、财通基金管理有限公司以其管理的7个单一资产管理计划参与本次发行认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业（有限合伙）、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈6期私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-华银共同基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定时间内完成私募基金管理人登记和私募投资基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

经保荐机构（主承销商）和发行人见证律师核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

4、发行对象认购对象资金来源说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

四、本次发行的发行对象情况

（一）西藏瑞华资本管理有限公司

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（二）深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业（有限合伙）

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（三）UBS AG

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（四）李鲁超

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（五）郭伟松

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（六）中信建投证券股份有限公司

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（七）银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号资产管理计划

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（八）广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金

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（九）广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金

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（十）广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金

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（十一）浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈6期私募证券投资基金

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（十二）浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金

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（十三）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金

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（十四）国信证券股份有限公司

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（十五）上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金

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（十六）北京益安资本管理有限公司-益安富家私募证券投资基金

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（十七）深圳市共同基金管理有限公司-华银共同基金

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（十八）彭佳佳

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（十九）倪威

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（二十）张洪伟

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（二十一）财通基金管理有限公司

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（二十二）诺德基金管理有限公司

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五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江

保荐代表人：王耀、陈正元

项目协办人：连武盛

项目组成员：唐伟、雷宇思、徐子韩、方端凝

办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

电话：0755-22627723

传真：0755-22627723

（二）发行人律师

名称：国浩律师（深圳）事务所

负责人：马卓檀

经办律师：王彩章、张韵雯

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405

电话：0755-83515666

传真：0755-83515333

（三）审计、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨克晶

经办会计师：王焕森、蔡晓东

办公地址：杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）

假设以公司2021年7月9日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变动情况

本次发行完成后，公司增加新股26,041,666股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，聂鹏举为公司控股股东，聂葆生、聂鹏举父子仍为公司实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

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在本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行后公司主营业务仍为电机及其智能驱控的开发、生产与销售，本次非公开发行募集资金投资的项目为公司主营业务，募集资金项目实施后，将有助于提升公司管理经营能力，优化公司业务结构，实现新的盈利增长点，进一步增强公司大营销服务能力、提升盈利能力和行业竞争力。本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

截至本报告签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

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注：

1、发行后归属于母公司所有者权益分别按照2020年12月31日和2021年3月31日归属于母公司所有者权益加上本次发行的募集资金净额计算；

2、发行后总股本分别按照2020年12月31日和2021年3月31日总股本与本次新增股本合计数计算；

3、发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润除以发行后测算的2020年12月31日和2021年3月31日总股本计算；

4、发行后每股净资产分别按照发行后测算的2020年12月31日和2021年3月31日归属于母公司所有者权益除以发行后测算的2020年12月31日和2021年3月31日总股本计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务数据与财务指标

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字〔2019〕48520003号标准无保留意见的《审计报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年及2020年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，并出天健审〔2020〕7-325号标准无保留意见的《审计报告》和天健审〔2021〕7-366号标准无保留意见的《审计报告》，审计意见均为标准无保留意见。

2021年1-3月财务数据未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

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二、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，发行人的资产总额分别为74,791.89万元、83,967.33万元、93,960.34万元和101,213.22万元。随着发行人经营规模的不断扩大，发行人资产规模呈现整体增长的态势。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货等构成，非流动资产主要包括固定资产、无形资产和其他非流动资产等构成。

（二）负债状况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，发行人的负债总额分别为12,208.02万元、15,503.99万元、22,605.20万元和27,755.99万元，公司负债逐年增加，主要系发行人业务规模扩张，与经营活动相关的应付票据和应付账款等增加所致。

（三）偿债能力分析

发行人报告期各期末主要偿债指标如下：

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报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为16.32%、18.46%、24.06%和27.42%，公司负债水平逐年略有上升；公司流动比率分别为4.66、4.22、3.24和3.04，速动比率分别为3.76、3.30、2.42和2.12，公司短期偿债能力增强。

（四）资产周转能力分析

报告期内，发行人的资产周转能力指标如下：

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2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，发行人应收账款周转率分别为6.43次、6.15次、5.28次及1.22次，存货周转率分别为5.33次、5.37次、5.03次及1.21次。应收账款周转率有所下降，但整体仍处于较高水平，回款情况良好。公司存货周转率基本保持稳定，与发行人“以销定产”的经营模式相符。

（五）盈利能力分析

报告期内，发行人主要经营业绩数据具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入分别为72,092.07万元、85,069.94万元、99,319.17万元和28,725.78万元，公司收入整体呈上升趋势，主要得益于公司近年加强与核心客户的深度合作，在保持外销市场稳步增长的基础上，重点开拓国内市场，进一步优化客户结构，公司各类电机产量和销量都保持稳步提升。

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,955.71万元、8,805.47万元、9,823.79万元和2,102.10万元，报告期内各期，公司归属于母公司所有者的净利润同比均呈上升趋势，主要得益于公司收入增加，且严格控制各类成本费用。

（六）现金流量分析

报告期内，公司现金流量的主要情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额呈整体下降趋势，主要系随着经营规模扩大，公司备货增加，且报告期内，大宗原材料价格呈上升趋势，存货采购支出增加；公司投资活动产生的现金流量净额波动较大，其现金流量变动主要系公司购买理财产品所致；2021年1-3月投资活动产生的现金流量净流入额减少，主要系2021年扩大产能，设备投资增加所致。公司筹资活动现金流量均为负值，主要系分配股利所致。

第四节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构（主承销商）合规性结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）平安证券认为：科力尔本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案要求，发行数量等符合中国证监会《关于核准科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]12号）的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）平安证券认为：科力尔本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

科力尔本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

为本次发行提供见证的律师河南亚太人律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。”

三、保荐协议主要内容

科力尔与平安证券签署了《科力尔电机集团股份有限公司与平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司非公开发行A股股票之保荐协议》，科力尔聘请平安证券作为科力尔非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。平安证券指定王耀、陈正元两名保荐代表人，具体负责科力尔本次非公开发行股票的保荐工作。

本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

四、保荐机构的上市推荐意见

本次发行保荐机构平安证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深交所上市的条件。平安证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

13、深交所要求的其他文件。

二、备查文件的查阅

1、科力尔电机集团股份有限公司

地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋B3座5层

电话：0755-81858899

传真：0755-81858899

2、平安证券股份有限公司

地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

电话：0755-82404851

传真：0755-82434614

三、查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00

四、信息披露网址

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

科力尔电机集团股份有限公司

2021年8月6 日

保荐机构(主承销商)

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平安证券股份有限公司

二〇二一年七月