（上接49版）

（上接49版）

怀来县亿鑫生态能源有限公司

单位：人民币万元

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张家口宣化区正亿生态能源有限公司

单位：人民币万元

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张家口正利生态能源有限公司

单位：人民币万元

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张家口亿源新能源开发有限公司

单位：人民币 万元

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（2）对比前期收购与本次出售评估过程中的关键假设、盈利预测、增长率、折现率等关键参数的异同，并说明产生差异的具体原因；

公司回复如下：

1.公司前期收购评估情况

公司前期收购迎宾廊道60%股权（迎宾廊道自身无实际经营业务，分别持有张家口正亿、张家口正泰、张家口正利、怀来亿鑫100%股权）和亿源新能源100%股权评估采用资产基础法、收益法，最终评估结论选取收益法估值作为评估结论，即截至收购评估基准日（2019年12月31日），迎宾廊道股东全部权益评估值为87,266.82万元，经审计净资产87,225.25万元，增值率0.05%；亿源新能源股东全部权益评估值为24,692.21万元，经审计净资产19,993.99万元，增值率23.50%。

公司前期收购的交易对价是按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则确定。因此，公司前期收购定价并未采用评估结论，而是以经审计账面净资产价值作为定价依据。

公司前期收购评估过程中的关键假设、盈利预测、增长率、折现率等情况详见公司于2020年3月7日在上海证券交易所网站披露的《亿利洁能关于上海证券交易所〈关于对亿利洁能股份有限公司资产收购事项的问询函〉的回复公告》（公告编号：2020-011）。

2.公司本次出售评估情况

公司本次出售评估过程中的关键假设、盈利预测、增长率、折现率等情况详见本公告本题第（1）问的回复内容。

公司本次出售事项评估采用收益法、市场法，最终评估结果选取收益法，即迎宾廊道所持张家口正亿、张家口正泰、张家口正利、怀来亿鑫4个项目公司股东全部权益最终评估值为61,800.00万元，亿源新能源股东全部权益最终评估值为16,600.00万元。

从评估范围来看，公司前次收购迎宾廊道60%股权的评估中，是对迎宾廊道进行整体评估，除其持有的4个项目公司外，还包括迎宾廊道本身母公司资产；本次出售只针对上述4个项目公司分别进行评估，不包含迎宾廊道母公司资产及负债。

从审计后的资产负债来看，公司前次收购和本次出售两次评估基准日不同，目标公司账面价值也发生相应变化。目标公司净资产较前次收购时减少，系截至评估基准日，5个目标公司的未分配利润均调整至“应付股利”科目。截至基准日，张家口正亿、张家口正泰、张家口正利、怀来亿鑫共应付迎宾廊道股利27,968.96 万元，亿源新能源应付公司股利12,304.03万元。

3.前次收购与本次出售评估差异情况

公司前期收购与本次出售的最终评估结果对比如下：

单位：万元

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本次评估和前期收购评估过程中的关键参数的异同如下：

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从上表可以看出，两次评估对比，本次评估张家口亿泰、怀来亿鑫和亿源新能源的经营性资产价值（即自由现金流量现值合计数）高于上次的收购评估，张家口正利的经营性资产价值虽然低于上次的收购评估，但张家口正利、张家口正亿两家合计的经营性资产价值是高于上次收购评估的（张家口正利、张家口正亿两个项目共用一个变电站、共用电站生产人员、共用管理管理团队）。

本次评估基准日时点的非经营性负债主要包括标的公司应付股利及银行借款。由于两次评估基准日的非经营性资产负债、付息债务不同，本次评估基准日时点的非经营性负债、付息债务远高于上次评估，故导致本次股权价值低于上次评估。

（3）对比其他三家项目公司的土地租金成本，说明张家口正亿和张家口正利评估定价的合理性；

公司回复如下：

5家标的公司分别与当地村委会直接签订了土地承包合同，其中：张家口亿泰共承包土地6597.72亩，租金每亩每年100元-150元；怀来亿鑫共承包土地3245.61亩，租金每亩每年300元-330元；张家口正亿共承包土地3256亩，租金每亩每年900元，；张家口正利共承包土地3992.46亩，租金每亩每年200元-420元（其中3227亩的租金为420元）；亿源新能源共承包土地2,640.82亩，租金每亩每年400元-550元。张家口亿泰、怀来亿鑫、张家口正亿、张家口正利4家的租金每3至5年支付一次，并约定了一定程度的增长率；亿源新能源分两次支付，前11年一次性支付、后15年一次性支付。预测期租金测算如下：

单位：万元

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从上表可以看出，张家口正亿和张家口正利的租金水平明显高于其他三家。

5家标的公司承包的土地面积相对较大，主要是由于光伏板铺设在山地，山地间可用于铺设光伏的区域有限，根据光伏板的投影面积，测算5家标的公司的有效租赁面积等如下：

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5家标的公司目前的有效租赁面积等如下：

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本次评估，张家口亿泰、怀来亿鑫、张家口正亿、张家口正利和亿源新能源5家公司除租金外，其他现金流出预测的边际条件是一致的。

张家口正利、张家口正亿共用一座220kV光伏变电站及相关公辅设施，变电站及相关公辅设施在正利公司核算，导致正利项目投资成本较高，最终也导致了导致正利的评估减值。

综上分析，张家口正亿和张家口正利经营和财务数据资料充分，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，采用收益法对张家口正亿和张家口正利进行评估，评估结果是合理的。

（4）对比同行业可比公司市盈率等指标，说明出售价格均以评估值较低的收益法结果为准而不采用市场法的主要考虑。请评估机构发表意见。

公司回复如下：

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从上表可以看出，各上市公司之间的PE、PB指标差异较大，主要是由于可比上市公司业务类型的的多样性造成的，虽然可比上市公司都属于新能源发电行业，但业务构成各不相同，可比上市公司业务类型不仅包含光伏发电、还有风电、水电及新能源材料。由于光伏发电、风力发电、水力发电的经营模式、盈利能力等方面存在一定差异的，张家口亿泰、怀来亿鑫、张家口正亿、张家口正利和亿源新能源5家公司均为光伏发电企业，如采用上市公司平均的PE、PB或其他指标进行估值测算，无法真实反应光伏企业的市场价值。且光伏发电企业的电价、发电量、电价收入等关键指标受并网时间、地域、剩余年限、装机容量、是否进入国补目录等因素的影响，而这些因素在市场法测算过程中无法客观的进行调整修正。

本次评估，采用的是交易案例比较法，虽然通过公开渠道获取了交易案例中可比公司的并购价值及可比参数，但同样，影响光伏发电企业的电价、发电量、电价收入等关键指标的并网时间、地域、剩余年限、装机容量、是否进入国补目录等因素的修正，在测算过程中存在很大的主管因素，且存在评估人员未能掌握的可比交易案例独有的非经营性资产负债、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大。

虽然市场法最终的结果高于收益法评估结果，但相较于市场法的不确定因素，收益法结果更为稳健准确，更能客观的放映标的公司的市场价值。故本次选取收益法结果作为评估结论是合理的。

评估机构意见如下：

北京国友大正资产评估有限公司对本次《问询函》所列问题进行了认真核查并予以回复认为，本次评估出售价格采用收益法结果作为评估结论是合理的。具体回复内容详见《北京国友大正资产评估有限公司关于亿利洁能股份有限公司转让所持项目公司股权事项的问询函的答复》。

三、公告披露，上市公司方应收目标公司分红款及往来款合计约5.4亿元，本次出售合同条款约定合计扣除其中约2.6亿元作为保证金，保障办理目标公司未取得的前期支持性文件、资质证照、纳入可再生能源电价附加资金补助目录等，剩余款项约2.8亿元约定于股权交割后30个工作日内由目标公司支付。审计报告显示，截至2021年4月30日，目标公司账面货币资金合计约1.03亿元。请公司补充披露：

（1）设置大额保证金的合理性，并结合目标可实现性说明上述保证金的可收回性及预计收回时间，是否存在损害上市公司利益的情形；

公司回复如下：

本次交易设置大额保证金主要有：

①张家口正亿、张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫四个目标公司的全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录保证金合计800万元，该款项将在目标公司收到批复之日起30个工作内向公司支付。截至目前，上述项目已在“国网新能源云”申报，并在其信息管理中心进行复核，预计2021年12月31日前完成审核。

②暂扣目标公司未办妥相应前期支持性文件、资质证照等的保证金合计1,200万元，待项目公司取得相应前期支持性文件、资质证照并经国电投河北公司和目标公司确认后10个工作日内收回相应暂扣保证金。若截至2022年6月30日项目公司未取得相应的前期支持性文件、资质证照，国电投河北公司将扣除对应的保证金款项，不再支付。公司预计目标公司将在约定时间内取得相应前期支持性文件、资质证照等文件。

③暂扣尚未收回的增值税进项税发票保证金1,194万元，于目标公司收到发票后10个工作日内向公司支付，该工程款项已支付，相应增值税进项税发票应于年底前获取；怀来亿鑫的工程建设纠纷，将通过和解、诉讼等手段消除合同纠纷，并在完成消除该合同纠纷后15个工作日内收回暂扣的3,200万元备抵金。

④扣除目标公司耕地占用税扣款、房产税扣款、设备消缺扣款合计1,020万元，不再支付。

上述暂扣款合计7,414万元。公司对上述设置保证金事项的办理情况进行了分析判断，除上述暂扣款中协议约定的不再支付的1,020万元外，公司对于剩余6,394万元保证金，还预提了1,244万元费用损失，两项合计共预提2,264万元费用损失。对本次出售股权产生的预计收益/亏损，公司以出售价格为基础，加上预计收到的分红款，并扣减了上述预计损失后，与目标公司账面价值进行比较，以此计算预计收益或亏损。故公司已考虑并预提了部分暂扣款损失。

目标公司将全力在约定时间内办理完上述设置保证金的事项。根据审慎原则，本次交易协议中设置了办理上述相关事项的保证金，公司将在上述需办理事项范围内对目标公司在约定时间内办理上述事项的完成情况承担责任。倘若目标公司未能在约定时间内完成，国电投河北公司将根据协议约定不再支付对应保证金，公司将在相应事项的全部保证金范围内承担相应保证金损失。

风险提示：本次交易中约定暂扣保证金合计7,414万元，如目标公司未能在约定时间内，办理完暂扣保证金对应的约定事项，公司将承担全部保证金损失。公司已预提2,264万元费用损失，并在上述预计收益/亏损中予以考虑。

（2）结合目标公司的还款来源、支付能力等情况，说明上述大额分红款及往来款的可收回性，若未能按期收回的相关保障措施，并进行充分风险提示。

公司回复如下：

本次交易完成后，上述目标公司将纳入国电投河北公司管理序列，其融资、偿债等行为均由国电投河北公司管理序列负责。国电投河北公司是央企国家电力投资集团有限公司旗下全资子公司，为非失信被执行人，具备持续经营能力及履约能力。

经双方协商一致，若国电投河北公司或目标公司逾期向公司及迎宾廊道履行股权转让对价款和应付公司及迎宾廊道其他款项支付义务的，国电投河北公司每日按逾期未支付的股权转让对价款、应付未付公司及迎宾廊道款项总额的万分之五支付违约金。

四、公告披露，目标公司存在大额应收账款，金额合计约5.71亿元，主要系应收电费补贴。协议约定，公司应保证上述应收款项如期收回，如未收回给交易对方、目标公司造成损失的，由公司予以赔偿。请公司补充披露：

（1）上述应收账款的具体构成，包括应收对象、与公司的关联关系、业务背景、金额、账龄、预计收回时间；

公司回复如下：

上述目标公司的应收账款具体构成情况如下：

单位：万元

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目标公司其他应收款具体情况如下：

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（2）应收电费补贴的历史回收周期；

公司回复如下：

张家口正亿、张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫四个项目公司建设规模合计240MW，自2017年投产以来，尚未取得可再生能源补贴款。

亿源新能源属于国家扶贫项目，项目建设规模50MW，其中14MW与扶贫款挂钩，每半年结算一次，其余36MW尚未取得补贴款。

（3）结合新能源最新相关政策变化，明确说明上述补贴收回是否存在不确定性；

公司回复如下：

根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）、《关于印发〈可再生能源电价附加资金管理办法〉的通知》（财建〔2020〕5号）、《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号），以及国家有关规模管理、行业信息化管理等政策文件，上述目标公司可申请可再生能源发电补贴。

根据国家发改委文件《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格（2016）2729号），张家口（二类资源区）2017年标杆上网电价为0.75元/千瓦时（含税）。同时，根据河北省发改委《关于深化我省燃煤发电上网电价形成机制改革的通知》，河北电网基准价0.372元/千瓦时。目标公司应收电费补贴的电价计算基准为：0.75-0.372=0.378元/千瓦时。故上述应收国网冀北电力55,969.73万元电费补贴不存在无法收回的风险。

截至目前，亿源新能源已在“国网新能源云”完成申报，并已完成审核后的公示；迎宾廊道所持张家口正亿、张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫4个光伏项目已在“国网新能源云”完成申报，并已进入信息管理中心复核。经公司向相关管理机构了解，已在“国网新能源云”平台申报可再生能源发电补贴的项目将在12月底前全部完成审核。

综上，鉴于上述目标公司已根据上述政策及相关文件在“国网新能源云”平台申报国家可再生能源补贴，本次出售目标公司的对价以含应收电费补贴的0.75元/千瓦时为基准计算。此外，若目标公司最终批复电价超过0.75元/千瓦，国电投将按照本次交易协议约定向公司支付额外对价，相关约定的具体内容详见公司于2021年7月24日披露的《亿利洁能关于转让项目公司股权的公告》、《亿利洁能关于子公司转让所持项目公司股权的公告》。

（4）除应收电费补贴外的其他应收账款回收是否存在风险；

公司回复如下：

本次交易涉及的五个项目公司的债权中，除应收迎宾廊道和应收电费补贴外，剩余其他应收款项共1,179.05万元，其中目标公司内部往来915.63万元，由相关目标公司自行内部结算，其余263.42万元主要为第三方房屋租赁押金等，不存在回收风险。

（5）结合上述论述，说明公司预计将承担的具体赔偿金额，并进行充分风险提示。

公司回复如下：

本次交易涉及的目标公司应收债权中，

①张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫合计应收迎宾廊道往来款6,620.18万元，将根据转让协议在最终成交过程中予以抵扣，不存在公司将承担相关赔偿的风险。

②应收国网冀北电力55,969.73万元，该款项属于政府根据政策核定的可再生能源发电项目中央财政补贴资金，属于国家专项补贴，通过国网冀北电力支付给上述目标公司。

③剩余其他应收款项中915.63万元为目标公司之间的内部往来，由其自行内部结算，不存在款项无法收回的风险，其余263.42万元预计不存在回收风险。

④同时，经双方协商一致，拟在相应条款中，详细表述如下：“应收款项中，对于应收“国网冀北电力有限公司”电费补贴款，因电费补贴款符合国家发改委《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格（2016）2729号）的要求，因此上述应收账款的回收，不存在无法收回风险；对于应收国补的回收期限，因需要根据国家出台统一的政策，按照国家统一的发放流程，因此回收期属于不可归责贵我双方的责任。乙方责任主要为保证目标公司进入补贴目录。对于除应收“国网冀北电力有限公司”电费补贴款以及与关联方负债相抵减以外的应收款项，乙方应保证在合理期限内协调收回”。

综上，上述目标公司应收款项不存在预期无法收回或减值风险。

五、公告披露，公司负责协调目标公司贷款银行及金融机构同意目标公司贷款置换或提前还款。自银行及金融机构同意之日起60日内，交易对方解除公司及其关联公司向金融机构贷款担保，办理过程中产生的违约金或其他赔偿均由公司承担。请公司补充披露预计将为办理目标公司贷款置换或提前还款承担的违约金或其他赔偿具体金额。

公司回复如下：

截至审计基准日（2021年4月30日），上述目标公司中张家口正亿、张家口正利、张家口亿泰、亿源新能源存在银行及金融机构借款。本次交易完成后，目标公司在银行及金融机构的借款由相应目标公司继续承接，并纳入国电投管理序列。公司已就目标公司借款事项与相关银行及金融机构达成一致意见，若发生置换或提前还款事项，不产生违约金。

此外，公司及迎宾廊道一直未对上述目标公司在银行及金融机构的借款提供担保。

六、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、目标公司评估作价的合理性、出售对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的审议等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。请独立董事就目标公司的收购和出售交易是否独立、公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

公司回复如下：

（一）公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易事项的履职和意见

1、在本次交易推进过程中，公司全体董事、监事及高级管理人员从交易的必要性、目标公司资产估值和作价的合理性、收购对公司的影响等方面进行了分析和讨论；严格按照中国证监会、上海证券交易所规定的关于重大交易的相关要求，对本次交易涉及的目标公司的权属状况、经营情况、主要债权债务等方面予以关注，对交易对手的基本情况、履约能力等进行审慎评估；综合分析项目公司未来效益、管理运营成本和公司治沙光伏整体战略规划。公司董监高认为，公司本次转让所持项目公司股权事项，有利于回笼资金，优化光伏产业区位配置，集中财力、人力、物力等资源发展治沙光伏，符合企业长远发展必要性和未来治沙光伏战略规划。

2、本次交易实施前，公司委托具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司分别出具相关审计、评估报告，并以相关审计报告、资产评估报告为基础，经双方协商一致确定交易定价。本次交易受让方为国电投河北公司或其指定主体，国电投河北公司为央企，与公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系，交易独立，定价公允、合理，符合一般商业逻辑。

3、公司董事会、监事会以及公司管理层严格按照相关监管规则，对公司本次拟转让的项目公司进行审计、评估，并审核了公司提交的相关《审计报告》、《资产评估报告》以及拟签署的相关协议等资料，经过对各个项目公司的经营情况、相关政策、未来收益、本次交易对公司未来经营持续性、独立性及长远发展的影响等情况进行详细问询及深入探讨。于2021年7月23日召开了第八届董事会第十六次会议，第八届监事会第十次会议，审议通过《关于子公司转让所持项目公司股权的议案》、《关于转让项目公司股权的议案》，并一致同意提交公司股东大会审议。相关董事会审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效，

综上，公司董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中做到勤勉尽责，履行了必要和充分的尽职调查程序，按相关规定履行了审核程序。公司董监高认为，本次拟转让的张家口光伏项目主要为山体光伏，布局较为分散，其在管理、日常经营维护上较沙漠集中光伏要消耗更多的人力、管理成本难以形成规模效应，与公司治沙光伏新能源战略无法建立有效的协同效应。同时，目标公司因今年可获得河北省补贴期限已满，未来亦无法继续获得该补贴；应收电费补贴的实际发放时间尚未确定，且目标公司将进入贷款本金偿还期，导致未来现金流及利润水平降低。依托控股股东多年治理沙漠的生态资源优势，结合库布其等西部沙漠丰富光照自然资源条件、区位优势，结合公司创新积累的治沙光伏技术经验，公司具备大力发展规模化、立体化、智慧化治沙光伏的良好基础。公司未来将集中财力、人力、物力等资源加快布局治沙光伏新能源产业发展，公司本次交易有助于公司有效回笼资金、优化产业区位布局，加快推进实施公司治沙光伏战略发展远景目标，因此一致同意本次转让股权事项。

（二）公司独立董事关于本次交易的履职及意见

公司独立董事本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第十六次会议审议的关于本次转让项目公司股权事项进行了详细了解和审慎研究，在听取公司管理层和董事会相关意见的基础上，就本机交易的必要性、商业合理性、交易独立性以及对公司及股东，特别是中小股东的影响等方面进行了独立判断，确定本次交易不构成关联交易，审议程序合法、合规。

公司独立董事发表意见如下：

公司前期收购本次交易涉及的上述项目公司股权，是以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和开元资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》为基础，按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则，经双方协商后确定，最终确定的交易价格是以经审计的账面净资产确定的，交易独立，且最终未形成溢价，定价公允、合理，符合一般商业逻辑。相关董事会审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。公司收购上述项目公司股权有利于公司解决同业竞争，提升整体经营业绩，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

公司及迎宾廊道拟转让所持项目公司股权交易，交易对价以审计和评估结果为基础，经双方协商一致确定。相关审计机构和评估机构均具有证券期货相关业务资格，相关评估报告的评估假设符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次交易受让方为国电投河北公司或其指定主体，国电投为国务院国资委直属企业，与公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系，交易独立，定价公允、合理，符合一般商业逻辑。相关董事会审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。公司拟出售上述项目公司股权，有利于公司回笼资金，优化光伏产业区位配置，集中财力、人力、物力等资源发展治沙光伏。不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿利洁能全体董事、监事、高级管理人员关于拟转让所持项目公司股权事项的书面意见》、《亿利洁能独立董事关于拟转让所持项目公司股权事项的书面意见》。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

特此公告

亿利洁能股份有限公司董事会

2021年8月6日