罗顿发展股份有限公司

公司代码：600209 公司简称：*ST罗顿

2021年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2021-054号

罗顿发展股份有限公司

关于第八届董事会第十次会议

（通讯表决方式）决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第十次会议于2021年8月5日以通讯方式召开，会议通知于2021年7月26日以书面形式发出。本次会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《2021年半年度报告及摘要》。

内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的相关报告及摘要。

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

会议通知内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的临2021-056号公告。

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的议案》

内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的临2021-057号公告。

公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了同意的独立意见。

关联董事张雪南先生、李庆先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《关于核销部分资产的议案》

内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的临2021-058号公告。

公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2021年8月6日

证券代码：600209 证券简称：* ST罗顿 编号：临2021-055号

罗顿发展股份有限公司2021年半年度

装饰工程业务主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号一一建筑》要求，特公告公司2021年半年度装饰工程业务主要经营数据如下：

一、主要经营情况

■

注：上述经营指标和数据为初步统计数据，与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。

二、已签订尚未执行的重大项目进展情况

公司目前无已签订尚未执行的重大项目。

本公告之经营数据未经审计，敬请投资者审慎使用该等数据并注意投资风险。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2021年8月6日

证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2021-056号

罗顿发展股份有限公司关于召开

2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年8月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年8月23日 14点30 分

召开地点：浙江省杭州市体育场路178号浙报产业大厦27楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年8月23日

至2021年8月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案的详细内容请见2021年7月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-053号《公司第八届监事会第九次会议决议公告》，以及后续公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证参加会议。

2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡参加会议。

3、参加现场会议的股东或股东代理人应在2021年8月23日下午2:30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

（二）股东和股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证办理参会登记手续；

2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

3、登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董事办

4、登记时间：2021年8月21日一22日上午9 时至11时，下午3时至5时。

六、其他事项

（一）与会股东交通费、食宿费自理。

（二）联系方式：

联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董事办

邮编：570208 联系人：华先生 联系电话：0898-66258868-801 电子信箱：lawtonfz@163.com传真：0898-66254868

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2021年8月6日

附件1：授权委托书

授权委托书

罗顿发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月23日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2021-057号

罗顿发展股份有限公司

关于拟收购杭州星路投资控股有限公司

部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟收购浙江启明星投资有限公司（以下简称“启明星投资”）持有的杭州星路投资控股有限公司（以下简称“星路控股”）30%股权，收购完成后公司拟与星路控股第一大股东杭州合有投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合有投资”）签署《一致行动协议》，合有投资将在星路控股的重大事项经营决策方面与公司保持一致，即公司将成为星路控股的实际控制人，星路控股将纳入公司合并报表。

● 由于公司股东浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）全资子公司浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司（以下简称“智慧盈动”）为启明星投资的第一大股东，公司董事李庆先生为启明星投资董事长兼法定代表人，浙数文化控股子公司东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）为星路控股另一股东，截至本公告日前12个月内公司监事张小梦先生为东方星空的董事、总经理，公司副总经理兼董事会秘书唐健俊先生为合有投资执行事务合伙人杭州清颐投资管理有限公司（以下简称“清颐投资”）的委派代表，因此本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司拟以自有资金2,522.415万元人民币的价格收购启明星投资持有的星路控股30%股权，收购完成后公司拟与合有投资签署《一致行动协议》，合有投资将在星路控股的重大事项经营决策方面与公司保持一致，即公司将成为星路控股的实际控制人，星路控股将纳入公司合并报表。本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的转让方启明星投资（曾用名：人民浙报传媒投资有限公司）为公司股东浙数文化全资子公司智慧盈动的参股公司，公司董事李庆先生为启明星投资董事长兼法定代表人，同时浙数文化控股子公司东方星空为星路控股另一股东，截至本次交易发生前12个月内公司监事张小梦先生为东方星空的董事、总经理，公司副总经理兼董事会秘书唐健俊先生为合有投资执行事务合伙人清颐投资的委派代表，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次收购事项构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、启明星投资基本情况如下：

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启明星投资主要股东为智慧盈动、上海自友投资管理有限公司和杭州图安投资管理有限公司，分别占比45%、35%、20%。

最近一年经审计的财务数据：截至2020年12月31日，启明星投资资产总额为人民币6,883.99万元，净资产为人民币5,833.56万元，2020年度营业收入为人民币35.68万元，净利润为人民币-114.42万元。

2、东方星空基本情况如下：

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东方星空主要股东为浙数文化、中国烟草总公司浙江省公司和浙江省财务开发有限责任公司，分别占比44%、36%、20%。

最近一年经审计的财务数据：截至2020年12月31日，东方星空资产总额为人民币91,843.73万元，净资产为人民币91,750.95万元，2020年度营业收入为人民币0万元，净利润为人民币31.12万元。

3、合有投资基本情况如下：

■

合有投资主要合伙人为清颐投资和戚娟娟等9个自然人。

最近一年经审计的财务数据：截至2020年12月31日，合有投资资产总额为人民币357.11万元，净资产为人民币356.36万元，2020年度营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-0.12万元。

三、关联交易标的基本情况

星路控股（曾用名：杭州合有德峰投资有限公司）与其全资子公司杭州星路投资管理有限公司（中国证券投资基金业协会备案编号为P1006292，以下简称“星路投资”，与星路控股合称“星路资本”）是聚焦文化、大数据、人工智能产业投资的先行者，专注文化产业的资源整合，重点关注科技创新或商业模式创新型创业公司的中后期投资机会。星路资本目前管理和共同管理星路鼎泰（桐乡）大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等9支人民币基金，管理规模近20亿元人民币。

星路控股基本情况如下：

■

本次交易前后，星路控股的股权结构如下：

■

星路控股最近一年又一期主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

■

注： 1、2019年、2020年数据已经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年半年度数据尚未经审计；

2、截至2021年6月30日，星路控股预收款项为1,892.28万元，主要系预收的2021年度基金管理费。

四、关联交易定价及原则

公司委托浙江中企华资产评估有限公司对星路控股进行了资产评估，根据评估机构出具的《罗顿发展股份有限公司拟购买股权涉及的杭州星路投资控股有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2021）第 0292号，以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2020年12月31日，根据资产基础法评估，星路控股评估基准日总资产账面价值为1,758.21万元；总负债账面价值为1,136.98万元；股东全部权益账面价值为621.24万元（账面值经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为8,408.05万元，增值额为 7,786.82万元，增值率为1253.44%。各方协商同意以评估价值为参考依据,确定星路控股30%股权对应交易作价为2,522.415万元。

本次交易通过公平磋商后确定，条件公允、合理，程序符合相关规定，风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）公司与启明星投资签订的《股权转让协议》，主要内容如下：

1、协议各方

受让方（甲方）：罗顿发展股份有限公司

出让方（乙方）：浙江启明星投资有限公司

目标公司（丙方）：杭州星路投资控股有限公司

2、目标股权转让

在本协议项下，受让方拟受让的目标股权为转让方所持的丙方30%股权，对应的目标公司的注册资本额为300万元。

本次股权转让完成后，甲方将持有目标公司300万元出资，占目标公司注册资本的30%。

3、股权转让价格

3.1甲乙双方协商确定，目标股权的转让价格为2,522.415万元（“目标股权转让价款”）。

3.2本协议约定的目标股权转让价款由受让方以现金方式支付给转让方。

3.3本次股权转让价款采取分期支付的方式。首期支付股权转让价款51%的款项，并于本协议签署后的30个工作日内支付，剩余49%股权转让价款于本协议签署后的12个月内支付完毕。

4、目标股权交割

4.1协议各方同意，本协议约定的目标股权的转让的变更事宜由目标公司和转让方负责办理，包括但不限于税务申报和工商变更等，甲方予以协助。

4.2甲乙双方同意，在下列条件全部满足的情况下，办理目标股权的交割：

4.2.1就丙方而言，已从政府机构、现有股东和相关各方取得所有必需的批准和同意，包括但不限于董事会批准、股东会批准、现有股东同意本次交易并放弃相应的优先购买权/优先认购权；

4.2.2甲方完成在法律、财务和业务方面的尽职调查，结果令甲方满意；

4.2.3甲方同意自本协议签署之日起连续12个月的业务计划和预算；

4.2.4有关各方签署并交付适当的最终协议（包括但不限于投资协议、股东协议、修订后的公司章程及其他交易性文件）；

4.2.5甲方已通过其董事会批准；

4.2.6其他惯常交割条件。

甲乙双方应就目标股权符合本条约定的交割条件出具书面确认文件。在甲乙双方出具书面确认交割条件已符合后的三十个工作日内，乙方和丙方应促使目标公司依法完成公司股东名册的变更、公司章程的修改及目标股权转让至甲方名下、章程修改等相关事宜的工商变更登记（备案）手续。

4.3甲乙双方一致确认，自交割日起，目标股权相对应的股东权利、权益、义务即由甲方享有和承担

5、协议的生效、变更及终止

5.1本协议经各方签字盖章后生效。

5.2对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议各方正式签署书面协议方可生效。

5.3本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

5.4除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

5.5如一方严重违反本协议的约定，导致本协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议。

6、违约责任

6.1如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证、承诺，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

6.2如受让方逾期支付本协议项下的目标股权转让价款的，每逾期一日，受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日0.5％。的违约金。

6.3如因转让方的原因导致未能在本协议约定的期限内办理完成目标股权转让涉及的工商变更登记手续的，每逾期一日，转让方应当向受让方支付按照全部目标股权转让价款每日0.5％。的违约金。

6.4因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

6.5上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。

7、法律适用与争议解决

7.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

7.2凡因本协议的解释与执行而引起的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），双方应首先争取通过友好协商来解决。如不能通过友好协商解决该争议，任何一方均可将上述争议提交杭州仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则解决，仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

7.3争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

（二）公司与合有投资签订的《一致行动协议》，主要内容如下：

1、协议双方

甲方：罗顿发展股份有限公司

乙方：杭州合有投资管理合伙企业（有限合伙）

2、一致行动安排

双方承诺，乙方在行使股东权利时将和甲方保持一致行动，就星路控股的任何审议事项的决策，双方都将始终保持“意见一致”，并将该等“意见一致”体现为在星路控股召开审议相关事项的股东会、董事会会议及星路控股其他经营管理决策时，乙方委派／提名的董事（如有，下同）所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”与甲方委派／提名的董事（如有，下同）的投票保持一致。

3、一致行动的具体约定

3.1如双方均直接或间接持有星路控股的股权，则应始终保持一致行动（或通过其直接控制的企业保持一致行动）；但如1）甲方股权结构发生重大变化（包括但不限于实际控制人、控股股东、第一大股东发生变化），2）乙方认为继续保持一致行动关系将对其权益造成不利影响，或3）任何政府监管部门、行业自律组织或其他授权机关要求终止该等一致行动关系的，乙方有权单方面通知甲方随时解除该等一致行动关系并终止本协议，而无需甲方同意。

3.2双方委派/提名董事将于星路控股董事会会议召开前对拟审议事项进行善意、充分、全面、持续沟通，以达成一致意见。双方在达成一致意见后双方或其委派的董事将在董事会之上作出与该等一致意见相同的意思表示；如果双方委派/提名董事经善意、充分、全面、持续沟通后仍不能达成一致意见的，乙方委派/提名董事应与甲方委派/提名董事在表决时保持一致。

3.3双方应在股东会召开日两日前，就股东会审议事项的表决情况进行善意、充分、全面、持续沟通，以达成一致意见，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如果双方经善意、充分、全面、持续沟通后仍不能协调一致的，乙方同意，根据甲方的意见行使表决权。

3.4双方对星路控股日常经营管理事项应进行善意、充分、全面、持续沟通以达成一致意见，如双方不能协调一致的，乙方同意，与甲方的意见保持一致。

3.5任一方如需委托其他个人出席股东会及行使表决权的，只能委托本协议的另一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。

3.6双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。

3.7双方保证，上述承诺事项将不因星路控股发生更名、增资扩股、合并、分立、资产重组等事项而发生改变。

4、协议有效期

4.1本协议的有效期自双方签署本协议之日起至双方及其关联方均不再作为星路控股直接或间接股东之日或星路控股任一股东累计直接持有星路控股50%以上的股权或乙方根据上述第3款约定向甲方发出书面终止通知之日（孰早）止。

4.2在本协议一方将其所持星路控股全部或部分股权转让的情形下，除非该等股权的受让方非本协议签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业，否则受让或继承该等股权的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。

5、协议的解除

5.1双方同意并确认，如发生以下任何一种情形，本协议可解除：

5.1.1双方协商一致并签订解除本协议的书面文件；

5.1.2上述4.1款约定的到期事由出现。

5.2一方不再持有星路控股股权时，该方不再受本协议约束，但不影响其股权受让方或该方继承人依上述4.2款的约定继续履行本协议。

5.3本协议解除，不影响本协议中有关补偿、违约、索赔条款的效力。

6、违约及索赔

一方对于本协议任何约定的违反、对本协议项下任何义务的不完整履行、在本协议项下做出的任何不实陈述或任何重大事实的忽略或未能履行本协议中的任何承诺均构成违约，违约方须向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所受的全部损失，其赔偿范围包括守约方因本协议本应获得的所有利益（含可得利益）、守约方为追索损失所花费的全部费用（包括但不限于：律师费用、仲裁费用、员工误工费、差旅费等一切费用等）等。

7、法律的适用和争议解决

7.1本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。

7.2对因履行或解释本协议而发生的争议或其他与本协议有关的任何争议，双方应首先通过协商解决。在一方向其他方发出确认争议已发生的通知后的30天内，如双方未能以协商、调解的方式解决争议，则任何一方有权提交杭州仲裁委员会按照其在届时有效的仲裁程序和规则在杭州仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由上海仲裁委员会指定。仲裁应当以保密状态进行，仲裁语言为中文。

仲裁裁决是终局性的，对双方均有强制约束力，且双方同意受其约束并遵照其行事。对仲裁裁决的被执行人或对该被执行人的资产依法拥有管辖权的法院或其他司法机关可强制执行仲裁裁决。

除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用及其裁决的执行费用（包括证人费用和律师费）须由败诉方承担。

7.3在仲裁期间，除双方有争议并正在进行仲裁的条款以外，本协议的其他条款须继续履行。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）搭建公司投资平台，获取更多投资机会

星路控股专注于文化、互联网、大数据等产业的投资，管理的基金参与投资了起凡游戏、途游游戏等多家数字体育相关行业项目。本次交易，有利于搭建公司的投资平台，并能够利用星路控股的行业资源获取较多的互联网、数字体育行业的投资机会，契合公司数字体育战略转型。

（二）有利于增加公司利润来源

星路控股及其子公司目前管理近20亿资金规模，具有稳定的基金管理费收入，且所管理基金有多个项目正在进行上市申报，或有明确的资本运作计划，本次交易有利于增加公司利润来源，获得良好的投资回报。

（三）管理团队稳定、专业

星路控股团队一直致力于深耕文化产业、互联网、大数据等领域的投资，深谙资本运作，在IPO、新三板、运作借壳上市以及重大资产收购等方面都有丰富的实战经验，具有高度专业性。同时，星路控股团队具有高度稳定性，主要团队成员有超过10年的合作经验。本次交易完成后，公司可利用星路控股团队专业的管理能力，为公司提供专业的投资、资本运作服务。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审计委员会审议情况

2021年8月5日，公司董事会审计委员会2021年第七次会议审议了《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的议案》，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了该议案，同意将本事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2021年8月5日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的议案》，会议的召集、召开及表决程序合《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案涉及关联交易事项，关联董事张雪南先生和李庆先生回避了本议案的表决，6名非关联董事均参与了表决。表决的情况为：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）监事会审议情况

2021年8月5日，公司召开第八届监事会第十次会议审议通过了《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的议案》，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案涉及关联交易事项，关联监事张小梦先生回避了本议案的表决，2名非关联监事均参与了表决。表决的情况为：同意2票，反对0票，弃权0票。

（四）独立董事事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《罗顿发展股份有限公司章程》等有关规定，我们作为罗顿发展股份有限公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，事前已认真审阅了公司第八届董事会第十次会议的《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的议案》资料，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

公司董事会已向本人提交有关议案等相关资料，本人经审阅并就有关情况询 问了公司相关人员，认为上述议案不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此 本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。

（五）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关文件规定，作为罗顿发展股份有限公司的独立董事，我们已了解了公司第八届董事会第十次会议审议的《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的议案》，现根据相关法律法规的规定，发表独立意见如下：

1、公司本次聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估方法科学合理，评估结论公允合理有效，符合相关规定；

2、本次关联交易事项是在平等、自愿、公允合理的原则下进行的，交易价格以评估结果为依据，交易定价公允，符合公司和全体股东的利益；

3、在审议该事项时，关联董事回避表决，交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

七、相关风险提示

（一）未来收益的不确定性

星路控股及其主要子公司未来收益一方面取决于持续发行新的创业投资/私募基金产品，获得稳定的管理费收入，另一方面，也取决于所管理基金投资项目的收益，管理公司通过投资项目的高回报获得超额收益。由于目前星路投资所管理基金部分处于退出期前期或尚未进入退出期，未来能否获得预期超额收益存在不确定性。

（二）对公司现金流的影响

公司目前处于亏损状态，收购星路控股可能对公司现金流产生一定的影响。

八、上网公告附件

（一）《罗顿发展独立董事关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权的事前认可意见》

（二）《罗顿发展独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事宜的独立意见》

（三）《罗顿发展董事会审计委员会2021年第七次会议决议》

（四）《罗顿发展股份有限公司拟购买股权涉及的杭州星路投资控股有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2021年8月6日

证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2021-058号

罗顿发展股份有限公司

关于核销部分资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月5日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于核销部分资产的议案》。现将具体情况公告如下：

为真实、准确地反映公司资产状况，根据《企业会计准则》和公司财务管理制度有关规定，公司对合并会计报表范围内的相关资产进行了全面清查，对核销部分资产进行了充分分析，基于谨慎性原则，拟对相关应收账款、存货、无形资产进行核销。

截至2021年6月30日，公司本次核销账面应收账款、存货、无形资产，具体如下：

一、本次核销应收账款、存货、无形资产的基本情况

1、核销应收账款情况

本次核销的应收账款账面余额为781,315.00元，主要系账龄长且预计无法收回的应收账款，累计已计提坏账准备为781,315.00元，应收账款账面价值为0元。

2、核销存货情况

本次核销的存货账面余额为132,406.82元，该存货主要系丧失使用功能无使用价值、无销售价值的酒店经营使用的易耗品及库存商品，累计已计提存货跌价准备为132,406.82元，存货账面价值为0元。

3、核销无形资产情况

本次核销的无形资产为已超过专有技术保护年限、使用年限，及无使用价值预计无法为企业带来利益流入的专有技术，分别为（1）路由器专有技术账面原值为12,000,000.00元，累计摊销金额为7,028,000.00元，已计提减值准备为4,972,000.00元；（2）智能天线专有技术账面原值为3,800,000.00元，累计摊销金额为1,539,000.12元，已计提减值准备为2,260,999.88元。无形资产账面价值为0元。

公司拟对上述应收账款、存货、无形资产予以核销。

二、本次核销资产对公司的影响

本次核销的应收账款、存货、无形资产账面原值合计16,713,721.82元，账面价值合计为0元，对公司净利润无影响。

本次核销的资产，能够更加公允、准确地反映公司资产状况，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定。本次核销资产不涉及公司关联方，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

三、董事会说明

董事会认为：公司本次核销事项是根据《企业会计准则》及相关规定，基于谨慎性原则进行的，可以准确地反映公司财务状况，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次核销部分资产的事项符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，核销后更能真实地反映公司的财务状况；公司董事会就核销部分资产的决策程序合法、依据充分，同意本次核销部分资产。

五、独立董事发表的独立意见

公司本次核销部分资产的事项， 符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，核销依据充分，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，其表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次核销部分资产的事项。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2021年8月6日

证券代码：600209 证券简称：*ST 罗顿 编号：临 2021-059号

罗顿发展股份有限公司

关于第八届监事会第十次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议于2021年7月26日以电子邮件形式发出了本次会议的召开通知。

（三）本次会议于2021年8月5日下午2点在杭州市体育场路178号浙报产业大厦27楼会议室以现场结合通讯会议的方式召开。

（四）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。其中：侯跃武监事以通讯方式参会。

（五）本次会议由监事会主席王波女士主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过了《2021半年度报告及摘要》

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过了《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的议案》

关联监事张小梦回避表决。

表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（wwwsse.com.cn）的《罗顿发展股份有限公司关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的公告》(临2021-057号)。

（三）审议通过了《关于核销部分资产的议案》

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（wwwsse.com.cn）的《罗顿发展股份有限公司关于核销部分资产的公告》(临2021-058号)。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司监事会

2021年8月6日