山东玻纤集团股份有限公司与国信证券股份有限公司
|
■山东玻纤集团股份有限公司与国信证券股份有限公司
关于山东玻纤集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复(修订稿)
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年6月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211386号）的要求，山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“山东玻纤”、“公司”、或“发行人”）已会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙），对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对发行申请材料进行了补充。现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《山东玻纤集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。本回复中的字体代表以下含义：
■
问题1.请申请人补充说明：（1）募投项目是否符合国家产业政策；（2）是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业；（3）是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（4）是否符合工信部于发布的《玻璃纤维行业准入条件》；（5）是否新增过剩产能，并请详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施。
请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、募投项目是否符合国家产业政策
经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金将用于年产10万吨玻璃纤维高端制造项目和补充流动资金。其中年产10万吨玻璃纤维高端制造项目为本次募投建设项目，拟通过在原有6万吨池窑生产线基础上，进行技术升级改造，扩充产能至10万吨。本次募投项目涉及产品及规格如下：
■
国务院于2010年10月下发了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），确定了七大战略性新兴产业的发展方向，其中玻璃纤维作为应用广泛的新材料产品，成为国家产业政策重点扶持的行业。国务院于2016年11月印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确将“高端装备与新材料产业”、“新能源汽车、新能源和节能环保产业”定为新材料产业发展重点，涉及“高性能纤维、复合材料、轻量化车体”等关键材料和技术，并将“新型复合材料”纳入超前布局战略性产业，旨在打造未来发展新优势。山东省人民政府于2018年10月印发《山东省新材料产业发展专项规划(2018—2022年)》，将“重点发展高强高模及功能玻璃纤维等材料”列为发展方向和重点。同时根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》，本次募投项目采用池窑拉丝技术，总产量为10万吨且涉及玻纤产品直径均大于9微米，满足“8万吨/年及以上无碱玻璃纤维粗纱(单丝直径〉9微米)池窑拉丝技术”要求，属于鼓励类范畴。
因此，本次募投建设项目“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”，属于国家鼓励发展产业，符合国家产业政策。
二、是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业
根据发行人的《山东玻纤集团股份有限公司年产10万吨玻璃纤维高端制造项目可行性研究报告》（以下简称《可行性研究报告》），发行人本次募投建设项目年产10万吨玻璃纤维高端制造项目为无碱玻璃纤维生产项目，产品主要为拉挤纱、缠绕纱、纺织纱和膨化纱等直径大于9微米的粗纱，采用池窑拉丝技术，满足《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“8万吨/年及以上无碱玻璃纤维粗纱（单丝直径＞9微米）池窑拉丝技术”，属于鼓励类，不属于限制类、淘汰类行业。
三、是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据山东省人民政府于2017年6月印发的《山东省“十三五”节能减排综合工作方案》，规定了“十三五”临沂市能耗强度降低目标及能耗增量控制目标。
发行人“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”消耗的能源为电力、天然气、蒸汽和水，该项目新增综合能源消费量对临沂市完成能耗增量控制目标有一定影响，项目增加值能耗对临沂市完成能耗强度降低目标有较大影响。但发行人将采取工艺及设备节能、电机设备节能、供电系统节能、照明节能、节水等节能技术措施。另外在节能管理方面，发行人设立能源管理领导小组，负责审定公司重大能源事项，组织能源管理推进工作，建立完善的能源管理制度，加强能源计量器具管理和能源统计分析，实施能源管理考核办法和节能监测工作等。
本次募投建设项目“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”已通过节能审查，于2020年12月31日取得了山东省发展和改革委员会出具的《关于山东玻纤集团股份有限公司年产10万吨玻璃纤维高端制造项目节能报告的审查意见》（鲁发改政务[2020]236号），同意《节能报告》，并将该项目实际能源消费纳入临沂市总量控制。
综上，公司本次募投建设项目符合其所在地临沂市能源消费双控要求，该项目已取得固定资产投资项目节能审查意见，实际能源消费已纳入临沂市总量控制。
四、是否符合工信部于发布的《玻璃纤维行业准入条件》
1、工信部已颁发《玻璃纤维行业规范条件》取代《玻璃纤维行业准入条件》，作为鼓励行业技术进步和规范发展的引导性文件
根据工业和信息化部（以下简称工信部）于2012年9月颁发的《玻璃纤维行业准入条件》（工信部公告2012年第46号），新建和改扩建玻璃纤维生产线项目必须符合相关准入条件。工信部已于2020年6月24日颁发了《玻璃纤维行业规范条件》（工信部公告2020年第30号），自2020年6月24日起实施，原《玻璃纤维行业准入条件》同时废止，《玻璃纤维行业规范条件》作为鼓励行业技术进步和规范发展的引导性文件，不具有行政审批的前置性和强制性。
2、募投项目升级改造前的项目符合《玻璃纤维行业准入条件》
发行人本次募投建设项目“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”系在原有6万吨池窑生产线基础上，进行技术升级改造，扩充产能至10万吨。
根据工信部于2020年1月17日发布《中华人民共和国工业和信息化部公告2020年第1号》，公告了符合玻璃纤维行业准入条件生产线名单（第四批），发行人原年产6万吨池窑拉丝生产线符合玻璃纤维行业准入条件，位于名单之内。
3、发行人本次募投建设项目符合《玻璃纤维行业规范条件》的相关要求
发行人本次募投建设项目符合《玻璃纤维行业规范条件》的相关要求，具体情况如下：
■
五、是否新增过剩产能，并请详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施
1、是否新增过剩产能
报告期内，公司玻纤产品产能、产量、销量情况分析如下：
■
根据上表，报告期内公司无碱纱产能利用率均超过100%，同时每年销售量与实际产量基本保持一致，不存在较大滞销的情况。中碱纱2018年、2019年产能利用率分别为109.84%、97.92%，同时公司由于产品发展战略调整，从2019年2月起不再生产中碱纱。
公司本次募投项目年产10万吨玻璃纤维高端制造项目实施完成后，将在原有6万吨池窑生产线基础上增加4万吨无碱纱的年产量，可以有效缓解公司现有无碱纱饱和生产的现状，不存在新增过剩产能的情况。
2、募投项目达产后，新增产能消化的具体措施
（1）深化服务现有客户
依托于公司在玻璃纤维行业竞争优势及日益增强的品牌影响力，公司已与欧文斯科宁等重要客户建立了稳定的合作关系，产品质量获得客户认可。结合疫情缓解全面复工复产带动玻璃纤维市场需求的快速增长，公司现有客户的需求有增无减，对长期稳定的玻璃纤维供应需求意愿较强。公司将以现有市场销售网络为基础，持续维护现有客户及其关于本次募投项目涉及产品的用量，销售团队与客户保持紧密沟通，确保产能释放后维持现有订单水平并优先满足现有客户的新增需求。
（2）积极拓展新增客户
公司在不断提高现有客户依赖度和忠诚度的基础上，积极开拓拥有广阔市场空间和发展前景的新市场领域和新客户，拓展完善公司的销售网络和业务体系，从而促进募投项目新增产能的消化。
同时随着疫情缓解，全球开始复工复产，国际市场对玻璃纤维的需求也在急剧扩张。公司将继续深入国际市场的开发，通过国际市场消化新增产能。
（3）加强产品技术研发
随着产品性能的提升和种类的丰富，玻璃纤维对其他材料逐步显示出较强的替代性。我国正处于调整产业结构、推动制造业转型升级的关键时期，交通运输、建筑与基础设施建设、电子电气、环保等领域对玻璃纤维产品有着丰富的需求。公司将继续加强研发投入和研发团队建设，提高研发能力，扩大研发技术优势，持续对玻璃纤维产品质量、性能等进行优化完善，推动核心技术创新，增强公司的技术壁垒，保证公司核心技术的领先性，为公司产能消化、业绩增长奠定坚实基础。
（4）加强销售渠道建设，完善扩充销售团队
经过多年的经营和持续的投入，公司已建立覆盖山东、江苏、浙江、河北、东北、河南等玻璃纤维主要使用省份的销售网络，拥有具有丰富经验的销售团队。在现有团队的基础上，公司计划通过内部培养和外部招聘的方式扩充销售队伍，充分借助市场人脉资源和公司管理平台资源，在全国范围内引进优秀的销售人才，补充销售骨干队伍。同时，公司将不断完善和规范销售管理制度和激励制度，激励市场销售人员在不断提高销量的同时提高客户服务质量，以消化新增产能。
在疫情缓解并且国内外全面复产复工的情况下，玻璃纤维市场需求旺盛，本次募投项目均有较好的技术和市场储备，项目建设具有必要性，且公司已制定有效的产能消化措施，未来可以有效消化新增产能。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅2021年第一次临时股东大会资料，查询玻璃纤维相关产业政策法规，访谈公司主要管理人员；
2、查询并比对《产业结构调整指导目录（2019年本）》；
3、查询发行人所在地关于节能减排相关政策文件、获取《山东玻纤集团股份有限公司年产10万吨玻璃纤维高端制造项目节能报告》；
4、查询并比对《玻璃纤维行业规范条件》（工信部公告2020年第30号）、《中华人民共和国工业和信息化部公告2020年第1号》和《玻璃纤维行业准入条件》，查阅本次募投项目的《可行性研究报告》和相关行业研究资料；
5、与发行人高管访谈了解现有玻璃纤维产线的产能利用率、产品销售情况和未来消化募投项目新增产能的措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投建设项目年产10万吨玻璃纤维高端制造项目，属于国家鼓励发展产业，符合国家产业政策；
2、本次募投建设项目年产10万吨玻璃纤维高端制造项目为无碱玻纤生产项目，产品主要为拉挤纱、缠绕纱、纺织纱和膨化纱等直径大于9微米的粗纱，采用池窑拉丝技术，满足《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“8万吨/年及以上无碱玻璃纤维粗纱（单丝直径＞9微米）池窑拉丝技术”，属于鼓励类，不属于限制类、淘汰类行业；
3、公司本次募投建设项目符合其所在地临沂市能源消费双控要求，该项目已取得固定资产投资项目节能审查意见，实际能源消费已纳入临沂市总量控制；
4、工信部已颁发《玻璃纤维行业规范条件》取代《玻璃纤维行业准入条件》，作为鼓励行业技术进步和规范发展的引导性文件。本次募投项目升级改造前的项目符合原《玻璃纤维行业准入条件》，升级改造后符合《玻璃纤维行业规范条件》相关要求；
5、公司本次募投项目年产10万吨玻璃纤维高端制造项目实施完成后，将在原有6万吨池窑生产线基础上增加4万吨无碱纱的年产量，可以有效缓解公司现有无碱纱饱和生产的现状，不存在新增过剩产能的情况；
6、在疫情缓解并且国内外全面复产复工的情况下，玻璃纤维市场需求旺盛，本次募投项目均有较好的技术和市场储备，项目建设具有必要性，且公司已制定有效的产能消化措施，未来可以有效消化新增产能。
问题2.根据申报材料，公司生产环节产生的污染物主要为废气、废水以及固废。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（10）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
公司主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，并在沂水县范围内提供热电产品。公司玻璃纤维生产和沂水热电提供热电产品产生的污染物主要包括废气、废水、噪声和固废等。
发行人生产经营中涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
（1）废气
公司玻纤生产过程中产生的废气主要为颗粒物、SO2、NOx、VOCs等。按废气产生类型不同分为窑炉废气、配料粉尘、烘干废气、无组织废气。窑炉废气主要污染物为SO2、NOx和烟尘，通过脱硫脱硝除尘处理系统处理后排入大气；配料粉尘主要是通过在罐体出气口安装布袋收尘器进行处理；烘干废气主要污染物为VOCs，通过活性炭吸附催化燃烧处理后排放；无组织废气为浸润剂配制挥发的有机性气体，经管道收集，通过活性炭吸附催化燃烧处理后排放。
公司热电生产产生的废气主要为锅炉燃煤产生的烟气，烟气中主要含SO2、NOx，经脱硫脱硝除尘装置处理后，通过排气筒排放。
公司生产经营产生的废气排放量、主要处理设施及处理能力如下：
■
（2）废水
公司玻纤生产环节产生的废水主要包括拉丝喷雾废水、成型冲洗水、清洗废水以及职工生活污水。生产、生活废水经管沟排入配套建设的污水处理站，再用“物化+生化”处理工艺，处理后的废水达标后分别排入临沂润泽水务有限公司污水处理厂、临沂润达水务有限公司污水处理厂和沂源水务发展有限公司。公司按规范设置了污水排放口，安装有COD、氨氮、流量等在线监测设备，并与市、县环保局联网。公司热电生产产生废水全部回用无外排。
公司生产经营产生的废水排放量、主要处理设施及处理能力如下：
■
（3）噪声
公司厂界噪声主要来自于生产设备噪音，公司已通过合理布局，选择低噪声设备，对主要噪声源采取减振、隔声、消声等措施后可达到厂界噪声标准。
（4）固废
公司玻纤生产过程中产生的固废包括次品、废弃物、废丝、污泥和生活垃圾，其中次品、废弃物、废丝通过回收再利用和固废处理机构回收处理，污泥送热电厂焚烧，生活垃圾由当地环卫部门统一收集处置。沂水热电产生的灰渣和脱硫石膏外售，由后续加工企业综合利用，生活垃圾经收集后由环卫部门统一清运。
综上所述，公司生产经营中产生的主要污染物包括废气、废水、噪声和固废，公司重视环保，针对污染物已积极采取相应的处理措施，且处理能力能覆盖公司污染物排放量，均能实现达标排放。
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）报告期内，发行人及其子公司环保设施实际运行情况如下：
1、山东玻纤已配置污水处理站、废气处理设施等环保设施，相关环保设施及实际运行状况如下：
■
2、天炬节能已配置污水处理站、废气处理设施等环保设施，相关环保设施及实际运行状况如下：
■
3、淄博卓意已配置污水处理站、废气处理设施等环保设施，相关环保设施及实际运行状况如下：
■
4、沂水热电已配置废气处理设施，相关环保设施及实际运行状况如下：
■
发行人及其子公司主要的环保设施为污水处理系统、废气处理系统等。报告期内，环保设施运行良好，污染物排放符合相关标准。
（二）报告期内环保投资及环保相关支出情况
1、报告期内环保设备投入和环保相关支出情况如下：
单位：万元
■
报告期内，发行人及其子公司对环保设备的投入主要包括新建或技改项目配套环保设备、环保设备升级改造、环保设施零部件替换更新等。
报告期内，公司环保费用成本支出主要包括环保设施及设备的运行维护费用、环保设备耗材费、污水、污泥处理费用、环境监测服务费等。
2、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（1）环保投入具体情况如下：
单位：万元
■
由上表可见，报告期内，随着产量的逐年增长，公司加大环保投入，2019年公司环保设施投入金额较大，主要由于淄博卓意8万吨无碱纱生产线完工投产、沂水热电第三组热电机组已完成锅炉建造，其配套环保设备进行转固。
（2）环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保相关成本费用具体情况如下：
单位：万元
■
环保支出与生产经营所产生污染匹配具体情况如下：
■
报告期内，公司单位废气、单位废水的处理费用于2020年略有上升，主要是排放标准发生变化，公司投入环保设施的相关耗材等运行成本增加，对应的处置费用增多；其他年度较为稳定，公司废水及废气处理费用与生产经营所产生的污染相匹配。综上，报告期内，报告期内发行人的环保设施运行良好，环保投入及费用与生产经营所排放的污染物相匹配。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（一）本次募投项目所采取的环保措施
发行人本次发行可转换公司债券募集资金用于年产10万吨玻璃纤维高端制造项目。发行人一直以来重视污染防治和控制，以尽可能减小对环境影响，本次募投项目污染防治措施具体如下：
■
（二）募投项目环保投入及资金来源
本次募投项目处理废水、废气和固体废物等污染物的主要环保设施建设及其计划投资金额如下：
■
发行人本次募投项目拟投入环保的金额合计为1,636.00万元，用于环保设施建设及环保设备采购，其中68.48%（募集资金拟投入金额占项目总投资额的比例）为募集资金，31.52%为自有资金，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
综上，发行人针对本次募投项目已制定具体的污染防治措施，本次募投项目环保投入拟用于环保设施建设及环保设备采购，来源为募集资金及自有资金，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
（一）公司生产经营符合国家和地方环保法律法规
发行人主要从事玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，同时在沂水县范围内提供热电产品。发行人在生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固废和噪声，具体污染物及其排放情况参见本题“（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。公司重视环保管理，山东玻纤、天炬节能已分别于2019年、2020年取得国家工信部绿色工厂称号。
报告期内，发行人及其子公司均已取得排污许可证，公司各生产环节环保设施运行状况良好、各项污染物排放满足相关标准要求，发行人及各子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
临沂市生态环境局沂水县分局于2021年1月25日出具证明：“经核实，山东玻纤集团股份有限公司、临沂天炬节能材料科技有限公司、沂水县热电有限责任公司自2018年1月至今没有发生重大环境污染事故，也未发现存在重大环境违法违规行为。”
临沂市生态环境局沂水县分局于2021年4月25日出具证明：“经核实，山东玻纤集团股份有限公司、临沂天炬节能材料科技有限公司、沂水县热电有限责任公司自2021年1月至今没有发生重大环境污染事故，也未发现存在重大环境违法违规行为。”
淄博市生态环境局沂源县分局于2021年5月11日出具证明：“淄博卓意玻纤材料有限公司自2018年1月1日至本证明出具之日期间没有发生重大环境污染事故，也未发现存在重大环境违法违规行为，也不存在受到任何行政处罚的情形。”
因此，发行人报告期内的生产经营活动符合国家和地方环保法律法规和相关政策要求。
（二）募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条及第二十二条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批；国家对环境影响登记表实行备案管理。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，发行人本次募投建设项目涉及目录中的“玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品制造”，属于应当编制环境影响报告表的建设项目。
发行人本次募投建设项目“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”已按照国家和地方的规定编制环境影响报告表，并已取得沂水经济开发区管理委员会下发的“沂经管审批发[2020]6号”《关于山东玻纤集团股份有限公司年产10万吨玻璃纤维高端制造项目环境影响报告表的批复》。
因此，发行人本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规和相关政策要求。
（三）发行人生产经营与募集资金投资项目符合“节能减排”政策
根据《中华人民共和国节约能源法（2018修正）》第十五条的规定，国家实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。不符合强制性节能标准的项目，建设单位不得开工建设；已经建成的，不得投入生产、使用。政府投资项目不符合强制性节能标准的，依法负责项目审批的机关不得批准建设。
发行人报告期的新建或改建项目均取得了节能审查批复。报告期内，为了加强节能管理，提高能效，发行人设立安全环保节能管理部，制定并组织实施落实公司节能工作管理措施，对耗电较大的工艺及设备进行逐步淘汰，并采取相应节能减排措施，符合“节能减排”的相关政策。发行人已经按照《固定资产投资项目节能审查办法》的有关规定，委托临沂市绿能能源工程咨询有限公司编制了《节能报告》，并取得了山东省发展和改革委员会出具的《关于山东玻纤集团股份有限公司年产10万吨玻璃纤维高端制造项目节能报告的审查意见》（鲁发改政务[2020]236号），审查同意上述《节能报告》。
因此，发行人的生产经营与募集资金投资项目符合“节能减排”政策。
综上，发行人报告期内的生产经营活动和募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规和相关政策要求；发行人生产经营和本次募集资金项目符合“节能减排”政策的有关规定。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
根据本次募投项目编制的《可行性研究报告》、环境影响报告表及批复文件，耗能方面，本次募投项目“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”生产主要消耗能源为天然气、电力、水和蒸汽等，天然气、水和蒸汽为园区管路供应、用电由沂水热电和市政电网供应，不涉及煤炭的使用；原材料方面，“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”生产原材料主要为叶腊石、生石灰、白云石、石灰石、高岭土、浸润剂等。
综上，本次募投建设项目消耗的能源及原材料均不涉及煤炭的使用，不属于耗煤项目。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据《沂水县人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》，划定高污染燃料禁燃区范围为：县城范围内，东至长深高速公路，西至西二环，南至南二环，北至北三环以内区域，沂博路延伸至武家洼驻地、长安北路延伸至车管所两侧可视范围内区域。本次募投建设项目的实施地点位于山东省临沂市沂水县经济开发区山东玻纤厂区内，属于沂水县人民政府划定的高污染燃料禁燃区内。
根据本次募投项目编制的《可行性研究报告》、环境影响报告表及批复文件，本次募投项目“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”生产主要消耗能源为天然气、电力、水及蒸汽等，天然气、水和蒸汽为园区管路供应、用电由沂水热电和市政电网供应，不涉及燃烧高污染燃料。
综上，本次募投建设项目实施地点虽属于沂水县人民政府划定的高污染燃料禁燃区，但募投建设项目生产主要的消耗能源不涉及燃烧高污染燃料。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据本次募投项目编制的《可行性研究报告》、环境影响报告表及批复文件，本次募投建设项目需要取得排污许可证。发行人补充流动资金项目不涉及生产环节，无需取得排污许可证。
本次募投建设项目的实施主体山东玻纤已取得临沂市行政审批服务局于2020年7月29日核发的《排污许可证》（编号：91371300672231450Y001Q），有效期至2023年7月31日。
根据《排污许可管理条例》第十五条规定：“在排污许可期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加”。第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本反馈回复出具日，发行人持有有效的排污许可证书，“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”已开工建设，已取得主管部门对该项目环境影响报告表的批复，发行人将在项目建成后根据《排污许可管理条例》相关规定重新申请排污许可证，截至目前，不存在后续取得排污许可证的实质性法律障碍，发行人目前也不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
发行人“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”的产品主要为拉挤纱、缠绕纱、纺织纱和膨化纱，以上产品均采用大型池窑拉丝工艺。
经对比核查《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》相关内容，发行人本次募投项目生产的玻璃纤维产品均采用大型池窑拉丝工艺，该等产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据国务院颁布的《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673号），对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。条例所称企业投资项目是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。
根据国务院发布的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号），企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。
本次募投建设项目“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”属固定资产投资项目，但不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》内的项目，因此仅需履行备案程序；补充流动资金项目为满足公司日常运营的流动性需求，非固定资产投资项目，无需履行政府核准及备案程序。
发行人作为本次募投建设项目的实施主体，已就本次募投项目“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”完成项目备案，取得项目代码为“2020-371323-30-03-101082”《山东省建设项目备案证明》。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条及第二十二条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批；国家对环境影响登记表实行备案管理。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，发行人本次募投建设项目涉及的“玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品制造”，属于应当编制环境影响报告表的建设项目。
根据中华人民共和国生态环境部颁布的《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》（公告2019年第8号），发行人募投建设项目不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目，应由省级生态环境部门确定审批权限。
根据山东省环境保护厅发布的《关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）的通知》（鲁环发[2017]260号），发行人“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”不属于省级环保厅审批的项目。
根据临沂市行政审批服务局发布的《临沂市建设项目环境影响评价文件分级分类审批目录（2021年本）》，发行人“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”属于目录中的B类建设项目，由临沂市各县区负责审批。
发行人已就本次募投项目“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，取得了沂水经济开发区管理委员会下发的“沂经管审批发[2020]6号”《关于山东玻纤集团股份有限公司年产10万吨玻璃纤维高端制造项目环境影响报告表的批复》。
综上，本次募投项目已经履行了必要的项目备案及环评审批手续。
十、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
根据募投项目的设计规划，发行人本次募投项目不涉及新建燃煤发电项目，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定。
十一、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人已建、在建募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表、环境影响登记表及相关证照；
2、查阅主管部门出具的相关项目的环境影响评价文件的批复文件、验收文件、节能审查批复；
3、获取沂水县环境保护局、沂源县环境保护局出具的合规证明；
4、访谈发行人及其子公司的相关人员，了解发行人生产经营中产生的主要污染物是否符合国家相关法律法规规定及地方政府污染物排放规定；
5、获取发行人关于环保支出及投入的明细表等资料；
6、在信用中国网站及环境保护主管部门网站进行检索，查阅相关法律法规。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司生产经营中产生的主要污染物包括废气、废水、噪声和固废，公司重视环保，针对污染物已积极采取的处理措施，且处理能力能覆盖公司污染物排放量，均能实现达标排放；
2、发行人及其子公司主要的环保设施为污水处理系统、废气处理系统等，报告期内发行人的环保设施运行良好，环保投入及费用与生产经营所排放的污染物相匹配；
3、发行人针对本次募投项目已制定具体的污染防治措施，本次募投项目环保投入拟用于环保设施建设及环保设备采购，来源为募集资金及自有资金，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；
4、发行人报告期内的生产经营活动和募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规和相关政策要求，符合“节能减排”政策的有关规定；
5、本次募投建设项目消耗的能源及原材料均不涉及煤炭的使用，不属于耗煤项目；
6、本次募投建设项目实施地点属于沂水县人民政府划定的高污染燃料禁燃区，但募投建设项目生产主要的消耗能源不涉及燃烧高污染燃料；
7、截至本反馈回复出具日，发行人持有有效的排污许可证书，“年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”已开工建设，已取得主管部门对该项目环境影响报告表的批复，发行人将在项目建成后根据《排污许可管理条例》相关规定重新申请排污许可证，截至目前，未发现后续取得排污许可证的实质性法律障碍，发行人目前也不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、发行人本次募投项目生产的玻璃纤维产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、募投项目已经履行了必要的项目备案及环评审批手续；
10、根据募投项目的设计规划，发行人本次募投项目不涉及新建燃煤发电项目，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定。
问题3.根据申报材料，申请人及其控股子公司拥有3处尚未取得房屋产权证书的房产。请申请人补充说明：（1）未取得房屋产权证的原因；（2）使用未取得房屋产权证的房屋是否合法合规；（3）未取得房屋产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、未取得房屋产权证的原因
截至2021年3月31日，发行人及控股子公司拥有3处未取得房屋产权证书的房产，即发行人的研发楼、天炬节能的叶腊石堆棚和淄博卓意的贵金属加工车间。
截至本反馈回复出具日，淄博卓意的贵金属加工车间已经取得房屋产权证书，具体情况如下：
■
截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司其余2处尚未取得房屋产权证书的房产基本情况如下：
■
根据沂水县人民政府办公室于2019年10月下发的《关于加快解决民营企业土地房屋产权历史遗留问题的通知》，对土地房屋产权遗留问题的企业可以简化审批手续，办理相关产权证书。发行人的研发楼和天炬节能的叶腊石堆棚（二期）已按照上述规定提交办理申请，目前正在积极办理中。
二、使用未取得房屋产权证的房屋是否合法合规
上述两处房产系在发行人及其子公司合法拥有的自有土地上自行建设，尚未取得房屋权属证书的情形不会导致房屋存在权属纠纷或潜在争议。截至2021年3月31日，发行人上述2处未取得房屋产权证的房产面积占发行人自有房产面积比例为1.78%，账面价值占发行人总资产比例为0.10%，比例均较低，且非发行人的核心经营设施用房。发行人已根据沂水县的政策文件提交上述2处房产的产权证办理申请，使用未取得房屋产权证的房屋不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
三、未取得房屋产权证，是否会对募投项目的实施产生影响
本次募投项目与上述2处暂未取得权属证书的房屋无关联，上述未取得房屋权属证书的情形不会对募投项目的实施产生影响。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅相关法律法规；
2、获取并查阅发行人及子公司的土地使用权的不动产权证；
3、访谈相关人员，了解报告期内发行人相关房产的产权证书办理情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、截至本反馈回复出具日，淄博卓意的贵金属加工车间已经取得房屋产权证书：根据沂水县人民政府办公室于2019年10月下发的《关于加快解决民营企业土地房屋产权历史遗留问题的通知》，对土地房屋产权遗留问题的企业可以简化审批手续，办理相关产权证书。发行人已按照上述规定提交研发楼和天炬节能的叶腊石堆棚（二期）的产权证办理申请，目前正在积极办理中；
2、上述两处房产系在发行人及其子公司合法拥有的自有土地上自行建设，尚未取得房屋权属证书的情形不会导致房屋存在权属纠纷或潜在争议。截至2021年3月31日，发行人上述2处未取得房屋产权证的房产面积占发行人自有房产面积比例为1.78%，账面价值占发行人总资产比例为0.10%，比例均较低，且非发行人的核心经营设施用房。发行人已根据沂水县的政策文件提交上述2处房产的产权证办理申请，使用未取得房屋产权证的房屋不会对发行人生产经营造成重大不利影响；
3、本次募投项目与未取得权属证书的房屋无关联，上述未取得房屋权属证书的情形不会对募投项目的实施产生影响。
问题4.根据申报材料，前五大客户销售占比较大，客户集中度较高。请申请人补充披露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
1、前五名客户的销售产品、销售收入及其占比等情况
报告期内，公司向前五名客户的销售收入及占当期营业收入的比例如下：
■
发行人同行业可比公司前五名客户收入占营业收入比重的情况如下：
■
注：同行业可比公司未披露2021年第一季度前五名客户收入及占比情况
由上表可知，2018年至2020年同行业上市公司中前五名客户收入占营业收入比重的平均值分别为15.31%、16.52%、28.12%。最近三年，山东玻纤的客户集中度分别为21.52%、24.22%、21.86%，与同行业上市公司的客户集中度比较接近，具有行业普遍性，符合行业惯例。
2018年至2021年第一季度，公司前五名客户收入占销售收入的比例分别为21.52%、24.22%、21.86%、19.43%，公司不存在对单一客户的依赖。公司客户主要以复合材料厂商为主，复合材料厂商分布数量广泛，行业集中度不高，单个复合材料厂商玻纤纱需求量不大、采购金额较小，客户呈比较分散的特点，因此公司不存在对主要客户依赖的情况。
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务的具体情况”之“（四）主要产品生产销售情况”进行了补充披露。
二、公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险
(下转101版)
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
