(上接100版)

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公司与前五名客户合作历史情况如下：

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注：沂水热电于2010年纳入公司合并范围，其主要客户国网山东省电力公司临沂供电公司和鲁洲生物科技（山东）有限公司合作历史从2010年开始计算。

公司与报告期内前五名客户持续保持着良好稳定的合作关系，其中与欧文斯科宁（OC）、山东国网和鲁洲生物签署了长期合作协议。公司与上述主要客户不存在特殊利益安排或关联关系。除因美国封锁伊朗导致客户RAHAVARD SYNA DELIJAN CO.无法向公司回款而终止合作以及上海松纳新材料有限公司是2020年新拓展的客户外，公司与其他主要客户均合作五年以上，上述主要客户均对公司产品和服务表示高度认可。随着国内疫情缓解和全面复工复产导致玻璃纤维市场需求快速增长，且公司作为国内排名前列的玻璃纤维主要生产商，上述主要客户预计未来仍将与公司继续开展稳定深入的合作，不存在随时被替换的风险。

公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务的具体情况”之“（四）主要产品生产销售情况”进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、访谈公司相关高管，查阅公司的财务收入确认记录及凭证，查阅公司可比同行业公司相关公开资料信息；

2、查阅公司与报告期前五名主要客户的历史合作协议及相关财务记录，查阅对主要客户的走访记录和行业研究报告。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、公司与同行业上市公司的客户集中度比较接近，具有行业普遍性，符合行业惯例；

2、公司客户主要以复合材料厂商为主，复合材料厂商分布数量广泛，行业集中度不高，单个复合材料厂商玻纤纱需求量不大、采购金额较小，客户呈比较分散的特点，因此公司不存在对主要客户依赖的情况；

3、公司与报告期内前五名客户持续保持着良好稳定的合作关系，其中与欧文斯科宁（OC）、山东国网和鲁洲生物签署了长期合作协议。公司与上述主要客户不存在特殊利益安排或关联关系。除因美国封锁伊朗导致客户RAHAVARD SYNA DELIJAN CO.无法向公司回款而终止合作以及上海松纳新材料有限公司是2020年新拓展的客户外，公司与其他主要客户均合作五年以上，上述主要客户均对公司产品和服务表示高度认可。随着国内疫情缓解和全面复工复产导致玻璃纤维市场需求快速增长，且公司作为国内排名前列的玻璃纤维主要生产商，上述主要客户预计未来仍将与公司继续开展稳定深入的合作，不存在随时被替换的风险。

问题5.请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复】

一、申请人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况

报告期内发行人的子公司沂水热电受到一笔行政处罚，但不属于重大违法违规行为，具体情况如下：

2020年12月15日，山东省市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（鲁市监行处[2020]71号），因沂水热电存在企业环保监测设备（CEMS）故障导致环保设施未能正常运行期间段仍享受环保电价，决定对沂水热电没收环保电价款1,780.90元，并免予罚款。根据上述处罚决定书，沂水热电的行为构成了《中华人民共和国价格法》第三十九条和《价格违法行为行政处罚规定》第九条约定的经营者不执行政府指导价、政府定价的违法行为。

根据《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》（发改价格[2014]536号）第十五条第二款规定：“因发电机组启机导致脱硫除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值,CEMS因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。”

根据《山东省市场监督管理行政处罚裁量基准（试行）》第七百零三条规定：经营者不执行政府指导价、政府定价，“有违法所得的，没收违法所得，不予罚款”属于法定减轻情形。

截至本反馈回复出具日，沂水热电已缴纳没收价款1,780.90元，环保检测设备已及时修复并正常运行，并委托具有资质的第三方机构定期检查维护。

综上，沂水热电上述行为主要因环保监测设备（CEMS）故障的客观原因导致，相关部门根据上述规定对沂水热电没收违法所得，并未予以罚款，属于法定减轻情节。因此，沂水热电受到的上述行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行可转债的实质性法律障碍。

除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到其他行政处罚的情形。

公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务的具体情况”之“（八）行政处罚情况”进行了披露。

二、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

截至本反馈回复出具日，发行人现任董事、高级管理人员最近36个月内不存在受到证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取并查阅发行人报告期内的审计报告、2021年第一季度报告、相关主管政府部门针对发行人出具的证明文件；

2、登录国家企业信用信息公示系统、各主管部门行政处罚公示网站、中国证监会监管信息公开目录、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证监会网站、上交所网站查询发行人及其董事、高级管理人员信息，在证监局调取发行人董事、高级管理人员的诚信信息；

3、查阅发行人的董事、高级管理人员出具的承诺函、无犯罪记录证明及调查表；

4、访谈发行人主要管理人员。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚，并已整改完毕，不构成本次发行的实质性障碍；

2、公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；

3、公司及现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

问题6.请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”第11.1.2条规定：“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的，适用该条规定。”

截至本反馈回复出具日，发行人及子公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》要求披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项。

二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响

截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，尚未了结的非重大诉讼、仲裁事项均为经营过程中正常的诉讼纠纷，且该等案件的金额较小，不涉及发行人募投项目的实施，不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

三、是否及时履行信息披露义务

鉴于发行人及其子公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，报告期内发行人及其子公司亦未发生重大诉讼、仲裁事项，因此基于《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，发行人未触及关于重大诉讼、仲裁的信息披露标准，未违反相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、是否会构成再融资的法律障碍

《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：……（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；……。”。根据中国证监会下发的《再融资业务若干问题解答（2020修订）》“公开发行证券或发行优先股的，发行人应当披露对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响，如发行人败诉或仲裁不利对发行人的影响等”。

截至本反馈回复出具日，发行人及子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，尚未了结的非重大诉讼、仲裁事项均为经营过程中正常的诉讼纠纷，且该等案件的金额较小，不存在依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》需要披露的内容，并且基于《上市公司证券发行管理办法》的上述规定，不会构成本次再融资的法律障碍。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取并查阅发行人及其子公司报告期内相关诉讼、仲裁的判决书、裁决书等法律文件；

2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等相关网站；

3、查阅发行人公告文件；

4、访谈发行人主要管理人员。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司尚未了结诉讼不会对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响，不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不存在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁事项，不构成再融资的法律障碍。

问题7.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求，发表明确意见。

【回复】

一、在报告期内是否具有房地产开发资质

根据《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。

发行人及子公司在报告期内均不具有房地产开发资质。

二、是否存在房地产开发项目

报告期内发行人主要从事玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，同时在沂水县范围内提供热电产品。发行人及其子公司的经营范围中均不包含房地产开发业务，不具备房地产开发资质，发行人及其子公司亦未从事房地产开发业务，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘。

因此，发行人及子公司在报告期内均不存在房地产开发项目。

三、是否具有房地产业务收入

报告期内，发行人主要从事玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，同时在沂水县范围内提供热电产品，主营业务收入占营业收入比重均在98%以上，发行人亦不存在来自于房地产开发的其他业务收入。

综上，报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，发行人及其子公司亦未持有相关房地产开发等相关资质，不存在房地产业务收入。

四、经营范围是否包含房地产开发

发行人及其子公司的经营范围情况如下：

■

由上表可知，发行人及子公司的经营范围均不包含房地产开发。

五、募集资金是否投向房地产开发项目

经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金将用于年产10万吨玻璃纤维高端制造项目和补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情况。

六、公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求

如上所述，发行人及其子公司经营范围中不存在房地产业务，不具备房地产开发业务资质，未拥有住宅及商业用地储备，亦无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，实际业务经营中亦未从事房地产业务，不属于房地产开发企业。

因此，发行人及子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策调控范围，不存在违反证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求的情形。

七、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查询《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等房地产有关规定；

2、查阅发行人的营业执照、公司章程，访谈公司相关人员；

3、查阅发行人报告期内的审计报告和财务报表，获取发行人其他业务收入明细；

4、在国家企业信用信息公示系统查询发行人及子公司工商信息；

5、查阅2021年第一次临时股东大会决议和《可行性研究报告》；

6、查询并比对《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人及子公司在报告期内均不具有房地产开发资质；

2、发行人及子公司在报告期内均不存在房地产开发项目；

3、报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，发行人及其子公司亦未持有相关房地产开发等相关资质，不存在房地产业务收入；

4、发行人及子公司的经营范围均不包含房地产开发；

5、本次发行募集资金将用于年产10万吨玻璃纤维高端制造项目和补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情况；

6、发行人及子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策调控范围，不存在违反证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求的情形。

问题8.申请人本次拟募集资金6亿元，用于年产10万吨玻璃纤维高端制造项目和补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

1、投资数额安排明细

本项目总投资为62,065.31万元，其中：土建工程4,214.00万元，安装工程3,200.00万元，设备购置49,781.45万元，其他费用4,869.86万元。其中：利用原有资产18,315.64万元，其中：房屋建筑物1,853.00万元，机器设备15,992.64万元(含铂铑合金15,221.07万元)，土地费用470.00万元。新增投资43,749.67万元，其中：土建工程2,361.00万元，安装工程3,200.00万元，设备购置33,788.81万元（含铂铑合金13,405.51万元），其他费用4,399.86万元。本项目投资全部为资本性支出。本项目拟使用募集资金投入42,500.00万元，其余由公司自有资金投入。

单位：万元

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2、投资数额的测算依据和测算过程

年产10万吨玻璃纤维高端制造项目建设总投资62,065.31万元，其中：土建工程4,214万元，安装工程3,200万元，设备购置49,781.45万元，其他费用4,869.86万元。其中:

利用原有资产18,315.64万元，其中：房屋建筑物1,853万元，机器设备15,992.64万元(含铂铑合金14,517.34万元)，土地费用470万元。

新增投资43,749.67万元，其中：土建工程2,361万元，安装工程3,200万元，设备购置33,788.81（含铂铑合金13,405.51万元），其他费用4,399.86万元（建设期利息830.80万元，铺底流动资金1,230.00万元）。

铂铑合金：项目共需1,005.13公斤，原有690.34公斤，新购314.79公斤，按一年平均价格41.95万元/公斤计算。

投资估算表如下：

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项目投资明细表如下：

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3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

年产10万吨玻璃纤维高端制造项目投资全部属于资本性支出，具体支出明细参见本题之“2、投资数额的测算依据和测算过程”。

本次募集资金的70.83%将会投入年产10万吨玻璃纤维高端制造项目，剩余29.17%将会用于补充流动资金，具体投入金额明细参见本题之“1、投资数额安排明细”。

公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”之“7、项目投资概算”进行了补充披露。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

1、本次募投项目目前进展情况

截至本反馈回复出具日，本次募投项目已完成初步设计与审批、施工图设计阶段，并已陆续开始设备采购与订货、土建施工阶段。本次募投项目在原有6万吨池窑生产线于2021年6月30日停窑后开始进行施工建设。

2、预计进度安排及资金的预计使用进度

本项目建设期为12个月，项目进度安排具体情况如下：

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本项目计划总投资额为62,065.31万元，预计使用资金进度如下：

单位：万元

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注：2021年后投资额主要为采购设备质保金。

3、是否存在置换董事会前投入的情形

在本次申请公开发行可转债的董事会召开前，本次募投项目仅发生聘请第三方机构进行环境评估、节能评估、职业病危害评价、安全评价和编制可行性研究报告等费用，费用总额较小且不计入本次募投项目总投资额，不会使用募集资金进行置换，因此不存在置换董事会前投入的情形。

公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”之“8、项目进度安排”进行了补充披露。

三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

1、项目建设的合理性

本次募投项目建设规模是综合企业自身发展情况、市场需求情况与公司特色产品情况而确定的。将原有年产6万吨玻璃纤维生产线改建为年产10万吨无硼无氟高端制造生产线。本项目年产玻璃纤维纱101,472吨，其中：拉挤纱、缠绕纱41,590吨，纺织纱52,634吨，膨化纱7,248吨。具体产品方案如下表：

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（1）增加高效益产品产能，优化公司产品产能结构

本次募投项目产品品种结构的确定，以该生产线现有的直接纱品种为基础，增加纺织纱产量，弥补纺织纱产能不足；纺织纱作为玻纤生产的常规品种，市场需求量大，产品售价高于拉挤纱、缠绕纱300元左右，可有效提升产品附加值，提高盈利水平。

（2）全球玻璃纤维行业趋势向好

2018年，美国玻璃纤维复合材料工业协会发布了《全球玻璃纤维复合材料市场趋势预测和机会分析》报告。该报告指出，未来5年，全球玻璃纤维复合材料市场预计将以8.59%的复合年增长率强劲增长，其市场份额预计在2023年将达到1,349亿美元，其中汽车领域年增长率30%、建筑领域年增长率34%、安全防护年增长率11.5%。亚太地区受到建筑、汽车、电气和电子等终端行业的推动表现强劲，成为领先的区域市场。目前，亚洲玻璃纤维复合材料市场占世界玻璃纤维复合材料总产值的35%，预测未来5年亚洲复合材料市场会以两位数增长，产值将会占到世界复合材料总产值的一半。

（3）我国玻璃纤维行业持续增长、潜力巨大

我国对玻璃纤维复合材料的需求尚处成长阶段。据中国产业信息网统计，国外玻璃纤维品种已发展到2万多个、6万多种规格，美国年人均复合材料消费量约为8kg；而中国的玻璃纤维品种只有6,000多个，规格不足2万个，人均复合材料消费量只有1-2kg。在轨道交通、汽车轻量化、日用消费品、风电等新能源环保领域的需求占比明显低于全球平均水平，市场需求空间很大。未来，随着我国经济结构调整，经济增长方式向集约化、精细化转变，以及高新技术的发展，传统工业材料的更新换代，下游应用领域不断拓展，玻璃纤维及其复合材料将加速在新兴领域的渗透，迎来新一轮的增长。

（4）玻璃纤维行业旺盛推动玻璃纤维原材料的需求增加

玻璃纤维下游市场特别是内需市场的旺盛发展推动了对玻璃纤维原材料的需求增加。产业政策鼓励相关加工企业向原料产地转移，实现集中、集约化生产，以满足行业发展布局调整的要求。目前公司玻璃纤维及制品产能37万吨/年，基本达到满负荷生产，募投项目可以扩大公司玻璃纤维及制品产能，进一步满足公司发展需求。

综合公司产品结构布局，结合市场产品需求现状，原有年产6万吨玻璃纤维生产线技改后产品品种仍然以直接纱类为主导，并适当增加产能规模，提高具有较高收益的纺织纱产能，增加公司的生产经营效益，具有合理性。

2、新增产能消化措施

（1）深化服务现有客户

依托于公司在玻璃纤维行业竞争优势及日益增强的品牌影响力，公司已与欧文斯科宁等重要客户建立了稳定的合作关系，产品质量获得客户认可。结合疫情缓解全面复工复产带动玻璃纤维市场需求的快速增长，公司现有客户的需求有增无减，对长期稳定的玻璃纤维供应需求意愿较强。公司将以现有市场销售网络为基础，持续维护现有客户及其关于本次募投项目涉及产品的用量，销售团队与客户保持紧密沟通，确保产能释放后维持现有订单水平并优先满足现有客户的新增需求。

（2）积极拓展新增客户

公司在不断提高现有客户依赖度和忠诚度的基础上，积极开拓拥有广阔市场空间和发展前景的新市场领域和新客户，拓展完善公司的销售网络和业务体系，从而促进募投项目新增产能的消化。

同时随着疫情缓解，全球开始复工复产，国际市场对玻璃纤维的需求也在急剧扩张。公司将继续深入国际市场的开发，通过国际市场消化新增产能。

（3）加强产品技术研发

随着产品性能的提升和种类的丰富，玻璃纤维对其他材料逐步显示出较强的替代性。我国正处于调整产业结构、推动制造业转型升级的关键时期，交通运输、建筑与基础设施建设、电子电气、环保等领域对玻璃纤维产品有着丰富的需求。公司将继续加强研发投入和研发团队建设，提高研发能力，扩大研发技术优势，持续对玻璃纤维产品质量、性能等进行优化完善，推动核心技术创新，增强公司的技术壁垒，保证公司核心技术的领先性，为公司产能消化、业绩增长奠定坚实基础。

（4）加强销售渠道建设，完善扩充销售团队

经过多年的经营和持续的投入，公司已建立覆盖山东、江苏、浙江、河北、东北、河南等玻璃纤维主要使用省份的销售网络，拥有具有丰富经验的销售团队。在现有团队的基础上，公司计划通过内部培养和外部招聘的方式扩充销售队伍，充分借助市场人脉资源和公司管理平台资源，在全国范围内引进优秀的销售人才，补充销售骨干队伍。同时，公司将不断完善和规范销售管理制度和激励制度，激励市场销售人员在不断提高销量的同时提高客户服务质量，以消化新增产能。

公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”之“4、项目建设的合理性和新增产能的消化措施”进行了补充披露。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

1、项目预计效益情况

本次募投项目年产10万吨玻璃纤维高端制造项目效益测算明细表如下：

单位：万元

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该项目税后内部收益率为12.33%，税后动态投资回收期7.97年，项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。

2、项目效益测算依据和测算过程

项目总建设期1年,投产期1年，达产率为95%，第3年达产率100%，项目总计算期16年。项目在第10年进行窑炉冷修，时间3个月，投入资金5,000.00万元，当年达产率为80%，采用12%作为税前财务基准收益率，11%作为税后财务基准收益率。

（1）项目收入测算

测算期内T1、T2、T3营运负荷率分别为0%、95%、100%，测算期T4起项目达到100%营运负荷率。项目达产后可实现年营业收入43,414.05万元（含税）。

产品售价：销售平均价格按照4,278元/吨（含税）测算，达产年营业收入43,414.05万元。

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测算价格为2019年7月至2020年5月平均售价，吨纱价格比2015至2019年平均售价5,040元低762元，比2019年平均售价4,443元低165元，测算销售价格处于较低水平。

（2）成本费用测算

项目的成本费用以营业成本加期间费用估算得到并进行分析，营业成本由原材料成本、员工薪酬和制造费用加总得到，各期间费用按照人员薪酬、折旧摊销及其他费用等加总所得。

产品成本：原材料、燃料和动力消耗按照现有生产线指标综合确定，配合料、浸润剂按照三线指标，天然气、电力单耗按照设计，按现行价格；其中天然气按照2019年平均价格2.70元/立方。正常生产年吨纱生产成本2,868.17元。

员工薪酬：参考当地工资水平，本项目定员216人，人均工资及附加按10万元/人·年计算。项目人均工效470吨/人。

折旧与摊销：房屋及构筑物按20年折旧，机器设备按10年折旧，残值率均为3%，土地使用费按剩余年限39年摊销，其他无形资产按5年摊销，贵金属无折旧。

其他费用：总成本中其他费用由制造费（不含折旧）、销售费、管理费构成（包括车间低值易耗品、包装、劳保、办公、差旅、工资、车船使用等）。

固定资产修理费：修理费按固定资产原值的4.6%计取。

（3）税金预测

内销产品增值税13%，城建税和教育费附加分别为增值税的5%，水利建设基金为增值税的0.5%，计算时采用“销项税法”计算实际税金；所得税税率为15％，公积金按税后利润的10％计取。

（4）项目利润分析

根据上述假设计算，项目满负荷运营后可实现年净利润5,669.89万元，净利率为13.28%。

3、本次募投项目效益测算是否谨慎

（1）相关产品报告期内价格、单位成本、毛利率变动情况

报告期内公司和同行业可比公司玻纤业务的产品价格、单位成本、毛利率的变动情况如下：

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注：可比公司数据来源于财务报告及招股说明书；可比公司部分数据未披露；公司的数据主要为无碱纱产品相关数据。

因品种及销售结构各异，公司无碱纱玻璃纤维与同行业的销售均价、单位成本、毛利率有所不同。公司无碱纱销售均价和单位成本略低于同行业玻纤产品，毛利率水平与同行业水平基本相符，公司与同行业之间不存在重大差异。

本次募投项目涉及产品均价为0.43万元/吨，单位成本为0.34万元/吨，与公司报告期内玻纤产品均价和单位成本水平相符；毛利率为20.46%，低于报告期内公司和同行业的毛利率水平。本次募投项目效益测算的假设是谨慎的，与同行业不存在重大差异。

（2）公司现有研发、管理和销售团队规模

截至2021年3月31日，公司在职员工总数为2,879人，员工结构如下：

■

截至2021年3月31日，公司研发、管理、销售人员合计为783人，占比为27.20%。同行业可比公司研发、管理、销售人员情况如下：

■

注：同行业数据截止2020年底。

公司与同行业可比公司研发、管理和销售人员占比情况无重大差异；募投项目涉及公司成熟产品，无需较大的技术投入，公司现有销售人员及管理人员（含财务人员及行政人员）能够胜任募投项目的支撑工作。

综上，公司本次募投项目效益测算相关参数的假设基于公司实际情况，与公司、同行业水平无重大差异，募投项目涉及公司成熟产品，无需较大的技术投入，公司现有销售人员及管理人员（含财务人员及行政人员）能够胜任募投项目的支撑工作，本次募投项目效益测算是谨慎及合理的。

公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）年产10万吨玻璃纤维高端制造项目”之“10、项目经济效益分析”进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告，访谈高管人员和财务负责人，查阅本次募投项目台账；

2、查阅本次募投项目进度安排和资金安排；

3、查阅玻璃纤维行业数据资料、公司玻璃纤维对外售价和市场价格信息；

4、查询同行业可比公司相关数据信息。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、本募投项目基于现状进行预测，投资安排合理；

2、年产10万吨玻璃纤维高端制造项目投资额全部属于资本性支出，本次募集资金的70.83%将会投入该募投项目；

3、本次募投项目已完成初步设计与审批、施工图设计阶段，并已陆续开始设备采购与订货、土建施工阶段；

4、本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形；

5、综合公司产品结构布局，结合市场产品需求现状，原有年产6万吨玻璃纤维生产线技改后产品品种仍然以直接纱类为主导，并适当增加产能规模，提高具有较高收益的纺织纱产能，增加公司的生产经营效益，具有合理性；同时公司已制定有效的产能消化措施，未来可以有效消化新增产能；

6、公司本次募投项目效益测算相关参数的假设基于公司实际情况，与公司、同行业水平无重大差异，募投项目涉及公司成熟产品，无需较大的技术投入，公司现有销售人员及管理人员（含财务人员及行政人员）能够胜任募投项目的支撑工作，本次募投项目效益测算是谨慎及合理的。

问题9.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）、财务性投资（包括类金融业务）的认定依据

1、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

2、《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15的规定，“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题28的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

报告期期初至本反馈回复出具日，公司不存在《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15和问题28中定义的相关财务性投资以及类金融业务的情形。报告期期初至本反馈回复出具日，公司不存在以下情形：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务；与主营业务及战略发展方向无关的产业投资、并购投资以及委托贷款；融资租赁、商业保理和小贷业务等。

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）公司主营业务

公司专注于玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，同时在沂水县范围内提供热电产品。

公司采用池窑法生产玻璃纤维，依托于持续的研发创新和不断改进的生产技术，已经形成了玻纤纱和玻纤制品两大类产品，本次募投项目生产的产品为无碱纱，属于高性能玻纤产品。公司的产品应用领域较广，主要包括建筑材料、交通运输、电子电气、环保风电等领域。全资子公司沂水热电提供的产品包括电力、蒸汽和供暖。

（二）可能涉及财务性投资相关的会计科目明细

截至2021年3月31日，按照企业会计准则及相关规定，发行人报表中可能涉及财务性投资的财务报表科目具体列示如下：

单位：万元

■

由上表可见，截至2021年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

综上，公司主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，同时在沂水县范围内提供热电产品，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务；且公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

本次公开发行可转换公司债券计划募集资金规模为60,000万元，公司截至2021年3月31日的净资产为193,398.08万元，且公司不存在财务性投资（包括类金融业务）。本次可转换公司债券发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本结构将得到改善，资产负债率将逐步降低，为公司的后续发展提供有力保障。

本次募投项目符合国家相关的产业规划以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金规模是以公司现有实际经营情况为基础，合理计划未来业务拓展及经营管理需求，经审慎论证后计算得出的。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司继续扩大产能提高市场占有率，引领技术的发展，使公司获得更大的利润空间。

综上所述，报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次募集资金量具有必要性。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；

2、查阅发行人报告期内董事会决议、股东大会决议、定期报告、审计报告、财务报表附注等资料；

3、获取相关其他流动资产、其他非流动资产等科目明细表、部分原始凭证和记账凭证；

4、访谈发行人相关人员，了解报告期内发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）；

5、结合本次募投项目的《可行性研究报告》及偿债能力指标等资料，分析公司本次募集资金的必要性和合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次募集资金量具有必要性。

问题10.请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情及贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、新冠疫情影响

2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎疫情迅速在全国爆发并向全球蔓延，公司2020年第一季度至2021年第一季度公司收入情况如下：

单位：万元

■

国内疫情2020年一季度较为严重，玻纤业务2020年第一季度国内收入下滑较多；随着国内疫情的稳定，以及国外疫情在2020年二季度的爆发，公司将主要销售重心放在国内市场，2020年第二季度玻纤业务销售收入开始回暖并持续保持增长趋势至2021年第一季度。公司热电业务受疫情影响相对较小，仅在疫情爆发初期因部分企业停工导致蒸汽销售收入有所降低。目前随着国内企业复工复产，蒸汽销售已恢复正常水平，热电业务预计未来将持续保持稳定水平。

公司主要在国内采购原材料及能源，国内疫情2020年一季度较为严重，公司采购受到一定影响，随着国内疫情的稳定，公司采购业务整体较为稳定。

公司玻纤业务和热电业务整体上未有因疫情停产的情况。目前国内疫情已经得到基本控制，新冠疫情对公司的影响是短期的，不会对公司未来生产经营及业绩产生重大不利影响。

公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人所处行业的基本情况”之“（十四）新冠疫情影响”进行了补充披露。

二、贸易摩擦的影响

1、直接影响

报告期内，发行人销往美国客户的收入具体情况如下：

单位：万元

■

报告期前三年，发行人玻纤产品销往美国的金额分别为514.61万元、185.15万元和13.00万元，占营业收入的比例为0.29%、0.10%和0.01%，整体占比很低，在2021年第一季度没有销往美国的产品，因此中美贸易摩擦对公司产品出口和经营业绩造成的直接影响较小。

2、间接影响

中美贸易摩擦对发行人产生的间接影响主要体现为两方面：一是下游客户出口波动引起对发行人产品采购的变化，公司的下游客户中，有部分客户的产品会出口至美国，中美贸易摩擦有可能会影响他们采购玻纤产品的意愿和积极性，会加大公司的市场开拓难度，从而间接影响公司的销售表现；二是由于中美贸易摩擦可能使竞争对手原出口到美国的玻纤产品回流到国内市场，从而加剧了国内市场的竞争程度，对发行人产生一定的间接影响。

综上，鉴于公司对美国销售收入占比较小，且贸易摩擦目前未有进一步加剧的迹象，对公司影响较小，中美贸易摩擦对公司持续经营及本次募投项目不构成重大不利影响。

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、政策风险”之“（三）反倾销、反补贴、贸易战的风险”中对贸易摩擦可能给公司未来生产经营及业绩带来的不利影响进行风险提示，并在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人所处行业的基本情况”之“（十三）主要产品出口国的行业情况”之“2、贸易摩擦的影响”进行了披露。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取公司分季度和分业务销售收入数据，访谈公司相关人员；

2、查询中美贸易摩擦相关政策信息和相关分析报告，获取公司向美国销售收入数据。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、公司玻纤业务和热电业务整体上未有因疫情停产的情况。目前国内疫情已经得到基本控制，新冠疫情对公司的影响是短期的，不会对公司未来生产经营及业绩产生重大不利影响；

2、鉴于公司对美国销售收入占比较小，且贸易摩擦目前未有进一步加剧的迹象，对公司影响较小，中美贸易摩擦对公司持续经营及本次募投项目不构成重大不利影响。

问题11.申请人2020年首发募集资金3.34亿元，用于年产8万吨C-CR特种纤维技术改造项目，已达到预定可使用状态。目前产能利用率仅60%，实现效益远低于承诺效益。

请申请人：（1）结合前次募投项目产能利用率低的原因补充说明本次募集资金的必要性与合理性，是否过度融资；（2）前次募投项目实现效益远低于承诺效益的原因，前募决策及募投项目效益预测是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、结合前次募投项目产能利用率低的原因补充说明本次募集资金的必要性与合理性，是否过度融资

1、前次募投项目产能利用率低的原因

2020年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表（以下简称“前募效益对照表”）如下：

单位：万元

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根据上表，公司前次募投项目年产8万吨C-CR特种纤维技术改造项目截止2021年3月31日产能利用率为60.78%，与原预计产能存在较大差异。主要原因为前次募投项目于2020年9月底达到可使用状态转固，由于投产初期玻璃液的均质性、温度梯度的建立、工艺线的调整、拉丝设备的调试等需要3-6个月的时间磨合才能达到最佳使用状态。在这期间，合格产量低于设计产能，产能尚无法得到完全释放。(下转102版)