广东新会美达锦纶股份有限公司

2021-08-06 来源：上海证券报

(上接105版)

一．网络投票的程序

1. 投票代码为“360782”。

2. 投票简称为“美达投票”。

3. 填报表决意见或选举票数：

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年8月23日的交易时间，即2021年8月23日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月23日上午9：15，结束时间为2021年8月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席广东新会美达锦纶股份有限公司2021年第一次临时股东大会，代表本单位（本人）按以下权限行使表决权。

■

委托人签名（盖章）：

身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东证券账户号：

委托书签发日期：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

附件3：

出席股东大会的确认回执

致广东新会美达锦纶股份有限公司：

本人：

证券帐户卡号码：

身份证号码：

联系电话：

本人为广东新会美达锦纶股份有限公司股A股股份的注册持有人，兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于2021年8月23日举行的公司2021年第一次临时股东大会。

股东签名（盖章）：

年月日

附注：

1.请填上以您名义登记的股份数目。

2.此回执在填妥及签署后须于2021年8月20日下午17:00时之前传真、邮件等方式送达至广东省江门市新会区冈州大道东11号美达股份董事会办公室。现场登记无须填写本回执。

证券代码：000782 证券简称：美达股份公告编号：2021-048

广东新会美达锦纶股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组

暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“美达股份”）于2021年8月5日召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的议案》。现将终止筹划本次重大资产重组事项的具体情况公告如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

2021年7月25日，公司与恒申控股集团有限公司、长乐中升投资有限公司筹划发行股份及支付现金购买长乐恒申合纤科技有限公司全部股权事宜，双方签署《广东新会美达锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向书》（以下简称“购买资产意向书”）。2021年7月26日，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2021年7月26日（星期一）开市起停牌，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、公司筹划重大资产重组期间的相关工作

（一）签署《购买资产意向书》

2021年7月25日，公司与恒申控股集团有限公司、长乐中升投资有限公司签署《广东新会美达锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向书》，并于2021年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-042）。

（二）积极推进尽调及交易方案磋商、论证

在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，聘请并组织中介机构对标的资产长乐恒申合纤科技有限公司开展了初步尽职调查工作，并基于前述工作结果与交易对方、标的公司就相关问题及其解决方案、本次交易方案、标的资产估值等事项进行了多轮磋商、沟通和审慎论证。

（三）及时履行信息披露义务、提示本次重组的不确定性风险

在筹划本次重大资产重组期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项的不确定性风险。

三、本次终止筹划重大资产重组的原因

自筹划本次重大资产重组以来，公司与交易对方、中介机构及有关各方就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行了多轮磋商、反复沟通和审慎论证。鉴于交易双方对标的资产估值、交易具体方案未达成一致意见，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。经与交易对方友好协商，双方决定通过由交易对方指定主体认购公司非公开发行股票的方式继续推进合作，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、终止筹划重大资产重组的决策程序

公司于2021年8月5日召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的议案》，同意终止筹划重大资产重组事项。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本次终止筹划重大资产重组的决策程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

五、本次终止筹划重大资产重组对上市公司的影响

公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组的终止是公司审慎研究后做出的决定，对公司的正常业务开展、生产经营等方面不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、股票复牌安排及公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司股票将于2021年8月6日（星期五）开市起复牌。

七、其他事项

公司董事会对本次终止筹划重大资产重组事项给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

（一）公司第十届董事会第二次会议决议；

（二）独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

2021年8月5日

证券代码：000782 证券简称：美达股份公告编号：2021-054

广东新会美达锦纶股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及

整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）自1997年上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

目前，公司拟实施非公开发行股票项目，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况

最近五年，公司收中国证券监督管理委员会广东证监局警示函2份，深圳证券交易所监管函3份，具体情况如下：

（一）《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司、李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函措施的决定》（［2020］179号）

1、警示函主要内容

“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010］12号）等规定，我局派出检查组对广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称美达股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、财务核算方面存在的问题

（一）公允价值计量不准确

2019年，美达股份对其持有的江门农村商业银行股份有限公司（以下简称江门农商银行）股权投资改按以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，并依据中联国际评估咨询有限公司（以下简称中联评估）出具的资产评估报告确认该项金融资产期末余额3.35亿元，公允价值变动收益1.43亿元。中联评估对江门农商银行股权价值进行评估时，假设评估对象所涉及资产是在公开市场进行交易，但选取的交易案例全部来自阿里司法拍卖平台，司法抬卖中产权人已经丧失了对被执行财产的处分权，且不是交易量最大的市场。经查，2019年度，阿里司法拍卖平台江门农商银行股权交易14笔，包括职工股和自然人股，成交总量26.08万股。广东股权交易中心记录的江门农商银行股权正常转让交易308笔，其中法人股交易1笔，成交数量703.47万股，职工股交易33笔，成交总量316.65万股，自然人股交易274笔，成交总量2453.58万股。美达股份未以主要市场（或最有利市场）上相关资产的价格为基础计量农商银行股权的公允价值，不符合《企业会计准则第39号一一公允价值计量》第九条的规定。

（二）收入、成本跨期核算

美达股份在2019年12月28日对采购、销售业务及存货进行结账并进行年度核算，对2019年12月28日至31日期间的销售出库业务、采购入库业务均未进行账务处理，导致2019年度少确认发出商品1753.35万元，少确认采购入库存货1479.28万元，少确认收入164.35万元，少确认成本141.92万元，少计利润22.43万元。上述情形不符合《企业会计准则一一基本准则》第十九条的规定。

（三）提前确认收入

根据美达股份的收入确认政策，公司在收到客户签收的提货单后，确认销售收入。公司2019年度收入中，有615.3万元收入对应的客户签收单时间为2020年1月，不符合收入确认条件，导致公司2019年多计收入615.3万元，多计利润24.62万元。上述情形不符合《企业会计准则第14号一一收入》第四条的规定。

（四）外购固定资产核算不准确

2017年，美达股份子公司深圳市美新投资有限公司（以下简称美新公司）向自然人李某购买深圳市某房产，截至2019年末，美新公司累计支付购房款1505.32万元，支付购房相关税金103.21万元。美新公司将支付的购房款计入固定资产，将支付的税金计入2019年度管理费用，未计入固定资产。上述情形不符合《企业会计准则第4号一一固定资产》第八条的规定。

（五）外汇套期业务的会计核算不准确

美达股份子公司新会德华尼龙切片有限公司在2018年和2019年开展远期外汇套期保值业务。2018年末，公司未将套期工具公允价值变动计入当期损益，而是在上述外汇远期套期业务于2019年到期交割时，将收益确认为财务费用，导致2018年少计交易性金融资产26.28万元，少计投资收益26.28万元，2019 年少计投资收益28.73万元，多冲减财务费用28.73万元，上述情形不符合《企业会计准则一一基本准则》第十五条、第十七条、《企业会计准则第24号一一套期会计》第二十二条等规定。

（六）合并资产负债表应收、应付票据抵销不准确

美达股份在编制2019年合并资产负债表时，未将企业集团内部银行承兑汇票往来且期末未流出企业集团外的票据进行抵销，导致公司2019年应收票据和应付票据金额多计460万元。上述情形不符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第三十条的规定。美达股份上述财务核算问题导致公司2018年、2019年定期报告披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

二、内幕信息管理方面存在的问题

（一）内幕信息知情人档案不规范。

美达股份内幕信息知情人档案缺少法定代表人签名，上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

（二）内幕信息知情人登记不准确。

一是美达股份2019年年报内幕信息知情人未登记年报审计机构人员。二是公司财务总监杨淑垒参与2019年年报编制过程，董事孙磊、独立董事杨兴旺、杨燚作为董事会审计委员会委员参与了与审计机构的沟通过程，但公司登记的内幕信息知情人档案显示，上述内幕信息知情人知悉内幕信息的最早时间为2019年年报披露日即2020年4月16日，与实际情况不符。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

（三）内幕信息管理制度不完善。

美达股份《内幕信息知情人登记管理制度》未明确公司内部各部门及相关人员知悉内幕信息的内部报告程序。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十一条的规定。”

2、整改情况说明

一、财务核算方面存在的问题

（1）公允价值计量不准确

公司已寻找第三方评估机构采用上市公司比较法（PB估值技术）对2019年末公司持有的银行股权价值重新评估，以获得主要市场（或最有利市场）上相关资产的价格为基础计量银行股权的公允价值，借此评判银行股权价值的公允性和谨慎性，重新认定银行股权价值，并已于2021年1月18日召开董事会审议通过对前期会计差错进行更正。同时，公司聘请审计机构对前期会计差错更正发表了专项意见，对涉及的2019年度、2020年一季度、半年度、三季度报告进行同步更新。

（2）收入、成本跨期核算

1、公司针对检查意见中跨期收入、成本核算问题完成自查，并对涉及业务循环采取措施进行整改，包括：销售方面，①对于在12月29日-12月31日发货，客户已签收而未开发票的情形，计入当期销售收入；②对于在12月29日-12月31日已发货并开发票而客户未签收的情形，不计入当期销售收入。采购方面，对于在12月29日-12月31日已经签收入库的材料按会计准则计入当期存货。同时，考虑到公司前期为了减少会计与税务的截止期差异，而采取一惯性12月28日结帐，由此产生的2019年初及2019年末的跨期影响净额对当期影响较小，经与审计机构沟通后公司将自2020年年度报告开始实施整改，收入、成本不跨期。

2、公司组织财务及相关业务人员认真学习新收入准则，明确采购、销售业务截止确认的情形，已在2020年根据新收入准则完成整改。

（3）提前确认收入

1、公司针对检查意见中跨期收入核算问题完成自查，并对涉及业务循环采取措施进行整改，包括：销售方面，①对于在 12 月29 日-12月31日发货，客户已签收而未开发票的情形，计入当期销售收入；②对于在12月29日-12月31日已发货并开发票而客户未签收的情形，不计入当期销售收入。同时，考虑到公司前期为了减少会计与税务的截止期差异，而采取一惯性12月 28日结帐，由此产生的2019年初及2019年末的跨期影响净额对当期影响较小，经与审计机构沟通后公司将自2020年年度报告开始实施整改，确保不提前确认收入。

2、公司组织财务及相关业务人员认真学习新收入准则，明确销售业务截止确认的情形，已在2020年根据新收入准则完成整改。

（4）外购固定资产核算不准确

1、公司针对上述事项完成自查，深刻认识到固定资产核算的原则和方法。但考虑到所指房产在2017年购买时已按房价1,505.32万元确认固定资产在税务方面的历史计税基础成本，后支付的购房相关税金103.21万元以使用期限34年分摊，对当期影响较小，且涉及税务调整时间较长，经与审计机构沟通后暂不作调整。

2、公司组织财务人员认真学习《企业会计准则第4号一一固定资产》，后续针对外购固定资产核算将按会计准则的规定执行，规范核算。

（5）外汇套期业务的会计核算不准确

1、公司深刻认识到外汇套期业务会计核算的标准和原则，并针对上述事项完成自查。但考虑到涉及金额对当期影响较小，经与审计机构沟通后暂不作调整。

2、公司组织财务人员认真学习《企业会计准则第24号一一套期会计》，针对该类套期业务核算将按会计准则的规定执行，规范核算及列报。

（6）合并资产负债表应收、应付票据抵销不准确

1、公司针对上述事项完成自查，并深刻认识到合并报表时准确抵消应收应付票据的重要性和会计方法。但考虑到涉及事项金额只占列报项目分别为7.65%和0.97%，影响较小，经与审计机构沟通后暂不作调整。

2、公司组织财务人员认真学习《企业会计准则第33号一一合并财务报表》，针对同类业务按照会计准则的规定执行，规范列报。

二、信息披露方面的问题

（一）内幕信息知情人档案不规范

公司已责令证券事务部严格按照相关文件及公司内部管理要求，对内部信息知情人档案进行管理，确保以后不再发生遗漏法定代表人或其他相关负责人签名的问题。

（二）内幕信息知情人登记不准确

公司已责令证券事务部及财务部门严格按照相关文件及公司内部管理要求，在定期报告编制过程中加强对内幕信息知情人的管理，精确、及时的编制内幕信息知情人档案，将年报审计机构相关人员纳入内幕信息知情人范围进行管理，确保内幕信息管理的有效性。

（三）内幕信息管理制度不完善

公司已于2020年12月15日召开董事会修订《内幕知情人登记管理制度》，根据检查结论，明确公司内部各部门及相关人员知悉内幕信息的报备程序，确保公司管理制度符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关规定。

三、其他方面整改及内部问责情况

（一）组织集中学习

针对此次警示函，公司在第一时间进行了公告，并在事后专门组织受到警示的董事长李坚之、总经理郭敏、财务总监杨淑垒、董事会秘书李晓楠以及其他相关部门负责人、业务人员进行集中的培训，培训内容涉及到最新的会计准则、新证券法、退市新规、股票上市规则及内幕知情人登记管理制度等法律法规，提高公司核心管理人员规范运作意识和专业素养。

（二）内部问责情况

公司在收到警示函件后，对相关责任人进行了问责，具体措施包括，首先对董事长李坚之、总经理郭敏、财务总监杨淑垒、董事会秘书李晓楠进行通报批评；其次，分别对董事长李坚之、总经理郭敏处以罚款两万元，财务总监杨淑垒、董事会秘书李晓楠处以罚款一万元，并在年终考评中予以负向激励；再次，责令直接负责人财务总监杨淑垒、董事会秘书李晓楠根据警示函内容对各自部门内部进行工作整改，杜绝类似情形的再次发生。

（二）《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的监管关注函》（广东证监函［2020］1367号）

1、监管函主要内容

“一是股东大会运作不规范。你公司召开2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会时，控股股东青岛昌盛日电新能源控股有限公司（以下简称昌盛控股）出具的委托他人出席股东大会的授权委托书未载明对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。上述情形不符合《上市公司章程指引》（2016年修订）第六十一条的规定。

二是股东大会议事规则不完善。你公司《公司章程》规定，公司制定股东大会议事规则，内容包括股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。但公司《股东大会议事规则》未明确股东大会对董事会的授权原则和授权内容。上述情形不符合《上市公司治理准则》第十四条、《上市公司章程指引》第六十八条等规定。

三是信息披露事务管理制度不完善。你公司《信息披露管理制度》未就信息披露相关文件、资料的档案管理作出规定。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十七条的规定。

四是部分信息披露档案资料缺失。你公司《关于使用闲置资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2019-021）、《关于获得政府补贴的公告》（公告编号：2019-020）、《关于控股股东签暑债权投资协议的公告》（公告编号：2019-019）的书面审批资料缺失，仅留存电子照片。上述情形不符合《上市公司治理准则》第八十八条的规定。

五是现金支付不规范。2019年1月，你公司的子公司常德美华尼龙有限公司采用现金支付方式支付物业设备维修费51万元，该项支出不属于你公司财务管理制度中规定的现金使用范围。上述情形不符合《企业内部控制指引第6号一一资金活动》第二十一条的规定。

六是面临股票质押风险。截至2019年11月30日，你公司控股股东昌盛控股持有公司股份1.53亿股已质押，占其所持股份的98.84%，有179.29万股被司法冻结。目前你公司股价处于低位，相关质押股票可能存在强平风险。

你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，进一步完善公司治理，强化内部控制，加强信息被露，同时要积极争取地方政府和有关各方支持，督促控股股东和实际控制人切实履行主体责任，采取有力措施尽快化解股票质押风险，并严格规范自身行为，防止关联方占用资金、违规担保、关联交易利益输送等损害上市公司及广大中小投资者合法权益的行为发生。”

2、整改情况说明

（1）针对监管函中提及的公司股东大会运作及相关制度建设问题，公司通过2020年12月31日召开的2020年第二次临时股东大会对公司现行的《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订和完善。

（2）针对监管函中提及的公司信息披露制度不完善、现金支付不规范等问题，公司通过2020年12月15日召开的九届董事会第十九次会议对公司现行的《内幕信息知情人登记管理制度》、《财务管理制度》进行了修订和完善，并在公司内部严格要求内幕信息管理和财务管理依此执行。

（3）针对监管函中提及的控股股东股票质押风险问题，公司第一时间与控股股东昌盛日电进行了沟通和交流，督促控股股东根据实际情况对高股票质押率问题进行逐步解决。同时，严格减持上市公司的独立性，及时关注控股股东高质押率对上市公司经营的影响。

（三）《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第5号）

1、监管函主要内容

“2021年1月18日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司对2019年12月31日的其他非流动金融资产重新进行了评估，包括江门农村商业银行股份有限公司（以下简称“江门农商银行”）及广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）的股权，其中，你公司2019年度财务报表中其他非流动金融资产一江门农商银行的公允价值多计28,595,610.76元、其他非流动金融资产一广发银行的公允价值少计14,332,893.78元、公允价值变动收益多计14,262,716.98元、递延所得税负债多计3,565,679.25元、所得税费用多计3,565,679.25元、盈余公积多计1,069,703.77元、未分配利润多计9,627,333.96元。

同时，根据中国证券监督管理委员会广东省监管局下发的《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司、李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函措施的决定》（［2020］179号），你公司在财务核算方面存在公允价值计量不准确、收入和成本跨期核算、提前确认收入、外购固定资产核算不准确、外汇套期业务的会计核算不准确以及合并资产负债表应收和应付票据抵销不准确的问题，在内幕信息管理方面存在内幕信息知情人档案不规范、内幕信息知情人登记不准确以及内幕信息管理制度不完善的问题。”

2、整改情况说明

监管函中涉及内容是对中国证券监督管理委员会广东省监管局下发的《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司、李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函措施的决定》（［2020］179号）中相关内容的提示，公司已于2021年1月22日前全部整改完毕，具体整改措施详见本公告中“二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况”之“（一）《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司、李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函措施的决定》（［2020］179号）”之“2、整改情况说明”。

（四）《关于对李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠的监管函》（公司部监管函〔2021〕第6号）

1、监管函主要内容

“2020年12月30日，广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达股份”）披露《关于公司及相关人员收到广东省证监局监管关注函及警示函的公告》显示，美达股份收到中国证券监督管理委员会广东省监管局（以下简称“广东省证监局”）下发的《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司、李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函措施的决定》（［2020］179号），根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010］12号）等规定，广东省证监局派出检查组对美达股份进行现场检查发现，美达股份在财务核算方面存在公允价值计量不准确、收入和成本跨期核算、提前确认收入、外购固定资产核算不准确、外汇套期业务的会计核算不准确以及合并资产负债表应收和应付票据抵销不准确的问题，在内幕信息管理方面存在内幕信息知情人档案不规范、内幕信息知情人登记不准确以及内幕信息管理制度不完善的问题。”

2、整改情况说明

（五）《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司、梁柏松、朱明辉采取出具警示函措施的决定》（[2016]38号）。

1、警示函主要内容

“经查，我局发现广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称美达股份或公司）存在信息披露不及时问题：

2015年12月31日，美达股份对存货、固定资产及应收款项进行了减值测试并计提4,790.95万元减值准备，其中存货跌价准备4,037.67万元，固定资产减值646.34万元，应收款项坏账准备106.94万元，减值金额达2014年净利润20.99%。公司未在计提后及时披露上述信息，而在2015年年报中才予以披露，上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第六条和第三十条、《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条和第 11.11.3条等有关规定。”

2、整改情况说明

（1）加强对相关部门人员的培训学习

公司董事会迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》，并要求公司相关部门认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。

（2）加强公司与中介机构及公司各部门间的沟通

公司加强与评估机构、会计师事务所的有效沟通，同时做好公司各部门间的沟通，更加严格把控重大事项完成的时间节点，及时发现问题、解决问题，确保重大信息的及时传递，以保证及时履行信息披露义务。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

2021年8月5日

证券代码：000782 证券简称：美达股份公告编号：2021-045

广东新会美达锦纶股份有限公司

十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2021年8月5日在青岛昌盛日电新能源控股有限公司3楼会议室以现场会议+通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，除董事吴道滨、独立董事陈玉宇通讯方式出席外，其余董事均现场参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李坚之先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，到会董事经讨论，表决通过：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（8票同意，0票反对，1票弃权)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

2.01发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；

表决结果：通过。

2.02发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；

表决结果：通过。

2.03发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为福建力恒投资有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；

表决结果：通过

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；

表决结果：通过

2.05发行数量

本次发行数量为不超过158,441,886股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；

表决结果：通过

2.06募集资金用途及数额

本次发行募集资金总额为不超过人民币497,507,522.04元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；

表决结果：通过。

2.07限售期

本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。

若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；

表决结果：通过。

2.08上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；

表决结果：通过。

2.09未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；

表决结果：通过。

2.10本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；

表决结果：通过。

独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需获得中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

三、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》（8票同意，0票反对，1票弃权)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

本次非公开发行股票预案经公司股东大会审议通过后，尚需获得中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

四、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（8票同意，0票反对，1票弃权)。

本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，公司编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（8票同意，0票反对，1票弃权)。

公司本次非公开发行股票的发行对象为福建力恒投资有限公司，本次非公开发行股票完成后，福建力恒投资有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建力恒投资有限公司构成公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。

六、《关于公司与福建力恒投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》（8票同意，0票反对，1票弃权)。

根据公司本次非公开发行股票方案，公司与福建力恒投资有限公司签署了《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（8票同意，0票反对，1票弃权)。

公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的议案》（8票同意，0票反对，1票弃权)。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》（8票同意，0票反对，1票弃权)。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，同意公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。

十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（8票同意，0票反对，1票弃权)。

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

5、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

9、如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

11、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、《关于终止对外投资暨关联交易的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权)。

公司2020年9月27日召开的九届董事会第17次会议审议通过了《关于参与发起设立军民融合产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人与普通合伙人青岛旅投中骏投资管理有限公司共同发起设立“青岛蓝色星空股权投资基金中心（有限合伙）”（以下简称“合伙企业”），合伙企业初始设立规模为人民币3,010万元，其中公司拟认缴出资人民币3,000万元。截至本公告日，公司已对合伙企业投资2,000万元。公司结合目前的战略发展规划和资金安排，决定终止对该合伙企业的后续1,000万元的投资。

公司董事吴道滨先生作为关联董事回避本议案的表决。公司独立董事对终止对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

十三、《关于修订公司章程的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

公司根据最新的法律法规要求结合本次非公开发行股票的实际对公司章程中部分内容进行了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

公司根据最新的法律法规要求结合本次非公开发行股票的实际，对公司现行的《募集资金管理办法》进行了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、《关于修订公司〈利润分配管理制度〉的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

公司根据最新的法律法规要求结合本次非公开发行股票的实际，对公司现行的《利润分配管理制度》进行了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

根据相关法律法规要求，鉴于交易双方对标的资产估值、交易具体方案暂未达成一致意见，公司决定终止筹划本次重大资产重组事宜，并于2021年8月6日（星期五）股票复牌。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

十七、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》（8票同意，0票反对，1票弃权)。

基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司拟召开股东大会，提请公司股东大会审议本次非公开发行相关事宜。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

上述第二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十七项议案弃权的原因：董事吴道滨先生认为无法就此次非公开发行对公司未来发展的影响进行判断，因而无法对上述议案进行表决。

特此公告。

备查文件：

1、第十届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

2021年8月5日

证券代码：000782 证券简称：美达股份公告编号：2021-046

广东新会美达锦纶股份有限公司

十届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2021年8月5日在青岛昌盛日电新能源控股有限公司3楼会议室以现场会议召开。会议由监事会主席王妍女士召集并主持，应到监事3人，实到3人，其中现场出席3名。会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》(3票同意，0票反对，0票弃权)

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

2.01发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

2.02发行方式和发行时间

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

2.03发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为福建力恒投资有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

2.05发行数量

本次发行数量为不超过158,441,886股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

2.06募集资金用途及数额

本次发行募集资金总额为不超过人民币497,507,522.04元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

2.07限售期

本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

2.08上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

2.09本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

2.10本次非公开发行决议的有效期

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；