苏宁环球股份有限公司
(上接108版)
本次变更后及截至评估基准日，唐山苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：
出资额和出资比例
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（二）资产、财务及经营状况
截至评估基准日2021年6月30日，唐山苏亚财务报表资产总额3,148.64万元，负债2,910.14万元，净资产238.50万元；2021年1-6月母公司报表营业收入2,097.09万元，净利润272.31万元。
唐山苏亚近年资产、财务状况如下表：
公司报表资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
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（三）主要业务模式
唐山苏亚美联臣医疗美容医院经营面积逾5000平米，并分别在市区两大商场、迁安、丰南、丰润、遵化、滦南等县市区建立有商场咨询点。医院开设整形科、皮肤美容科、微整形中心、中医美容科、口腔科等多项临床科室和辅助科室，为消费者提供医疗整形、微整形、皮肤美容、牙科美容、中医美容等服务。
唐山苏亚美联臣自成立以来始终遵循“自然、安全、美观”的服务理念。开设整形科、皮肤美容科、微整形中心、中医美容科、口腔科等多项临床科室和辅助科室。
唐山苏亚美联臣主业是以整形外项目、皮肤美容项目为主业，核心是技术和服务，根据唐山本土现有医美竞争机构，顺势而为，差异化模式，院内主要将医疗流程标准化、专业化、个性化为主的业务模式。
唐山苏亚美联臣独有的商业模式：主要分级连锁机制和人才培养体系机制，加上医疗技术的提升，这三大板块构成了唐山苏亚美联臣的护城河。将人才的培育，医疗技术的提升，医疗安全的保障作为医院管理的重心。
（四）盈利模式
连锁和医院结合，创立分级连锁模式，对民营医院的发展是个很大的突破。唐山苏亚美联臣在实践中摸索出“农村包围城市”的模式，简单的说就是把唐山市区总院为大本营，外设商场、分院，以商场拓客，分院养客，输送整外皮肤等顾客送至总院进行升单转单。
分级连锁模式可以让医院资源共享、提升医院的医疗服务水平；提升知名度与顾客信任程度、降低医院成本、提高运营效率。现在已经在技术、服务、口碑、人才、管理等方面形成较强的核心竞争力。
（五）客户集中度
客户集中度，年龄在18岁至55岁的消费水平偏高的爱美女性
（六）专利取得情况：申请中
（七）专业人才队伍
唐山苏亚注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止目前，现拥有6名擅长不同领域的医疗美容专家团队，其中整形外科专家3名，无创注射科专家1名，美容皮肤科专家1名，美容中医专家1名（主治医师6名，执业医师4名）；外特聘专家20名。
（八）营销渠道和客户资源
开展多元化营销模式，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等第三方线上电商、信息流平台，获取客源到院。
客户资源：直客进店
目前，上述三家医美医院与公司没有关联交易，本次交易完成后，三家医美医院亦不会与关联方发生关联交易。若公司与关联方构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及股份公司章程的规定，依法履行相关审议及信息披露义务，不会损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
注：上述标的项目的线上平台均为第三方平台，主要为大众点评&美团、新氧、美呗、美邦、百度竞价推广、百度口碑等。
（2）交易标的及其从业人员是否具备医美服务相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，最近五年是否受到相关行业主管部门的行政处罚，是否存在医美贷等消费分期金融产品等。请律师核查并发表明确意见。
答：苏宁环球本次收购的标的资产为无锡苏亚医疗美容医院有限公司（以下简称“无锡苏亚”）、唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“唐山苏亚”）、石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“石家庄苏亚”）各100%股权（前述三家公司以下合称“标的公司”）。
一、关于标的公司的医美业务相关资质
标的公司均从事医美产业运营业务，截至目前持有以下开展业务所需的资质证照：
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备注：由于石家庄苏亚经营范围暂不涉及卫生许可项目，截至目前未办理卫生许可证。
标的公司上述医疗机构执业许可证副本，无锡苏亚医疗美容医院2017至2020年度校验合格，下次校验时间为2023年4月1日前；唐山苏亚美联臣医疗美容医院已通过2021年度校验；石家庄苏亚美联臣医疗美容医院已通过2020一2021年度校验。
目前标的公司下设的医疗机构所聘用的医师执业资格等相关情况如下所示：
（1）无锡苏亚
无锡苏亚下设的无锡苏亚医疗美容医院所聘用的医师执业资格情况如下：
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（2）唐山苏亚
唐山苏亚下设的唐山苏亚美联臣医疗美容医院所聘用的医师执业资格情况如下：
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（3）石家庄苏亚
石家庄苏亚下设的石家庄苏亚美联臣医疗美容医院所聘用的医师执业资格情况如下：
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基于以上情况，目前标的公司下属医疗机构已取得从事医美业务所需的医疗机构执业许可，其所聘用的医师具有相应的医师执业资格。
二、关于标的公司涉诉情况
标的公司最近三年（即2018年6月30日至2021年6月30日）内未出现医疗事故。
石家庄苏亚（被告）与自然人郝志华（原告）存在一起医疗纠纷诉讼，具体情况如下：原告于2017年10月26日在被告处进行“经皮肤入路双侧下睑袋继发畸形修复术”和“眼周注射物取出手术”，并于术后2017年10月27日、2017年11月2日两次复查，病历显示未见异常。后原告主张因眼底异物未完全取出，要求被告进行手术修复，被告拒绝为原告继续治疗，双方发生纠纷诉至法院。石家庄市桥西区人民法院于2019年6月25日作出“（2019）冀0104民初506号”判决，要求石家庄苏亚自判决生效之日起十日内赔偿原告郝志华手术费32000元、精神损失费3000元。双方均不服石家庄市桥西区人民法院作出的判决，向河北省石家庄市中级人民法院提出上诉，河北省石家庄市中级人民法院于2019年9月29日作出“（2019）冀01民终9257号”判决，驳回上诉，维持原判。郝志华不服河北省石家庄市中级人民法院“（2019）冀01民终9257号”民事判决，向河北省高级人民法院申请再审，河北省高级人民法院于2020年7月14日作出“（2020）冀民申3463号”裁定，驳回郝志华的再审请求。石家庄苏亚已履行了前述生效判决。
三、关于标的公司经营合规情况
标的公司最近五年（即2016年6月30日至2021年6月30日）内受到市场监督、卫生监管方面的行政处罚（罚款金额在人民币5,000元以上）情况如下：
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前述各公司已分别足额缴纳罚款，并已根据要求进行了整改。
标的公司最近五年不存在因违反《中华人民共和国广告法》第二十八条关于虚假广告规定而受到处罚的情况。
1．根据无锡市卫生健康委员会出具的证明文件，无锡苏亚“自2016年6月30日起至今，除2017年8月18日因物品消毒不符合国家有关标准被原梁溪区卫生计生委依法罚款人民币叁仟元、2017年10月19日因未按规定对放射诊疗设备进行状态检测被原梁溪区卫生计生委予以警告的行政处罚外，未发现其它因违反卫生相关法律法规而受到卫生健康行政部门行政处罚的记录”。
2．根据唐山市卫生健康委员会出具的证明文件，唐山苏亚美联臣医疗美容医院“自2016年6月30日起至今，持续遵守国家及地方卫生监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反卫生监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到卫生监管部门给予的行政处罚的情形”。
3．根据石家庄市卫生健康委员会出具的证明文件，石家庄苏亚“自2016年8月以来一直合法经营，不存在因违反卫生监督管理相关法律、法规、规章而受到卫生监督管理部门给予的行政处罚的情形”。
基于以上情况，北京市时代九和律师事务所律师认为，前述行政处罚事宜不会对标的公司经营以及苏宁环球本次收购造成重大不利影响。
四、关于医美消费贷业务
经核查，2020年11月9日，唐山苏亚与马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”）签订《合作协议》，主要约定如下：唐山苏亚向马上金融推介在其及其经营机构购买医疗整形或生活美容服务（以下简称“美业服务”）的客户，由马上金融为该等客户提供个人消费贷款、政策咨询消费金融服务；马上金融应在客户贷款申请成功、确认授权支付后1个工作日内将客户申请的贷款金融支付至唐山苏亚指定账户，如客户申请解除与唐山苏亚就美业服务所签署协议的，唐山苏亚应停止向客户提供对应的美业服务并向马上金融退还所对应的贷款本金；客户自行承担使用马上金融提供贷款所产生的利息等相关费用，唐山苏亚无需向马上金融支付业务服务费；协议有效期为一年。截至目前前述金融业务合作已终止，唐山苏亚目前不存在与相关金融机构开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况。
无锡苏亚、石家庄苏亚该等公司目前不存在与相关金融机构开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况。本次交易完成后，上述标的医院均不开展医美贷等消费分期金融产品业务。
（3）最近一年又一期交易标的与交易对方资金往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限、结算完成情况等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
答：最近一年一期三家医院与医美基金之间资金往来情况如下：
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根据资金管理办法，月末医院大额资金集中到医美产业基金统一管理，2021年6月30日石家庄医院资金3150万元统一调配管理，该笔资金于7月初由基金公司归还石家庄医院。交易完成后，三家医院将不再受医美产业基金控制，资金将不再由医美产业基金进行归集管理，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
4．年报显示，你公司房地产业务毛利率为62.85%，房地产相关业务收入占你公司营业收入的94.24%。请结合市场环境、行业变化、你公司目前生产经营状况等，说明实施本次交易的合理性和必要性，你公司是否拥有具有相关资质的人才等，是否存在运营整合风险，是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益，并说明实施本次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍，同时作出充分的风险提示。
答：一、本次交易的合理性和必要性：
1、房地产市场环境、行业变化、公司目前生产经营状况
在经历二十余年的黄金发展期后，我国房地产行业正逐步进入增速换挡、定位重塑的阶段，行业发展受到增长空间、利润率、政策调控的共同压制。其一，我国人口增速持续放缓，城镇化率步入中高水平，人均住房面积较过去有了大幅度的增长，房地产行业尽管体量仍大，但增速难以回到过去的辉煌。其二，2016年末新房限价的出台标志着房地产企业对于销售端定价权的逐步丧失，而土地端成本依然保持增长，导致2017年至今房企的利润空间持续压缩。其三，房地产行业在拉动经济增长的同时，也带来房价过快攀升、过度使用杠杆等问题，使得政府反思其定位，坚持“房住不炒”的基调，持续完善房地产长效机制，在需求端严格调控的基础上，又推出三道红线、房地产贷款集中度、土地两集中等供给端政策，对行业增速和竞争格局产生深远影响。
在此背景下，中小房企相对头部房企而言，面临更大的发展压力，转型诉求日益强烈。从融资端来看，中小房企融资渠道更少、融资成本更高。从拿地端来看，核心城市拿地门槛日益提升，中小房企越来越难获取优质的土地储备。从管理端来看，中小房企在区域研判、项目周转、营销去化、成本管控、人才引进等方面亦不具备优势。这导致近年来中小房企销售市占率逐步下行，盈利能力表现弱势，部分中小房企甚至因为项目去化受阻而遭遇现金流危机。对于有志于长期经营的中小房企而言，转型成为他们的必然选择。
具体到公司而言，公司凭借早期在南京等城市的前瞻布局，目前仍拥有数百亿高质量的可售货值，以存量项目去化为主。公司近三年营收分别为32.44亿元、39.24亿元、42.87亿元，净利润稳定在每年10亿元以上，经营保持稳定。如前所述，考虑到房地产行业的发展前景，公司2011年后基本没有再获取新的房地产项目，而是不断探索转型的方向，希望利用房地产项目去化带来的稳定现金流支撑产业转型。
2、医美产业是公司既定的产业转型战略发展目标
2016年，公司医美产业转型工作正式实施，医美产业投资项目相继落地，战略布局初步形成。
公司与苏宁环球集团合资成立50亿元规模的医美产业基金（公司持股45%）；同年，医美产业基金收购了四家医美医院，其中包括本次交易中的三家医美医院。
2017年，公司控股子公司完成上海天大医疗美容医院有限公司90%股权的收购，公司在医美行业的品牌影响力不断提升。
2021年，公司在2020年年度报告中再次明确：公司将继续坚持“稳中求进”的经营策略，实现地产业务持续稳健发展，确保主营业务较强盈利水平。同时，以更大的支持力度、更多的资金投入、更强的信心决心，全力推进医美产业发展壮大，打造公司新的产业增长极。
公司将深入探索运用资本市场平台、医美产业基金等整合医美产业资源，持续培育和有效整合旗下优质医美资源，并适时纳入上市公司体系，推动公司不断实现高质量发展。
3、医美行业发展迅速，市场前景广阔
根据艾瑞咨询预测，2019年我国医美市场规模达1,769亿元，预计2023年将增加至3115亿元，2019年至2023年复合年增长率为15.19%； 2019年中国医美用户1367.2万人，预测2023年医美用户达2548.3万人，2019年至2023年复合年增长率为16.8%。中国医美市场潜力大，市场规模、用户规模维持双增长，国内医美市场前景广阔。
当前正规医美机构以民营机构为主，行业集中度较低，医美合法合规机构供需不平衡。随着行业不断规范化，监管趋严促使行业洗牌，具有行业规模，技术积累和品牌影响力的优质企业将赢得先机。
4、符合公司战略发展方向，促进公司战略转型，增强公司可持续发展能力
公司参与投资医美产业基金的主要目的是通过专业管理和市场化运作，通过产业基金收购医美行业的优质资产，加速公司医美产业转型与发展。
本次公司收购三家医美医院，是产业基金与公司医美产业转型发展的高度协同的体现，本次收购的三家医美医院运营良好，盈利能力较强。收购完成后，三家医院将成为公司控股子公司，将增厚公司医美产业的营收及盈利范围，增强公司可持续发展能力，符合公司医美产业转型战略发展方向。
二、是否拥有具有相关资质的人才等，是否存在运营整合风险，是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益：
公司于2016年开始实施医美产业转型，于2017年控股上海天大医院，目前，为加快医美产业转型工作，公司已成立医美产业集团，拥有完备的医美产业管理团队和技术团队等专业人才，本次交易完成后，三家医美医院将并入公司医美产业管理体系，公司将做好经营管理等投后管理工作，维护医美专业技术人员团队的和谐稳定，督促其尽职尽责，激发专业技术团队的潜力，确保医美医院经营的可持续发展。
本次交易事项符合公司医美产业业务开展情况及公司既定发展战略的规划，不存在运营整合的风险。
本次交易完成后，将增强公司可持续发展能力，符合公司医美产业转型战略发展方向，有利于公司医美产业持续健康发展，本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
三、说明实施本次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍，同时作出充分的风险提示：
本次交易中，三家标的公司下属的石家庄苏亚美联臣医疗美容医院、唐山苏亚美联臣医疗美容医院、无锡苏亚医疗美容医院的行业主管部门分别是石家庄市卫生健康委员会、唐山市卫生健康委员会、无锡市卫生健康委员会。
根据石家庄市卫生健康委员会出具的书面文件，石家庄苏亚“股权变更事宜无需我委审批和备案”；根据唐山市卫生健康委员会出具的书面文件，唐山苏亚“股权变更无需我委审批和备案”；根据无锡市卫生健康委员会出具的书面文件，无锡苏亚“股权变更事项无需我委审批和备案”。此外，公司就收购三家标的医院事宜也征求了上市公司所在地吉林市卫生健康委员会的意见，吉林市卫生健康委员会出具的书面文件，“我单位对此交易事项无异议”。公司将按照行业主管部门的要求开展相关工作，不会对本次交易构成实质性障碍。
本次交易完成后，公司医美产业规模将进一步壮大，由于医美行业在我国尚处于新兴业态，相关监管措施的制定仍在逐步完善中，行业高度规范尚需时日，国内医美市场的竞争仍然相对激烈，未来医美产业发展可能会面临市场、政策等风险。敬请投资者注意相关风险。
5．你公司同日披露《关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）增加出资金额暨关联交易的公告》，你公司子公司苏宁环球健康拟对医美产业基金增加出资金额25,000万元，增资后出资比例由45%增加至50%；关联方上海苏宁国际投资管理有限公司（以下简称“苏宁国际投资”）投资拟减少出资金额25,000万元，减资后出资比例由54%减少至49%。本次出资后，各方均不将医美产业基金纳入合并范围，医美产业基金不再由你公司关联方控制。请你公司说明：
（1）你公司关联方不再将医美产业基金纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。
答：公司回复：
一、医美产业基金股权变动情况：
1、2016年7月，医美产业基金成立，总认缴出资额为50亿元。股东结构为：有限合伙人苏宁国际投资持股54%，苏宁环球健康持股45%；普通合伙人苏宁环球集团（上海）股权投资持股1%。
医美产业基金设立一个由五人组成的投资决策委员会，其中，苏宁环球集团（上海）股权投资委派一名委员、苏宁国际投资委派两名委员、苏宁环球健康委派一名委员、外聘一名经各合伙人认可的独立人士。
投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上（含本数）委员通过，且必须包含苏宁环球健康投资发展有限公司委派委员的同意票。
根据上述安排，公司全资子公司苏宁环球健康对医美产业基金不具有控制权；公司关联方苏宁国际投资对医美产业基金亦不具备完全控制权。
2、2021年7月，医美产业基金股权架构进行调整，苏宁环球健康增资后持股比例由45%增加至50%，苏宁国际投资持股变动为49%，苏宁环球集团（上海）股权投资持股1%保持不变。
在五人组成的投资决策委员会中苏宁环球健康委派两名委员，苏宁环球集团（上海）股权投资委派一名委员、苏宁国际投资委派一名委员、经各合伙人认可的一名独立人士。
投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过。
根据上述安排，本次股权调整后，公司全资子公司苏宁环球健康及关联方苏宁国际投资各方均不享有亦不谋求对医美产业基金的控制权，苏宁环球健康及苏宁国际投资均不把医美产业基金纳入合并报表范围。本次医美产业基金股权架构调整后，增强了公司在医美产业基金的影响力，增强了产业基金与公司医美产业发展的协同性。
二、企业会计准则规定
《企业会计准则第33号一合并财务报表》及其应用指南规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
三、相关文件条款
根据镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议规定：
1、全体合伙人一致确认，全体合伙人的总认缴出资额为人民币伍拾亿元（人民币5,000,000,000元）。
2、各方认缴出资情况
（1）上海苏宁国际投资管理有限公司为有限责任合伙人，认缴出资245,000.00万元，占总认缴出资的49%；
（2）苏宁环球健康投资发展有限公司为有限责任合伙人，认缴出资250,000.00万元，占总认缴出资的50%；
（3）苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司为无限责任合伙人，认缴出资5,000.00万元，占总认缴出资的1%。
根据镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议及其补充协议，对合伙人会议及投资决策委员会的规定：
1、合伙人会议：
(1) 合伙人会议是有限合伙的最高权力机构。
(2) 合伙人会议就以下事项进行讨论，并就以下第（b）至（k）项做出决议：
(a) 听取普通合伙人的年度报告；
(b) 修改有限合伙的合伙协议；
(c) 有限合伙与另一经济组织合并；
(d) 有限合伙的中止、终止或解散；
(e) 除本协议规定由投资决策委员会决定的分配事项以外的各个合伙人之间有关有限合伙的权益分配方案；
(f) 有限合伙后续募集；
(g) 普通合伙人的退出和其继后者的加入；
(h) 有限合伙的经营范围的扩大或缩小；
(i) 在中国境内外设立有限合伙的分支机构；
(j) 对其他投资公司或有限合伙的投资；
(k) 于本协议第七条规定的情形之外决定延长有限合伙的存续期限；和
(l) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
(3) 除非本协议及法律、法规另有规定，上述合伙人会议讨论事项中第（g）项的决议须经全体有限合伙人一致同意方可作出；除（g）项外，第（b）至（l）项事项的决议须经全体普通合伙人及合计持有有限合伙实缴出资总额三分之二以上（含本数）的有限合伙人同意方可作出。
2、投资决策委员会
（1）有限合伙应设立一个由五人组成的投资决策委员会（以下简称“投资决策委员会”），其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、上海苏宁国际投资管理有限公司委派一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派两名委员、外聘一名经各合伙人认可的独立人士。
（2）投资决策委员会的决议职权范围包括：
(a) 依据《合伙协议》的规定，对执行事务合伙人提交的最终投资或投资退出建议书作出审核及决策；
(b) 普通合伙人提交投资决策委员会讨论的有限合伙与普通合伙人之间存在利益冲突的投资事项；
(c) 批准《合伙协议》第十七条所列的利益冲突事项；
(d) 根据《合伙协议》第七条规定，决定有限合伙延期事项；
(e) 审核确认普通合伙人为有限合伙垫付的有限合伙费用；
(f) 选定和更换有限合伙的审计机构；
(g) 根据执行事务合伙人提议，决定有限合伙雇用律师、会计师等维持有限合伙正常经营所需的其他中介机构；
(h) 就购买、销售或以其他方式处置有限合伙的资产及涉及的外汇事宜 （如有）做出决定；
(i) 按照《合伙协议》约定，就有限合伙收入分配做出决定；
(j) 《合伙协议》规定的需要投资决策委员会表决的其他事项。
上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过。
除合伙人会议及投资决策委员会规定之外，合伙人之间无其他有关表决权的安排。
四、结论
根据《合伙协议》及《补充协议》之约定，由于合伙人会议决议至少需经全体普通合伙人及合计持有有限合伙实缴出资总额三分之二以上（含本数）的有限合伙人同意方可作出；投资决策委员会决议需经投资决策委员会三分之二及以上委员通过方可作出。苏宁环球股份有限公司的关联方上海苏宁国际投资管理有限公司认缴出资额占比49%，在投资决策委员会中委员一名，不构成且不谋求对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）的控制，因此不纳入其合并报表范围。
因此，公司关联方上海苏宁国际投资管理有限公司不再将医美产业基金纳入合并报表范围，符合企业会计准则的规定。
会计师回复：
一、会计师执行以下程序
1、获取《镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及2021年7月20日签署的《补充协议》，并核实相关约定；
2、获取各方委派的投资决策委员会委员名单并进行核实，分别为苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、上海苏宁国际投资管理有限公司委派一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派两名委员、外聘一名独立人士；
3、获取镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）各方合伙人实缴出资情况，截至本回复日，上海苏宁国际投资管理有限公司实缴出资81,000.00万元，苏宁环球健康投资发展有限公司实缴出资67,500.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司实缴出资1,500.00万元。
二、会计师意见
我们认为苏宁环球股份有限公司关联方上海苏宁国际投资管理有限公司不再将医美产业基金纳入合并报表范围，符合企业会计准则的规定。
（2）你公司控股股东曾于2016年7月承诺，医美产业基金处置与你公司主营业务相近的资产时，你公司具有优先购买权。请说明本次股权架构调整后，你公司是否与控股股东及其关联人存在同业竞争情形。如是，请提供具体解决方案，并说明是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。
答：公司回复：
2016 年 7 月，为了配合公司医美产业的转型发展，公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司与苏宁环球集团之子公司上海苏宁国际投资管理有限公司、苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司合资成立医美产业基金。
为确保产业基金与公司医美产业的协同发展，医美产业基金合伙协议中已做出相应安排：投资基金在收购与苏宁环球股份有限公司主营业务相同或相近的资产之后，在处置该类项目资产时，苏宁环球股份有限公司及其子公司具有优先购买权。
本次医美产业基金股权架构调整后，增强了公司在医美产业基金的影响力，增强了产业基金与公司医美产业发展的协同性。
本次医美产业基金股权架构调整前后如下表：
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本次公司增资之前，公司关联方苏宁国际投资持股54%，在投资决策委员会拥有两名委员（其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、苏宁环球健康委派一名委员、经各合伙人认可的一名独立人士）。投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上（含本数）委员通过，且必须包含苏宁环球健康投资发展有限公司委派委员的同意票。
本次医美产业基金股权架构调整后，苏宁环球健康增资后持股比例由45%增加至50%，在五人组成的投资决策委员会中委派两名委员（其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、苏宁国际投资委派一名委员、经各合伙人认可的一名独立人士）。投资决策委员会在行使决议职权时，表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过。
本次股权调整后，公司全资子公司苏宁环球健康及关联方苏宁国际投资各方及各方实际控制人均不享有亦不谋求对医美产业基金的控制权。公司与控股股东及其关联人之间将不存在同业竞争情形。
独立董事意见：
本次医美产业基金股权架构调整后，苏宁环球健康增资后持股比例由45%增加至50%，在五人组成的投资决策委员会中委派两名委员（其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、苏宁国际投资委派一名委员、经各合伙人认可的一名独立人士）。投资决策委员会在行使决议职权时，表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过。各方及各方实际控制人均不享有亦不谋求对医美产业基金的控制权。因此，我们认为，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争情形。本次医美产业基金股权架构调整后，增强了公司在医美产业基金的影响力，增强了产业基金与公司医美产业发展的协同性，不存在损害上市公司利益的情形。
苏宁环球股份有限公司
2021年8月6日
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2021-037
苏宁环球股份有限公司
关于全资子公司现金收购无锡
苏亚等三家医美医院全部股权
暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2021年7月22日披露了《关于全资子公司现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2021-030）。现就《关于全资子公司现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的公告》 中相关内容进行补充，主要补充完善内容如下：
一、在“二、关联方基本情况”补充了部分主要财务数据
交易对方一：医美产业基金的部分主要财务状况如下（未经审计）：
单位：元
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交易对方二：苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司主要财务状况（未经审计）：
单位：元
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二、在“三、关联交易标的基本情况”中增加部分内容
其一、在“（一）无锡苏亚医疗美容医院有限公司、（二）唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司、（三）石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司”的项下，均增加了5-12项
（一）无锡苏亚医疗美容医院有限公司
5．历史沿革、股东变更过程及方式和价格
（1）2012年11月，公司设立
无锡苏亚医疗美容医院有限公司于2012年11月21日经无锡工商行政管理局核准登记，注册公司名称为：无锡美联臣医疗美容医院有限公司，取得企业法人营业执照，法定代表人为苏金耀，注册资本为201万元。根据公司章程规定，由股东郑元梅一次缴足。根据无锡安信会计师事务所有限公司2012年11月20日出具的安信验字（2012）3026号验资报告，郑元梅于2012年11月20日前按公司章程的规定缴纳了首次出资201万元。
无锡苏亚设立时的股东名称、出资额和出资比例如下：
设立时出资额和出资比例
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（2）2012年12月，第一次股权转让和增资
2012年12月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资本299万元，由股东黄德新、林明豪、林明雄、张金阳、朱斌和陈清于2012年12月12日之前缴足，变更后的注册资本为人民币500万元。其中：黄德新认缴人民币122.59万元，占新增注册资本的41.00%，林明豪认缴人民币59.80万元，占新增注册资本的20.00%，林明雄认缴人民币56.81万元，占新增注册资本的19.00%，张金阳认缴人民币29.90万元，占新增注册资本的10.00%，陈清认缴人民币14.95万元，占新增注册资本的5.00%，朱斌认缴人民币14.95万元，占新增注册资本的5.00%。
根据股权转让协议规定，原股东郑元梅将其持有的全部股权分别转让给黄德新（受让股权82.41万元)、林明豪（受让股权40.2万元)、林明雄（受让股权38.19万元)、张金阳（受让股权20.1万元)、朱斌（受让股权10.05万元）和陈清（受让股权10.05万元）6位新股东，根据无锡安信会计师事务所有限公司2012年11月20日出具的安信验字（2012）1022号验资报告，转让后注册资本为500万元，其中：黄德新认缴人民币205万元，占注册资本的41.00 %,张金阳认缴人民币50万元，占注册资本的10.00%，林明豪认缴人民币100万元，占注册资本的20.00%，陈清认缴人民币25万元，占注册资本的5.00%，林明雄认缴人民币95万元，占注册资本的19.00%，朱斌认缴人民币25万元，占注册资本的5.00%。
本次变更后，无锡苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：
出资额和出资比例
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（3）2015年5月，第二次股权转让
2015年5月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程规定，公司原股东林明雄将持有的公司19%的股权转让给林宗太，原股东张金阳将持有的公司3%的股权转让给林宗太，将持有的公司2%的股权转让给黄德新，将持有的公司5%的股权转让给陈清，变更后黄德新出资215万元，占注册资本43.00%，林明豪出资100万元，占注册资本20.00%，林宗太出资110万元，占注册资本22.00%，朱斌出资25万元，占注册资本5.00%，陈清出资50万元，占注册资本10.00%。
本次变更后，无锡苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：
出资额和出资比例
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（4）2016年8月，第三次股权转让
2016年8月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程规定，公司法人由陈清变更为仇遨雅。公司原股东陈清将持有的公司1%的股权转让给苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（以下简称“苏宁环球上海”），将持有的公司9%的股权转让给镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江苏宁”），公司原股东黄德新将持有的公司43%的股权转让给镇江苏宁，公司原股东朱斌将持有的公司5%的股权转让给镇江苏宁，公司原股东林宗太将持有的公司22%的股权转让给镇江苏宁，公司原股东林明豪将持有的公司20%的股权转让给镇江苏宁，变更后镇江苏宁出资495万元，占注册资本99%，苏宁环球上海出资5万元，占注册资本1%。全部股权转让款为2095.50万元。
本次变更后，无锡苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：
出资额和出资比例
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（5）2021年6月，第二次增资
2021年6月，无锡苏亚召开股东会，决议将无锡苏亚注册资本由500.00万元增至6,500.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资5,940.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资60.00万元。
2021年6月28日，无锡苏亚完成本次增资的工商变更程序。本次变更及截至评估基准日，无锡苏亚股权结构如下：
出资额和出资比例
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6．资产、财务及经营状况
(下转110版)
