(上接111版)

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1．无锡苏亚

经过评估测算，运用收益法，无锡苏亚股东全部权益评估值为13,000.00万元；运用资产基础法，无锡苏亚全部股权权益评估值为评估值626.40万元。

本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：无锡苏亚全部股东权益评估值结果为13,000.00万元。评估基准日2021年6月30日时，股东全部权益账面值为612.87万元，评估值13,000.00万元，评估增值12,387.13万元，增值率2,021.18%。

2．唐山苏亚

经过评估测算，运用收益法，唐山苏亚股东全部权益评估值为9,400.00万元；运用资产基础法，唐山苏亚全部股权权益评估值为评估值296.94万元。

本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：唐山苏亚全部股东权益评估值结果为9,400.00万元。评估基准日2021年6月30日时，唐山苏亚股东全部权益账面值为238.50万元，评估值9,400.00万元，评估增值9,161.50万元，增值率3,841.30%。

3．石家庄苏亚

经过评估测算，运用收益法，石家庄苏亚股东全部权益评估值为11,300.00万元；运用资产基础法，石家庄苏亚全部股权权益评估值为评估值296.61万元。

本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：石家庄苏亚全部股东权益评估值结果为11,300.00万元。评估基准日2021年6月30日时，石家庄苏亚股东全部权益账面值217.43万元，评估值11,300.00万元，评估增值11,082.57万元，增值率5,097.07%。

（七）交易标的评估增值的主要原因

无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚均属于美容行业，主要支出为人工、耗材成本、广告费用等，固定资产投入相对较小。同时，标的公司的日常运营方式为“公司先预收，顾客后消费”，对股东投入的要求较低，净资产账面值不高。该行业毛利率普遍较高，盈利能力较强，其收益水平与固定资产投入、净资产高低关系较小。本次评估参考无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚历史经营数据，并充分考虑了其客户资源、销售渠道、运营方式、管理技术、人才团队、品牌影响力等重要的资产或资源所带来的超额收益，在此基础上对未来收益进行了合理的预测。根据预测，无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚未来业绩发展空间较大，因此，根据未来预计收益进行折现得出的评估价值较账面净资产增值较大。

（八）评估结果的推算过程

1．评估方法的选择

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次选择资产基础法进行评估。

交易标的具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于与被评估企业在经营规模、资产结构等趋同的可比交易案例和可比上市公司较少，难以取得市场法所需的相关比较资料，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次确定采用资产基础法、收益法进行评估。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，根据账面列示的资产进行评估，而医美行业恰属于轻资产行业，无论是医疗专家团队、营销团队、品牌影响力或者已经形成的客户资源，在资产基础法中都无法量化；收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，上述无法在资产基础法中体现的资源或资产，正是企业获利能力的保证，收益法评估结果能够较全面地反映交易标的依托并利用这些资源所形成的整体价值。

因此，最终选取收益法评估结果作为确定交易标的股东权益价值的参考依据。

2．评估假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。

2.1假设交易标的在未来经营期内的管理层尽职，核心成员及业务骨干稳定，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

2.2假设交易标的在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的变化趋势持续，净资产收益率不发生较大变化。

2.3假设交易标的不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、销售政策、成本及费用控制发生重大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

2.4交易标的的股东镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）和苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司对2021年、2022年、2023年无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚进行了利润承诺，详情如下：

金额单位：人民币万元

■

本次评估假设该利润承诺能够实现。

2.5假设在评估目的的经济行为实现后，交易标的和收购方的管理协同、经营协同和其他协同继续保持。

2.6可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

3．收益法评估模型

3.1基本模型

本次评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估的基本模型为：

■

式中：

Ri：交易标的未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：交易标的的未来经营期；

■

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：交易标的的特性风险调整系数；

βe：交易标的权益资本的预期市场风险系数；

■

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

3.4 收益期和预测期的确定

根据交易标的章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日交易标的经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设交易标的在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

结合企业经营和收益可预测情况等，预计交易标的于2026年达到稳定经营状态，故预测期截至到2026年底，2027年及以后年度为永续期。

4．主要评估参数的选取及其依据

标的公司主要评估参数的选取依据如下：

4.1营业收入

本次评估过程中，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚基于其历史期的发展速度、医疗美容行业发展趋势、未来自身的经营规划等对其收入进行了预测，结合未来收入预测进行了营业收入预测。

4.2营业成本

经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的营业成本主要包括药耗成本、人力成本、折旧摊销、房租、水电、物业费用及其他变动成本等。

人力成本：本次评估参照交易标的历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及交易标的人力资源规划进行估算。

折旧及摊销：本次评估根据评估基准日企业各类固定资产账面原值和未来拟新增的资本性支出金额，按照交易标的现行会计政策，在收益期内应计提的折旧金额对营业成本中的折旧进行预测；摊销主要为长期待摊费用和外购无形资产的摊销，依据其原始发生额和摊销年限在收益期进行预测。

房租费用：本次评估结合交易标的签署的相关租赁和物业合同，并考虑未来一定幅度的增长进行估算。

其他变动费用：本次评估结合交易标的财务预算和规划，参考历史年度费用情况预计该等费用。

4.3税金及附加

经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据业务特点及历史期交税情况预测未来年度的税金及附加。

4.4期间费用

4.4.1销售费用

经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的销售费用主要包括人工成本、租赁费、摊销、咨询费等。相关费用预测思路如下：

人力成本：本次评估参照交易标的历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及交易标的人力资源规划进行估算。

折旧费用：本次评估参照交易标的历史年度折旧率及销售费用中折旧占总折旧比例，结合交易标的固定资产规模及结构的预测情况进行估算。

摊销费用：本次评估参照交易标的历史年度摊销政策和摊销年限，结合交易标的摊销的预测情况进行估算。

房租费用：本次评估结合交易标的签署的相关租赁和物业合同，并考虑未来一定幅度的增长进行估算。

广告费等类费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合交易标的财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。

4.4.2管理费用

经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的管理费用主要包括人工成本、租赁费、洗涤清洁费、摊销费用等。相关费用预测思路如下：

人力成本：本次评估参照交易标的历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及交易标的人力资源规划进行估算。

折旧费用：本次评估参照交易标的历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合交易标的固定资产规模及结构的预测情况进行估算。

摊销费用：本次评估参照交易标的历史年度摊销政策和摊销年限，结合交易标的摊销的预测情况进行估算。

房租费用：本次评估结合交易标的签署的相关租赁和物业合同，并考虑未来一定幅度的增长进行估算。

其他费用：本次评估结合交易标的财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。

4.4.3财务费用

经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的财务费用主要为手续费支出。本次评估手续费参考历史年度费用率结合未来收入预测进行测算。本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

4.5折旧摊销

4.5.1折旧

交易标的的固定资产主要为办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来固定资产规模的变化，估算未来经营期的折旧额。

4.5.2摊销

根据经审计的财务报表披露，截至评估基准日，交易标的无形资产和长期待摊费用主要为在用办公软件账面值和装修费用摊销后的余额。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产和长期待摊费用的实际摊销情况，预测未来各年的摊销费用。

4.5.3追加资本

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

即定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1)资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

2)营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，此外，评估人员按照基准日以及最新的数据综合考虑预测未来营运资金水平，并对企业主营业务的应收、应付的周转率进行了核查，预测得到了未来经营期各年度的营运资金增加额。

3)资本性支出

本次考虑随着公司未来业务规模的扩大，结合企业的投资计划预计未来资本性支出。

4.6折现率

4.6.1无风险报酬率

评估机构选取了中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率，以持续经营为假设前提，交易标的的收益期限为无限年期，采用30年期国债收益率作为无风险利率。

4.6.2市场风险溢价

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据上述指引的规定，我们选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率。

4.6.3资本结构

交易标的属医疗美容行业，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

4.6.4贝塔系数

以中信证券医疗服务行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前60月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到交易标的权益资本的预期市场风险系数βe。

4.6.5特性风险系数

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。我们对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数。

4.6.6债券期望报酬率

按照市场长期贷款利率予以确定。

4.6.7所得税率

结合交易标的自身所得税率进行预测。

4.6.8折现率的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为11.30%。

4.7评估结果

评估人员根据评估模型和以上推导过程得出评估结论如下。

无锡苏亚评估情况如下：

■

唐山苏亚评估情况如下：

■

石家庄苏亚情况如下：

■

（九）标的其他相关事项

1．关于标的公司的医美业务相关资质

根据标的公司书面确认并经核查，标的公司均从事医美产业运营业务，截至目前持有以下开展业务所需的资质证照：

■

备注：由于石家庄苏亚经营范围暂不涉及卫生许可项目，因此暂未办理卫生许可证。

根据标的公司提供的上述医疗机构执业许可证副本，无锡苏亚医疗美容医院2017至2020年度校验合格，下次校验时间为2023年4月1日前；唐山苏亚美联臣医疗美容医院已通过2021年度校验；石家庄苏亚美联臣医疗美容医院已通过2020一2021年度校验。

目前标的公司下设的医疗机构所聘用的医师执业资格等相关情况如下所示：

（1）无锡苏亚

无锡苏亚下设的无锡苏亚医疗美容医院所聘用的医师执业资格情况如下：

■

（2）唐山苏亚

唐山苏亚下设的唐山苏亚美联臣医疗美容医院所聘用的医师执业资格情况如下：

■

（3）石家庄苏亚

石家庄苏亚下设的石家庄苏亚美联臣医疗美容医院所聘用的医师执业资格情况如下：

■

目前标的公司下属医疗机构已取得从事医美业务所需的医疗机构执业许可，其所聘用的医师具有相应的医师执业资格。

2．关于标的公司涉诉情况

标的公司最近三年（即2018年6月30日至2021年6月30日）内未出现医疗事故。

标的公司石家庄苏亚（被告）与自然人郝志华（原告）存在一起医疗纠纷诉讼，具体情况如下：原告于2017年10月26日在被告处进行“经皮肤入路双侧下睑袋继发畸形修复术”和“眼周注射物取出手术”，并于术后2017年10月27日、2017年11月2日两次复查，病历显示未见异常。后原告主张因眼底异物未完全取出，要求被告进行手术修复，被告拒绝为原告继续治疗，双方发生纠纷诉至法院。石家庄市桥西区人民法院于2019年6月25日作出“（2019）冀0104民初506号”判决，要求石家庄苏亚自判决生效之日起十日内赔偿原告郝志华手术费32000元、精神损失费3000元。双方均不服石家庄市桥西区人民法院作出的判决，向河北省石家庄市中级人民法院提出上诉，河北省石家庄市中级人民法院于2019年9月29日作出“（2019）冀01民终9257号”判决，驳回上诉，维持原判。郝志华不服河北省石家庄市中级人民法院“（2019）冀01民终9257号”民事判决，向河北省高级人民法院申请再审，河北省高级人民法院于2020年7月14日作出“（2020）冀民申3463号”裁定，驳回郝志华的再审请求。石家庄苏亚已履行了前述生效判决。

3．关于标的公司经营合规性

根据标的最近五年（即2016年6月30日至2021年6月30日）内受到市场监督、卫生监管方面的行政处罚（罚款金额在人民币5,000元以上）情况如下：

■

前述各公司已分别足额缴纳罚款，并已根据要求进行了整改。

标的公司最近五年不存在因违反《中华人民共和国广告法》第二十八条关于虚假广告规定而受到处罚的情况。

3.1根据无锡市卫生健康委员会出具的证明文件，无锡苏亚“自2016年6月30日起至今，除2017年8月18日因物品消毒不符合国家有关标准被原梁溪区卫生计生委依法罚款人民币叁仟元、2017年10月19日因未按规定对放射诊疗设备进行状态检测被原梁溪区卫生计生委予以警告的行政处罚外，未发现其它因违反卫生相关法律法规而受到卫生健康行政部门行政处罚的记录”。

3.2根据唐山市卫生健康委员会出具的证明文件，唐山苏亚美联臣医疗美容医院“自2016年6月30日起至今，持续遵守国家及地方卫生监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反卫生监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到卫生监管部门给予的行政处罚的情形”。

3.3根据石家庄市卫生健康委员会出具的证明文件，石家庄苏亚“自2016年8月以来一直合法经营，不存在因违反卫生监督管理相关法律、法规、规章而受到卫生监督管理部门给予的行政处罚的情形”。

基于以上情况，北京市时代九和律师事务所律师认为，前述行政处罚事宜不会对标的公司经营以及本次收购造成重大不利影响。

4．关于医美消费贷业务

2020年11月9日，唐山苏亚与马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”）签订《合作协议》，主要约定如下：唐山苏亚向马上金融推介在其及其经营机构购买医疗整形或生活美容服务（以下简称“美业服务”）的客户，由马上金融为该等客户提供个人消费贷款、政策咨询消费金融服务；马上金融应在客户贷款申请成功、确认授权支付后1个工作日内将客户申请的贷款金融支付至唐山苏亚指定账户，如客户申请解除与唐山苏亚就美业服务所签署协议的，唐山苏亚应停止向客户提供对应的美业服务并向马上金融退还所对应的贷款本金；客户自行承担使用马上金融提供贷款所产生的利息等相关费用，唐山苏亚无需向马上金融支付业务服务费；协议有效期为一年。根据唐山苏亚书面确认，截至目前前述金融业务合作已终止，唐山苏亚目前不存在与相关金融机构开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况。

无锡苏亚、石家庄苏亚等公司目前不存在与相关金融机构开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况。本次交易完成后，上述标的医院均不开展医美贷等消费分期金融产品业务。

5．最近一年又一期交易标的与交易对方资金往来情况

■

■

根据资金管理办法，月末医院大额资金集中到医美产业基金统一管理，2021年6月30日石家庄医院资金3150万元统一调配管理，该笔资金于7月初由基金公司归还石家庄医院。交易完成后，三家医院将不再受医美产业基金控制，资金将不再由医美产业基金进行归集管理，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。交易标的2021年度、2022年度、2023年度关于净利润水平均做出业绩承诺，具体详见下表：

单位：万元

■

交易标的均运营良好，预计盈利能力较强，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

交易对方对本次交易的业绩承诺承担补偿义务，医美产业基金应承担的业绩补偿义务为（占比99%）：2021年2129.99万元；2022年2520.64万元；2023年2720.83万元。

（上海）股权投资应承担的业绩补偿义务为（占比1%）：2021年21.52万元；2022年25.46万元；2023年27.48万元。

结合交易对方主要资产、债务和资金情况等，对比交易对方应承担的三年业绩补偿义务，交易对方具有良好的履约能力和履约意愿。

交易对方业绩补偿履约能力是基于目前的经营状况，未来交易对方的经营情况如发生较大变化，存在一定的履约风险，敬请广大投资者注意投资风险。

五、关联交易协议的主要内容

1．股权转让价款及支付方式

1.1根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2021】第2035号、第2036号、第2037号”号评估报告（详见本协议附件），截至评估基准日2021年6月30日，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元，即目标公司的评估价值总额为人民币33,700万元。在前述评估值基础上经交易双方协商一致，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚各100%股权转让价格分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元，即标的股权的转让价格合计为人民币33,700万元。

1.2本协议项下的股权转让价款分2笔支付，具体为：

(1)本协议自乙方的控股股东苏宁环球股份有限公司（以下简称“上市公司”）股东大会审议通过生效后10日内，支付股权转让价款的50%；

(2)股权变更工商登记手续完成后10日内，支付股权转让价款的50%。

2．工商变更登记及备案

2.1第一笔股权转让价款支付完毕5日内，甲方应就本协议约定的标的股权转让事宜于目标公司注册地市场监督管理局办理完成相应工商变更登记及备案手续。

2.2因工商变更登记及备案手续而产生的费用由乙方承担。

3．业绩承诺及补偿

3.1甲方承诺并保证目标公司于2021年、2022年、2023年（以下合称“业绩承诺期”）累计实现的净利润（指经具备证券资格的会计师事务所审计确定的扣除非经常性损益的税后净利润，下同）详见表一：

单位：万元

■

3.2目标公司承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后乙方或上市公司向目标公司提供的各项资金支持（如有）对应的资金成本。

3.3目标公司在业绩承诺期实际实现的净利润应当以上市公司聘请的、符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期实际盈利情况出具的专项审核意见为准。目标公司在业绩承诺期实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按照甲方及上市公司的会计政策进行核算。

3.4甲方同意，如业绩承诺期满无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚任一公司未能实现本协议第4.1条约定的该公司业绩承诺的，甲方应当按照以下公式计算所得的金额对乙方予以现金补偿：

应补偿金额=（任一公司2021年度/2022年度/2023年度承诺净利润数-该公司2021年度/2022年度/2023年度实际实现净利润数）÷该公司业绩承诺期内承诺净利润数之和×本次交易该公司100%股权的交易价格。

甲方一、甲方二对前述补偿金额按照其向乙方转让股权的比例予以分担。甲方按照本协议之约定向乙方补偿的金额，不应超过甲方持有目标公司标的股权的交易对价。

甲方应在上述会计师事务所就目标公司业绩承诺期业绩具体实现情况出具专项审核意见且上市公司该年度股东大会审议通过年度报告后30个工作日内，向乙方付讫全部补偿金额。

4．过渡期间安排及滚存利润归属

4.1双方同意，目标公司自评估基准日（即2021年6月30日）至交割日期间（以下简称“过渡期间”）的经营结果由乙方享有，损失由甲方承担。

4.2过渡期间，甲方保证目标公司按照正常及合理方式维持和保证并入资产的正常运转和营业秩序，目标公司净资产不发生非正常性的减损，除正常经营所需或各方另有约定的以外，目标公司不得进行分配利润、借款、资产处置等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。目标公司董事及其他管理人员应切实履行诚信义务，审慎管理标的公司的各种经营管理事项。

4.3甲方承诺，过渡期间除为实施本次交易以及本协议另有约定外，未经乙方事先书面批准，不得发生下列情况：

（1）增加或减少目标公司注册资本，决定目标公司及其下属公司的合并、分立、整体出售、上市、解散、清算等；

（2）出售或处置目标公司及其下属公司的股权、重大资产，终止、调整或改变目标公司及其下属公司的现有业务；

（3）决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（4）经各方另行书面同意的公司其他重大事项。

4.4目标公司于评估基准日前、在本条约定过渡期内以及交割日后的滚存未分配利润由乙方享有。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交联交易不存在人员安置、土地租赁等情况，不存在债权债务转移情况。本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格履行决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立，本次关联交易资金来源为自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司参与投资医美产业基金的主要目的是通过专业管理和市场化运作，通过产业基金收购医美行业的优质资产，加速公司医美产业转型与发展。

本次公司收购三家医美医院，是产业基金与公司医美产业转型发展的高度协同的体现，将增厚公司医美产业的营收及盈利范围，增强公司可持续发展能力，符合公司医美产业转型战略发展方向。本次收购的三家医美医院运营良好，盈利能力较强。本次收购完成后，三家医院将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内，公司的医美产业财务状况有望得到进一步优化与改善，医美产业资产规模和利润规模将持续增加，财务结构更趋合理。

本次交易完成后，医美产业基金还控股北京苏亚医疗美容医院有限公司，医美产业基金将继续发挥协同效应，助力公司医美产业健康快速发展。

公司将继续致力于医美产业链布局的壮大和完善，丰富医美产业发展条线，积极促进医美产业规模化、集团化发展。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年年初至披露日与关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人） 累计已发生的各类关联交易的总金额为3,181.03元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对公司提交的《关于现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议。

独立董事认为：

1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了表决；

2、本次交易有利于优化公司医美产业结构，进一步拓展公司盈利来源、增强可持续发展能力，提升公司业务规模和盈利水平，符合公司及股东的利益；

3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

综上，我们同意本次收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易事项。

十、风险提示

审批风险：本次交易尚须获得股东大会的批准，本次交易能否取得上述审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

十一、备查文件

1．公司第十届董事会第十一次会议决议；

2．独立董事事前认可函及独立董事意见；

3．股权转让协议；

4．审计报告；

5．评估报告；

6．上市公司关联交易情况概述表；

7．深交所要求的其它文件。

特此公告

苏宁环球股份有限公司董事会

2021年8月6日