能科科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2021-041
能科科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2021年8月2日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2020年8月5日上午10点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室现场结合通讯表决方式举行。会议应出席的董事人数8人，实际参加审议并进行表决的董事人数8人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于补选董事的议案》
审议通过补选关雷先生为第四届董事会非独立董事。
表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
审议通过使用募集资金置换预先投入自筹资金81,397,585.87元。
表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
审议通过公司于2021年8月23日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室召开2021年第三次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2021年8月6日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2021-042
能科科技股份有限公司
关于补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，董事会推荐补选惠华基金管理有限公司投后管理部总经理关雷先生为公司第四届董事会非独立董事，任期与第四届董事会一致（自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止）。公司于2021年8月5日召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选董事的议案》，并提交2021年第三次临时股东大会审议。
公司董事会提名委员会对关雷先生的任职资格进行了核查，认为关雷先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见，认为第四届董事会非独立董事候选人关雷先生具备履行董事职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意关雷先生为第四届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交2021年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2021年8月6日
附件：关雷先生简历
关雷先生，中国国籍，1970年出生，硕士研究生学历，哈尔滨工业大学管理科学与工程专业，高级工程师职称。1992年7月-1993年9月担任中国运载火箭技术研究院基建部助理工程师；1993年9月-1995年12月担任北京微电子技术研究所计划部助理工程师；1995年12月-1999年7月担任航天工业总公司基建局主任科员；1999年7月-2003年12月担任航天科技集团公司计划部主任科员；2003年12月-2009年6月担任中国长城工业总公司计划部高级经理、航天技术应用部副总经理；2009年6月-2016年3月担任航天科技集团公司计划部处长；2016年4月-2018年4月担任华夏幸福基业股份有限公司大项目中心总经理；2018年4月-2018年10月担任北京文显生物科技有限公司总经理；2018年10月-2019年6月担任哈尔滨航融悦瑞科技有限公司总经理；2019年6月至今担任惠华基金管理有限公司投后管理部总经理。
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2021-043
能科科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2021年8月2日以电话、邮件等方式向全体监事发出。会议于2021年8月5日上午11点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际参加审议并进行表决的监事3人，会议由刘景达先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
能科科技股份有限公司
监事会
2021年8月6日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2021-044
能科科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月5日分别召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币81,397,585.87元置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准能科科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可﹝2020﹞3602号）核准，能科科技股份有限公司（以下简
称“公司”）2021年非公开发行人民币普通股（A 股）股票27,416,038股，每股发行价格为29.18元，募集资金总额为人民币799,999,988.84元，扣除发行费用人民币12,402,008.80元（不含税）后，募集资金净额为人民币 787,597,980.04元。上述募集资金于2021年6月9日全部到位，并经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具天圆全验字﹝2021﹞000003号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了三方协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目的情况
根据2020年8月20日公司召开的第四届董事会第六次会议以及2020年9月7日公司召开的2020年度第二次临时股东大会，公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
注：本次发行费用从补充流动资金中扣减
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预 先投入募投项目，截至2021年6月25日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币81,397,585.87元。具体投入情况如下：
金额单位：元
■
注：本次发行费用已从补充流动资金中扣减。
综上，本次使用公开发行股票募集资金置换截至2021年6月25日预先投入募投项目的自筹资金共计人民币81,397,585.87元。上述金额已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并出具了《关于能科科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天圆全专审字﹝2021﹞001197号）。
四、本次募集资金置换的审议程序
公司于2021年8月5日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币81,397,585.87元置换已预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事、监事会就该事项发表了同意意见。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，审批程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月27日出具了天圆全专审字﹝2021﹞001197号《关于能科科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》，认为：贵公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年6月25日止以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况。
（四）保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项，已经公司第四届董事会第十六次会议和公司第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述置换预先投入资金事项经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2021年8月6日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2021-045
能科科技股份有限公司
关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年8月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年8月23日 14点30分
召开地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年8月23日
至2021年8月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2021年8月5日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，相关公告于2021年8月6日在公司指定披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）披露。本次股东大会议案见同日披露的会议资料。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：误
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记时间：2021年8月20日 9:30-16:30
2.登记地址：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司证券事务部
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函、电子邮件（nancalir@nancal.com）或传真方式（010-58741906）登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年8月20日17时。以该方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验，并经公司确认后有效。
六、其他事项
1.与会股东的交通、食宿费用自理。
2.会议联系人：陈杨 电话：010-58741905 传真：010-58741906
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2021年8月6日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
能科科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
能科科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月23日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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