山西焦煤能源集团股份有限公司
证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2021-033
2021年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√ 适用 □ 不适用
（1）债券基本信息
■
（2）截至报告期末的财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
无证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2021-032
山西焦煤能源集团股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2021年8月4日上午10：00在太原市万柏林区新晋祠路一段1号山西焦煤大厦三层百人会议室召开。公司董事会秘书处已于2021年7月23日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事10人，实际参加表决董事10人。会议由董事长赵建泽先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》。
鉴于公司第八届董事会非独立董事陈旭忠先生已辞去董事及相应的董事会专门委员会委员职务，公司已经选举王宇魁先生为公司第八届董事会非独立董事，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《公司法》、《证券法》等法律及《公司章程》等规定,对公司董事会提名委员会委员名单进行调整，调整后如下：
独立董事委员：赵利新、李玉敏、邓蜀平
非独立董事委员：赵建泽、王宇魁
主任委员:赵利新
公司第八届董事会其他专门委员会委员无变化，调整后各专门委员会任期与公司第八届董事会任期一致。
2、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021年半年度报告全文及摘要》。
（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，半年报摘要详见公告 2021-033）
3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与山西焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》。
（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
4、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的关联交易的议案》。（详见公告2021-034）
5、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向山西古交西山义城煤业有限责任公司提供委托贷款的关联交易的议案》。（详见公告2021-035）
上述议案3、议案4、议案5属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司6名关联董事赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。
公司4名独立董事对上述议案3、议案4、议案5进行了事前认可，并对议案4、议案5发表了独立意见。
6、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》（详见公告2021-036）
7、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》（详见公告2021-037）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事的事前认可和独立意见。
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2021年8月4日
证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2021一034
关于向山西临汾西山能源有限责任公司
提供委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾西山能源”或“借款人”）签订《委托贷款借款合同》。
为保障临汾西山能源正常的生产经营，公司拟通过财务公司向临汾西山能源提供委托贷款人民币2.34亿元，期限36个月，贷款利率为5.225%（银行同期贷款基准利率4.75%基础上浮10%），手续费按0.01%（人民币2.34万元）财务公司一次性收取。
本次委托贷款，临汾西山能源需按规定提供担保。在审议通过的委托贷款额度内，根据资金使用进度分步实施。
2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币35.5亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
3、公司第八届董事会第五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的关联交易的议案》。
上述议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司关联董事赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决。
该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、控股股东基本情况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
住所：太原市万柏林区新晋祠路一段1号
法定代表人：赵建泽
注册资本：人民币106.23亿元
营业执照注册号：91140000731914164T
主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。
公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司2,228,479,641股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。
2、关联方基本情况
公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司
公司住所: 太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座41层
法定代表人: 李晓东
注册资本:人民币35.5亿元
营业执照注册号：91140000699102982U
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。
截至 2021年6月30日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计285.61亿元，负债合计227.29亿元；2021年上半年营业总收入4.63亿元，利润总额4.03亿元。
3、关联关系
本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：
■
4、山西焦煤集团财务有限责任公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
为保障临汾西山能源正常的生产经营，公司拟通过关联方财务公司给予临汾西山能源委托贷款人民币2.34亿元，期限36个月。公司确定本项委托贷款的利率为5.225%（银行同期贷款基准利率4.75%基础上浮10%），财务公司一次性收取0.01%（人民币2.34万元）手续费。
四、关联交易主要内容及定价政策
拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：
贷款金额：人民币贰亿叁仟肆百万元（小写：23400万元）。
贷款利息：贷款利率为5.225%（银行同期贷款基准利率4.75%基础上浮10%）。
贷款期限：本项委托贷款期限为36个月，自相关合同签订日起。
贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还。
委托贷款费用：财务公司收取0.01%手续费。
担保情况：临汾西山能源为公司全资子公司，此项委托贷款借款人以其所属子公司西山鸿兴煤业采矿权为公司提供担保。
五、交易目的和对上市公司的影响
临汾西山能源注册资本19.7亿人民币，是公司的全资子公司。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。
公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。
六、截至2021年6月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为225.41亿元；山西焦煤能源集团股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额 20.27亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为8.95%，符合相关要求。
七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易的总金额
2021年初至披露日，公司与财务公司累计已发生的关联交易总金额为7.74亿元人民币（含本次委托贷款）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
为保障临汾西山能源正常的生产经营，公司拟通过财务公司向临汾西山能源提供委托贷款人民币2.34亿元。该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。
经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》和涉及该项关联交易的相关材料，独立董事认为协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。
基于上述原因,公司独立董事同意《关于向山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的关联交易的议案》。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可与独立意见；
3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2021年8月4日
证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2021一035
关于向山西古交西山义城煤业有限责任公司
提供委托贷款的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股子公司山西古交西山义城煤业有限责任公司（以下简称“义城煤业”或“借款人”，公司持有其51%股权）签订《委托贷款借款合同》。
义城煤业有限责任公司是经山西省政府（晋煤重组办【2010】37号文）批准的资源整合矿井。整合后井田面积1.9468平方公里，保有储量1272万吨，设计生产能力60万吨。公司成立于2011年5月30日，注册资本5000万元，公司货币出资2550万元，占股比51%。
为保证义城煤业日常生产经营正常进行，经公司研究决定，公司拟通过财务公司对义城煤业提供委托贷款人民币9000万元，贷款期限36个月，贷款利率为5.4625%（银行同期贷款基准利率4.75%基础上浮15%），手续费按0.01%（人民币0.9万元）财务公司一次性收取。
本次委托贷款，义城煤业及相关股东需按规定提供担保。在审议通过的委托贷款额度内，根据资金使用进度分步实施。
2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币35.5亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
3、公司第八届董事会第五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向山西古交西山义城煤业有限责任公司提供委托贷款的关联交易的议案》。
上述议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司关联董事赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决。
该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、控股股东基本情况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
住所：太原市万柏林区新晋祠路一段1号
法定代表人：赵建泽
注册资本：人民币106.23亿元
营业执照注册号：91140000731914164T
主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。
公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司2,228,479,641股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。
2、关联方基本情况
公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司
公司住所: 太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座41层
法定代表人: 李晓东
注册资本:人民币35.5亿元
营业执照注册号：91140000699102982U
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。
截至 2021年6月30日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计285.61亿元，负债合计227.29亿元；2021年上半年营业总收入4.63亿元，利润总额4.03亿元。
3、关联关系
本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：
■
4、山西焦煤集团财务有限责任公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司拟通过关联方财务公司给予义城煤业的委托贷款人民币9000万元，贷款期限36个月，以保证义城煤业日常生产经营正常进行。公司确定本项委托贷款利率为5.4625%（银行同期贷款基准利率4.75%上浮15%），财务公司一次性收取0.01%（人民币0.9万元）手续费。
四、关联交易主要内容及定价政策
拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：
贷款金额：人民币玖仟万元（小写：9000万元）。
贷款利息：贷款利率为5.4625%（银行同期贷款基准利率4.75%上浮15%）。
贷款期限：本项委托贷款期限为36个月，自相关合同签订日起。
贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还。
委托贷款费用：财务公司收取0.01%手续费。
担保情况：义城煤业以其采矿权和股权质押为公司提供担保。
五、交易目的和对上市公司的影响
义城煤业是公司的控股子公司，公司占其总出资的51%。通过本次交易，可以解决义城煤业日常生产经营周转资金困难，保障该公司正常经营。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的控股子公司办理委托贷款业务，遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。
六、截至2021年6月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为225.41亿元；山西焦煤能源集团股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额 20.27亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为8.95%，符合相关要求。
七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易的总金额
2021年初至披露日，公司与财务公司累计已发生的关联交易总金额为8.64亿元人民币（含本次委托贷款）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
为保障义城煤业正常的生产经营，公司拟通过财务公司向义城煤业提供委托贷款人民币0.9亿元。该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。
经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的，不会损害公司及中小股东利益。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于向山西古交西山义城煤业有限责任公司提供委托贷款的关联交易的议案》。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可与独立意见；
3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2021年8月4日
证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2021-036
关于修订《独立董事制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事制度》中的相关条款进行修订。
独立董事制度修订内容具体如下：
■
■
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2021年8月4日
证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2021-037
关于修订《董事会秘书工作细则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会秘书工作细则》中的相关条款进行修订。
董事会秘书工作细则修订内容具体如下：
■
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2021年8月4日
