江苏中天科技股份有限公司职工代表大会关于公司第一期员工
持股计划的决议公告
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2021-049
转债代码：110051 转债简称：中天转债
江苏中天科技股份有限公司职工代表大会关于公司第一期员工
持股计划的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称为“公司”）于2021年8月5日在公司会议室召开了职工代表大会。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开程序及作出的决议合法、有效。
经全体与会职工代表民主讨论，就公司第一期员工持股计划事宜作出如下决议：
公司第一期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司实施第一期员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司长远发展的需要。
全体职工代表一致同意《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容并实施员工持股计划。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
二〇二一年八月五日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2021-051
转债代码：110051 转债简称：中天转债
江苏中天科技股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2021年7月26日以书面形式发出了关于召开公司第七届监事会第十六次会议的通知。本次会议于2021年8月5日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议并通过了《关于〈江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案） 〉及其摘要的议案》。
监事会认为：
1、公司第一期员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在计划推出前征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
2、公司第一期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、 规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
3、公司实施第一期员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
具体内容详见公司于2021年8月6日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。第一期员工持股计划参与者薛如根先生、林峰先生、刘志忠先生回避表决，将该议案提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于〈江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
监事会认为：《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
具体内容详见公司于2021年8月6日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。第一期员工持股计划参与者薛如根先生、林峰先生、刘志忠先生回避表决，将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司监事会
二〇二一年八月五日
证券简称：中天科技 证券代码：600522
转债简称：中天转债 转债代码：110051
江苏中天科技股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二〇二一年八月
声 明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果， 本员工持股计划设立后能否达到计划规模及目标存在不确定性；
3、有关和符合法律政策规定的资产管理计划（以下简称“资管计划”）的合同尚未正式签订，存在不确定性；
4、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；
5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系江苏中天科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58 号）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏中天科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、江苏中天科技股份有限公司员工持股计划参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员，总人数不超过1,600人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金，资金总额上限为 8,000.00万元。本持股计划以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
4、本持股计划设立后，拟根据市场情况通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得的标的股票。
5、根据本计划的资金规模上限8,000.00万元和本次董事会召开当日收盘价7.69元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过1,040万股，占截至本草案公布之日公司现有股本总额的约0.34%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
6、本员工持股计划存续期不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划之日起算。
7、作为参与对象成为本员工持股计划持有人的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺不担任本计划管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
9、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
■
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
一、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引58号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作、签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准
1、本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事））、监事、高级管理人员；
（2）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干人员；
（3）经公司董事会认定的其他员工。
2、有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
3、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）参与对象认购员工持股计划情况
本次拟参加认购的员工总人数不超过1,600人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过13人，拟认购份额上限为570.00万份，每份份额1元，占本员工持股计划份额的比例为7.125%。
■
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
若本计划的其他员工超额认购，且本计划的董监高合计认购份额不满上限时，则本计划的董监高未足额认购份额可由本计划的其他员工认购。
（四）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说 明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
二、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
（一）员工持股计划资金来源
本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金，资金总额上限为 8,000.00万元。
本持股计划设立后，将通过委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划（以下简称“资管计划”）并进行管理。本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
本持股计划以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
（二）员工持股计划股票来源
本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得的标的股票。
公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划专用账户拟自行或委托资产管理机构根据市场情况择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购入标的股票。
（三）员工持股计划的规模
本计划的资金规模上限为8,000.00万元，以本次董事会召开当日收盘价7.69元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量约为1,040万股。前述规模仅为测算结果，最终股票的购买数量存在不确定性，以实际执行情况为准。公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过。
最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准， 公司将根据要求及时履行信息披露义务。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
三、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
四、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。
（二）员工持股计划标的锁定期
本员工持股计划所获标的股票锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户或资管计划之日（以孰晚者为准）起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
除中国证监会、上交所等监管机构另有规定外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。
（四） 员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（五）存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的代表所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的代表所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
五、员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划拟委托具备资产管理资质的专业机构管理，具体实施方式根据实际情况确定。
（一）持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；
（4）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得主动退出，用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划或《管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续；
（7）承担相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他义务。
（二） 持有人会议
1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4） 审议和修订《管理办法》；
（5） 授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）待审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含 50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外）；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三） 管理委员会
1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利，员工持股计划另行约定的除外。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
（6）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
六、管理机构的选任
（一）资产管理机构的选任
公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。公司代表员工持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。
（二）资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
截至本草案公告之日，公司暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，公司将另行公告资产管理计划合同的相关内容（若有）。
（三）相关费用的计提及支付方式
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。
七、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、 公司股票对应的权益；
2、 现金存款和应计利息；
3、 本员工持股计划及资管计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，未经管理委员会同意，持有人所持的员工持股计划份额不得转让，也不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划锁定期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可根据管理方式不同自行或授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售持有的标的股票，并由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、 持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形
2、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
（2）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；
（3）因重大过错等原因被降职、降级的；
（4）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（6）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价与转让时份额净值的孰低值。
出现如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并在下述情形成立之日起，将其所持有的员工持股计划相应份额按照认购成本价与转让时份额净值的孰低值强制转让给：1）管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他受让人；2）若管理委员会未指定合格的受让人，则该等份额由管理委员会择机出售后，以认购成本价返还持有人，剩余收益归属员工持股计划享有（如有）。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。
（1）持有人合同未到期，因公司发展战略、管理结构调整，公司及下属子公司主动与其解除劳动合同的；
（2）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日 30 个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
八、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
1、本员工持股计划持有人薛济萍为公司董事长；持有人薛驰为公司副董事长；持有人陆伟为公司董事、总经理；持有人沈一春为公司董事；持有人薛如根为公司监事会主席；持有人林峰为公司监事；持有人刘志忠为公司职工代表监事；持有人曲直为公司副总经理；持有人肖方印为公司副总经理；持有人滕仪为公司副总经理；持有人揭水平为公司副总经理；持有人高洪时为公司财务总监；持有人杨栋云为公司董事会秘书。以上持有人在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划的相关议案时应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系。
2、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。
3、同时担任本员工持股计划持有人的公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且公司董事、监事、高级管理人员承诺不担任本计划管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
九、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
5、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；
6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会对《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十、其他重要事项
1、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负（若有）由持有人自行承担。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行；
3、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
4、本计划的解释权属于公司董事会。
江苏中天科技股份有限公司董事会
2021年8月5日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2021-050
转债代码：110051 转债简称：中天转债
江苏中天科技股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2021年7月26日以书面形式发出了关于召开公司第七届董事会第十九次会议的通知。本次会议于2021年8月5日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议并通过了《关于〈江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。
公司于2021年8月5日召开职工代表大会，就拟实施公司第一期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
具体内容详见公司于2021年8月6日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。第一期员工持股计划参与者薛济萍先生、薛驰先生、陆伟先生、沈一春先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《关于〈江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
具体内容详见公司于2021年8月6日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。第一期员工持股计划参与者薛济萍先生、薛驰先生、陆伟先生、沈一春先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。第一期员工持股计划参与者薛济萍先生、薛驰先生、陆伟先生、沈一春先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开中天科技2021年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2021年8月25日（星期三）下午2:30在南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，会议召开的具体事宜详见2021年8月6日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月五日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：2021-052
转债代码：110051 转债简称：中天转债
江苏中天科技股份有限公司
关于召开2021年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年8月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：第七届董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年8月25日 14点30分
召开地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年8月25日
至2021年8月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
第1-2项议案由公司第七届董事会第十七次会议提交，相关公告于2021年4月29日披露；第3-4项议案由公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议提交，相关公告于2021年5月28日披露；第5-7项议案由公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十六次会议提交，相关公告于2021年8月6日披露。
相关公告的披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1-7
4、涉及关联股东回避表决的议案：5、6、7
应回避表决的关联股东名称：中天科技集团有限公司、薛济萍先生及其他为本次员工持股计划参与人的公司股东及其关联人。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2021 年8月19日上午 9：30-11：30,下午 2：00-5：00。
2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区齐心路 88 号 中天科技证券部，异地股东可将登记内容于8 月19日前传真或邮寄至公司证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。
传真：0513-83599504，邮编：226009
联系人：杨栋云 ，电话：0513-83599505
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用传真或信函方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5) 代理投票委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。
六、其他事项
1、与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并按时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、联系人及联系方式
联系人：杨栋云
电话：0513-83599505
传真：0513-83599504
地址：江苏省南通经济技术开发区齐心路 88 号
邮编：226009
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
2021年8月5日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏中天科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
