太原狮头水泥股份有限公司

(上接90版)

多平台、多渠道资源有利于昆汀科技提升核心竞争力。一方面，昆汀科技可基于具体平台、渠道的访问消费者群体、收费方式和运作要求，同时结合品牌企业目标受众等，为其平台选择、差异化电子商务运营等提供解决方案，有效扩大传统企业在电子商务渠道的覆盖范围和影响力。另一方面，多平台、多渠道运营所积累的经验及交易数据能够为昆汀科技具体品类产品的平台选择或具体平台产品开发、产品上架、销售推广等提供资源积累。

综上，昆汀科技凭借多年的电商运营经验及经典成功案例，基于全面的品牌孵化与运营能力、创新的营销推广能力、较强的资源整合和跨平台运营能力，能够深度分析并挖掘品牌核心价值、全面捕捉消费市场转型升级动向，为品牌方提供定制化线上综合电商服务，提高品牌店铺运营效率，实现与品牌方的共同成长。同时，标的公司也在已有优势类目及合作品牌基础之上，不断开拓，目前已与护肤领域品牌悦肤达、宠物口粮领域品牌素力高和美妆领域品牌赫丽尔斯等建立合作，具有持续经营能力。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司已补充披露标的公司电子商务代运营业务、营销业务、电商零售业务和渠道经销业务的主要财务数据及占比。

2、标的公司能够为品牌方提供一站式电商服务，保持相关授权代理、运营的品牌客户的稳定性和可持续性，。

3、标的公司在行业中具有一定的竞争力和市场地位，具有持续经营能力。

五、补充披露情况

上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主营业务具体情况/（二）主要产品或服务及报告期的变化情况/1、电子商务代运营及营销业务/（5）品牌代运营业务、品牌营销推广业务的主要品牌签署及变动情况”、“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主营业务具体情况/（二）主要产品或服务及报告期的变化情况/2、电子商务经销业务/（4）渠道经销业务主要品牌签署及变动情况”、“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主营业务具体情况/（二）主要产品或服务及报告期的变化情况/4、后续相关授权代运营和经销业务的可持续性”、“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主营业务具体情况/（五）核心竞争力/1、较为突出的行业地位”和“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主营业务具体情况/（五）核心竞争力/4、资源整合和跨平台运营能力”中对标的公司主要业务板块、主要客户情况、核心竞争力等相关情况进行补充披露。

7、前次重组报告书披露，经销业务收入占标的公司2019年主营业务收入的85.97%，系标的公司主要业务收入来源，下游客户主要为终端消费者、第三方电商平台和其他分销商。请公司核实并补充披露：（1）2020年以及2021年第一季度经销业务占比；（2）最近两年公司经销业务前五大第三方电商平台和其他分销商是否发生重大变化，如有，请列举其名称，以及对应业务收入和回款情况、应收账款周转率、是否存在下游客户占款情况等其他类金融业务。请财务顾问发表意见。

回复：

一、2020年以及2021年第一季度经销业务占比

单位：万元

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注：经销业务占比=经销业务收入÷营业收入

2021年第一季度和2020年度经销业务收入占营业收入的比例分别为90.11%和91.69%。

二、最近两年公司经销业务前五大第三方电商平台和其他分销商是否发生重大变化

（一）最近两年公司经销业务前五大第三方电商平台

1、2020年度经销业务前五大第三方电商平台情况如下：

单位：元

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注1：占比是指该电商平台收入金额占年度合并营业收入的比例，下同。

注2：阿里巴巴零售通系针对线下零售小店推出的一个为城市社区零售店提供订货、物流、营销、增值服务等的互联网一站式进货平台。标的公司在业务区域的城市Hub仓（配送中心）提前进行备货，待终端客户（以天猫小店为主）提交采购订单后，由配送公司将货物送达至客户处签收后实现销售。

注3：唯品会（中国）有限公司收入包括重庆唯品会电子商务有限公司、广州唯品会信息科技有限公司等集团内关联企业；浙江天猫网络科技有限公司的收入包括天猫供应链管理有限公司、天猫进口超市等关联企业，下同。

2、2019年度经销业务前五大第三方电商平台情况如下：

单元：元

■

3、最近两年公司经销业务前五大第三方电商平台发生变化的情况如下：

单位：万元

■

最近两年公司经销业务前五大电商平台发生变化的为上表所示两家，其中阿里巴巴零售通为2020年新增的第三方电商平台，昆汀科技主要通过该平台销售日化用品。

（二）最近两年公司其他分销商情况如下：

1、2020年度前五大其他分销商情况如下：

单位：元

■

注：光橙（上海）信息科技有限公司与欣橙（上海）信息科技有限公司系同一实际控制人控制，下同。

2、2019年度前五大其他分销商情况如下：

单位：元

■

3、最近两年公司其他分销商前五大变动情况如下：

单位：万元

■

昆汀科技最近两年其他分销商变动主要系市场及商业合作原因所致。从收入金额角度看，上述变动的分销商最近两年收入合计金额基本稳定；从应收账款回款额的角度看，当期的收入基本均于当期实现回款，部分交易系采取预收货款的交易形式，不存在下游客户占款的情况。

综上所述，昆汀科技最近两年经销业务前五大第三方电商平台未发生重大变化；其他分销商因市场及商业合作原因发生变动。昆汀科技不存在下游客户占款等其他类金融业务的情况。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司已补充披露标的公司2020年以及2021年第一季度经销业务占比。

2、标的公司最近两年经销业务前五大第三方电商平台未发生重大变化；其他分销商存在一定程度上的变化，但主要系市场和商业因素所致，不存在下游客户占款等其他类金融业务情况。

四、补充披露情况

上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主营业务具体情况/（二）主要产品或服务及报告期的变化情况/2、电子商务经销业务/（2）2020年以及2021年第一季度经销业务占比”、“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主营业务具体情况/（二）主要产品或服务及报告期的变化情况/2、电子商务经销业务/（3）最近两年公司经销业务前五大第三方电商平台情况”和“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主营业务具体情况/（二）主要产品或服务及报告期的变化情况/2、电子商务经销业务/（4）最近两年公司其他分销商情况”中对标的公司2020年以及2021年第一季度经销业务占比、分销商重大变化等相关情况进行补充披露。

8、预案披露，标的公司主营的产品经销业务需要具备一定规模的存货，且存货占流动资产的比例呈现上升趋势。请公司核实并补充披露：（1）目前标的公司存货情况，包括占流动资产、净资产的比例，以及流动比率等；（2）补充披露存货在公司不同业务模式下的占比；（3）结合目前存货比例上升的趋势，补充披露未来可能对标的公司的偿债能力和资金周转能力的影响，以及是否存在存货减值风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、目前标的公司存货情况，包括占流动资产、净资产的比例，以及流动比率等的情况

1、昆汀科技存货构成情况如下：

■

2、昆汀科技存货占流动资产、净资产的比例，以及流动比率等的情况

单位：万元

■

昆汀科技2020年末存货余额占比较2019年末有较大幅度增加，主要原因有：

（1）昆汀科技2020年度营业收入增长较快，较2019年增长34.34%。随着业务规模的不断扩大，相应备货量也存在一定程度的增加；

（2）昆汀科技积极响应并参与2020年末主流电商平台发起的“牛年春节不打烊”倡议，于2020年末提前采购备货；

（3）昆汀科技的主要经销商品之一ZIWI品牌的宠粮系从新西兰原装进口。2020年新冠疫情的蔓延给国际贸易带来了较大的不确定性，昆汀科技考虑市场对宠粮产品的需求具有持续性的特点，于2020年第四季度进行足量的备货；

（4）2021年3月末存货余额及占比较2020年末均有所下降，主要系昆汀科技已于2020年末进行提前备货。同时伴随2021年第一季度的销售，存货余额占比随之下降。

3、与同行业可比公司对比的情况

（1）同行业可比公司存货占资产总额的比例

截至2021年3月31日，同行业可比公司的存货占流动资产及存货占净资产的比例情况如下：

单位：万元

■

（2）同行业可比公司经销业务收入占比情况如下：

单位：万元

■

截至2021年3月31日昆汀科技存货占流动资产的比例为46.95%，高于同行业可比公司，主要原因系昆汀科技经销业务收入占比较高，且同行业可比公司为近两年上市的公司，各家公司的股权融资后使得公司的货币资金及交易金额融资产（闲置资金购买理财产品为主）的规模增加导致了流动资产的大幅增加。

综上所述，昆汀科技的存货主要系库存商品。报告期内，昆汀科技的存货占流动资产比例存在一定的波动，其余额系昆汀科技根据销售计划及采购成本等的综合考虑后进行正常备货，具有商业合理性，存货占流动资产的比例处于同行业可比公司的正常范围内。

二、存货在公司不同业务模式下的占比

昆汀科技的存货均为经销业务模式下对外销售所需的商品的合理备货库存并进行统一管理。因此，昆汀科技的存货在购入后难以从业务模式（包括电商零售业务和渠道经销业务）的角度加以区分，从而无法计算存货在不同业务模式下的占比。

三、结合目前存货比例上升的趋势，补充披露未来可能对标的公司的偿债能力和资金周转能力的影响，以及是否存在存货减值风险。

1、对昆汀科技偿债能力和资金周转能力的影响

（1）报告期内，昆汀科技主要偿债能力和资金周转能力指标如下：

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注：资金周转率=营业收入÷（平均流动资产-平均流动负债）

（2）同行业可比公司的偿债能力和资金周转能力情况如下：

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报告期内，昆汀科技各项指标保持稳定。资金周转率略高于同行业可比公司，由于可比上市公司的融资能力和融资渠道明显优于昆汀科技，昆汀科技资产负债率略高于同行业可比上市公司，流动比率略低于同行业可比上市公司，但总体处于正常范围内，不存在重大偏差。

2、昆汀科技存货否存在存货减值风险

（1）昆汀科技的采购及仓储管理情况

①制度建设方面

昆汀科技制定了《采购管理基本制度》、《采购仓储物流部管理制度》等管理制度，建立了较为完善的存货管理体系。其中《采购管理基本制度》对公司整体采购计划管理、品牌方（供应商）管理，以及采购合同签订、下单、付款、验收、入库、对账等业务环节所涉及的职责分工、审批流程及权限等作出了明确规定。《采购仓储物流部管理制度》对库存盘点工作进行了具体的规定，包括盘点小组的成立、盘点计划的制订、具体盘点的实施、盘点结果的分析及处理及最后形成盘点报告。

②采购管理方面

对于自营网上商铺商品，昆汀科技主要基于店铺历史动态销售数据、近期电商平台活动及当前产品库存情况进行合理销售预测并确定采购量。各品类商品采购政策不存在较大差异，但对于具体商品将根据品牌及产品热度、畅销度、产品保质期、是否涉及进口报关、品牌方产品生产周期、采购周期等因素采取差异化采购策略。例如，针对保质期相对较短的美妆产品、风干类宠物口粮，标的公司采取多次、小批量采购策略。针对保质期相对较长的美妆产品、日化用品、罐头类宠物口粮或涉及进口报关、采购周期相对较长的境外品牌商品，为迅速响应终端消费者需求，昆汀科技通常会在合理范围内进行备货。

③仓储管理方面

a.昆汀科技的仓储模式

若货物直接从境外品牌方采购，则按跨境贸易及一般贸易分别进入第三方保税仓（第三方仓储物流服务商仓库）及位于义乌的租赁仓库；

若货物从境外品牌在国内的子公司或指定销售公司、授权代理商采购，经国内运输至位于义乌的租赁仓库；

对于分销业务的发出商品，商品出库后主要存放至分销渠道的自有仓，并由其负责存货管理。相关分销渠道主要为大型电商平台，仓储资源丰富，并有完善的库存管理体系。

具体来说，昆汀科技对不同类型的自营网上商铺商品均采用系统化存货管理模式，对于存放在自租义乌仓库的存货运用电商ERP系统旺店通/E店宝进行管理；对存放在菜鸟仓的存货由菜鸟仓库管人员进行日常管理，昆汀科技财务人员通过菜鸟网络商家工作台进行线上跟踪管理，并不定期进行盘点。昆汀科技对不同类型自营网上商铺商品在存货管理上不存在较大差异，主要遵循以下关键原则：“1、每一批次采购商品均有经内部审批的申请单；2、商品入库时，对商品数量、外观、期效等进行检查，与采购单所列商品名称、数量、规格型号等进行核对并录入系统；3、存放过程中，仓库人员对存货做到日清月结，不定期履行盘点程序，及时发现和处理可能存在的存货质量问题；4、财务人员至少每半年对存货进行现场盘点，审计机构和财务人员在每年年末对存货共同履行监盘程序，以确保实际账物的一致性并及时掌握库存产品的变化情况；5、出库以“先进先出”为原则，由库管员检查出库商品品名、规格、批号等与订单的一致性，并在出库后及时核对/录入系统、清点库存产品”。

b.同行业上市公司的仓储管理情况：

■

注：上述同行业公司情况来源于其最近一次披露的《招股说明书》或《招股说明书》（申报稿）

昆汀科技的仓储管理模式能够满足业务开展的需求，符合电商行业的特点。

（2）昆汀科技存货跌价准备计提原则及具体方法

①存货跌价准备计提原则

昆汀科技根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

②存货跌价准备具体计提方法

a.对于临期、已到期、残次全额计提减值；

b.对涉及诉讼，长期滞销、本期销售情况不佳的部分单独考虑；

c.按照最近一期不含税售价扣除销售费用后（以综合销售费用率计算销售费用）计算可变现净值，对可变现净值无法弥补成本的部分计提减值；

d.本期新增但本期无销售单价的部分，查询市场售价，作为跌价测试的销售单价。

（3）昆汀科技分版块的存货跌价准备情况

①报告期内，昆汀科技分业务板块存货跌价准备情况如下：

单位：万元

■

从分板块存货账面价值占比角度看，报告期内，日化板块和食品板块占比总体维持稳定。宠粮板块和美妆板块占比变动较大，其中2020年末宠粮板块占比较2019年末大幅上升20.47个百分点，而美妆板块占比下降27.21个百分点。主要系宠粮品牌ZIWI自2018年正式打入国内市场后，通过一年多时间的沉淀和蓄力，2020年度出现了较快速的增长，昆汀科技增加备货量以应对市场的需求。2021年3月末各板块存货占比较期初相对较为稳定。

报告期内，昆汀科技存货跌价准备计提比例基本稳定，存货跌价准备余额较大的是美妆板块，这与美妆产品升级迭代较快，相对而言减值风险较高的特点是相符的。

②与同行业可比公司库存商品跌价计提情况对比

■

注：由于同行业可比公司季度报告未披露存货构成明细，因此无法对比截至2021年第一季度末的存货跌价准备计提比例，上表中金额均截止至2020年12月31日。

通过对比可以看到，昆汀科技存货跌价准备计提比例略高于同行业可比公司，但仍处于正常范围内，与同样是以美妆类为主要经销产品的丽人丽妆的存货跌价准备计提比例接近。

（4）昆汀科技存货周转率及同行业可比公司对比情况如下

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昆汀科技2020年度存货周转率较2019年度有所下降，主要是2020年第四季度备货增加所致，原因如前所述。

报告期各期，昆汀科技的存货周转率低于同行业可比公司的平均值。2020年和2019年，昆汀科技的存货周转率与同样是经销业务贡献绝大多数收入的丽人丽妆和若羽臣接近，2021年第一季度，昆汀科技的存货周转率处于同行业可比公司的中游水平。

综上所述，随着昆汀科技业务规模的不断扩大，所需备货相应增长，存货在一定程度上存在减值风险，但这种风险属于电商行业的正常经营风险，并未对公司的偿债能力和资金周转能力造成重大影响。同时，昆汀科技严格按照公司存货会计政策计提存货跌价准备。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司已补充披露目前标的公司存货情况，包括占流动资产、净资产的比例，以及流动比率等。

2、公司已补充披露存货在标的公司不同业务模式下的占比。

3、标的公司近年来业务规模的不断扩大，存货比例有所上升，但仍处于合理范围内。标的公司主要偿债能力指标和资金周转率指标良好，不会对未来的偿债能力和资金周转能力的产生重大不利影响。

标的公司已严格按照公司存货会计政策计提了存货跌价准备，存货减值相关风险已在预案中充分提示并披露。

五、补充披露情况

上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主要财务数据/（三）、标的公司存货情况”中对标的公司存货情况、存货在公司不同业务模式下的占比、未来可能对标的公司的偿债能力和资金周转能力的影响和存货减值风险等相关情况进行补充披露。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2021年8月7日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2021-090

太原狮头水泥股份有限公司

关于公司发行股份购买资产

暨关联交易预案的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年6月22日，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年6月22日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2021年7月2日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0669号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2021年7月3日披露的《关于收到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的公告》（公告编号：临 2021-070）。

根据《问询函》的相关要求，公司对《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”、“《预案》”）的部分内容进行了修订，并提交披露了《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。本次补充和修订的主要内容如下：

■

除以上修订外，公司对《太原狮头水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了其他修订。具体修订内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《太原狮头水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2021年8月7日