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(上接85版)

2、净利润承诺数

乙方承诺，目标公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的净利润分别不低于2,300万元、3,500万元、4,400万元。

乙方承诺的净利润为经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者，但是，为本协议项下净利润考核之目的，在计算本协议项下的净利润时：1）本次交易完成后目标公司如实施股权激励，股份支付费用不计入成本费用；2）目标公司与主营业务相关的专项研发项目政府补助不作为非经常性损益予以扣除（但年度累计免于扣除额不得超过300万元）；3）如根据目标公司2021年度经审计的财务报告，对于乙方四在2019年、2020年提供的股东借款合计3,450万元、乙方三在2019年提供的股东借款1,350万元应计提2021年度的利息，该利息不计入费用。

3、乙方、丙方知悉并确认，基于上述业绩承诺并参考本次交易的评估机构出具的评估报告，甲方与目标公司、乙方协商确定了本次交易的价格，并据此与其他相关方签署了《投资协议》。

（三）净利润实现数的确定

各方确认，甲方应当聘请会计师事务所，并在利润保障期内每一个会计年度结束后四个月内，由该会计师事务所对净利润承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》，出具该等报告所依据的会计政策应与本次交易的审计报告所采用的会计政策相同。如不存在本协议约定的应收账款考核导致的净利润实现数调减的情形，则目标公司在利润保障期的年度净利润实现数以该报告审定的数据为准；如存在应进行前述净利润实现数调减的情形，则应以对报告审定数调减后的数据为准。

（四）净利润补偿

1、补偿义务的触发条件

在利润保障期内，如目标公司第一个会计年度的净利润实现数小于净利润承诺数的90%，或前两个会计年度的累积净利润实现数小于累积净利润承诺数的90%，或三个会计年度的累积净利润实现数小于累积净利润承诺数，则乙方应对甲方进行补偿。

2、补偿金额的计算公式

具体补偿金额按以下公式确定：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷利润保障期内各年度净利润承诺数之和×股权转让整体估值×增资后甲方持有目标公司的股权比例－累积已补偿金额（如有）

按上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即乙方无需向甲方补偿，但乙方此前已补偿或应补偿的金额不冲回。为免疑义，乙方知悉并确认，如目标公司第一个会计年度的净利润实现数小于净利润承诺数的90%或前两个会计年度的累积净利润实现数小于累积净利润承诺数的90%，乙方即应履行该次补偿义务，无论目标公司后续是否完成三个会计年度的累积净利润承诺数。

（五）应收账款考核

1、应收账款周转率指标

乙方承诺，在利润保障期内，目标公司2021、2022、2023年的应收账款周转率应分别不低于1.4、1.45、1.45。应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]。

2、应收账款周转率的考核影响

利润保障期内，如某年度的实际应收账款周转率低于该年度承诺指标，则应根据该承诺指标调整期末应收账款余额，调整后的期末应收账款余额和调整前的期末应收账款余额的差额不计入该年度营业收入，并按该不予计入的营业收入乘以调整前销售净利润率（按实际财务报表计算，销售净利润率的“净利润”不适用本协议定义处“净利润”的定义）调减净利润实现数，并以调减后的净利润实现数作为判断净利润承诺数是否实现的标准。为免疑义，前述调整只为计算并判定是否实现净利润承诺而设，不影响目标公司的实际财务报表。计算示例如下：

假设承诺的应收账款周转率为2，某年度经审计的营业收入为15,000万元，销售净利润率为10%，期初应收账款余额为8,000万元，期末应收账款余额为10,000万元，则应收账款周转率是1.67，低于承诺指标，故应调整期末应收款余额。按承诺的应收账款周转率调整后的期末应收账款余额为7,000万元，与实际期末应收账款余额的差额为3,000万元，该差额乘以调整前的销售净利润率10%得净利润调减额300万元。因此，在计算该年度的净利润实现数时，应在经审计的财务报表中的净利润的基础上扣除前述净利润调减额。

3、应收账款回款承诺

乙方承诺，利润保障期最后一个年度（2023年）的年末应收账款（未到期的质保金除外）余额应当于2024年12月31日前收回90%以上；如未按要求收回，则应由乙方于2025年1月前以现金方式向目标公司收购应收账款差额，具体计算公式为：

应收账款差额=截至2023年12月31日的应收账款余额 - 已收回的应收账款余额

（六）补偿方式和责任

1、补偿方式和顺序

（1） 乙方应根据本协议承担净利润补偿义务的，甲方应计算补偿金额并书面通知乙方，乙方应优先以现金进行补偿，并于收到前述通知后30个自然日内将补偿款足额支付至甲方指定的银行账户。进行现金补偿时，乙方可以选择：1）直接支付现金进行补偿；或2）同意甲方扣划共管账户的现金；或3）委托甲方卖出购股账户中适量的甲方股票，并同意将该股票出售所得款项支付给甲方。乙方在收到前述通知后60个自然日内未足额支付补偿款的，甲方有权根据本协议卖出购股账户内的甲方股票用于实现本协议项下的相关受偿权利。

（2） 若乙方支付的现金补偿款不足以完全补偿，或甲方在上述期间内仍未收到该乙方应付的现金补偿款，甲方可选择股份补偿，股份补偿的计算公式如下：

股份补偿数量=当期补偿金额÷该乙方的平均持股成本

=当期补偿金额÷（购买股票总成本÷购买股票数量）

（3） 若甲方在第六条第1款第（2）项约定的情形下选择股份补偿方式，甲方应在其确定股份补偿方案及股份回购方案后，提交董事会及股东大会审议，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将所有应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

（4） 进行股份补偿时，若甲方在利润保障期内有现金分红的，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还利润保障期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（税后）×应补偿股份数量；若甲方在利润保障期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：调整前的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

为免疑义，因现金分红而返还的现金金额不计入第四条约定的各期应补偿金额的计算公式。

（5） 乙方进行现金和股份补偿后仍然不足以履行全部的补偿义务的，甲方有权继续向乙方追偿。

2、乙方补偿比例

大都开元、青岛福铭应共同按照67%的比例承担本协议约定的所有补偿义务，且大都开元与青岛福铭均为直接补偿义务人，相互承担连带责任。易立信、新泰睿途应共同按照33%的比例承担本协议约定的所有补偿义务，且易立信与新泰睿途均为直接补偿义务人，相互承担连带责任。

3、丙方连带责任

丙方对新泰睿途、易立信的所有补偿义务按比例承担连带责任，即丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五分别按44%、27%、16%、8%、5%承担连带责任。甲方有权选择向新泰睿途、易立信和/或丙方主张履行补偿义务，被主张方不得向甲方主张先后履行顺序。

4、责任限额

乙方一、乙方四根据本协议应承担的补偿义务的总金额以1.1亿元为限，乙方二、乙方三根据本协议应承担的补偿义务的总金额以5,400万元为限。

（七）业绩奖励

1、如目标公司在利润保障期的累积净利润实现数超过累积净利润承诺数，则超过部分应由目标公司按一定比例（X）奖励给目标公司届时在任的核心人员。计算公式如下：

奖励金额=（利润保障期内累积净利润实现数－利润保障期内累积净利润承诺数）×X

为免疑义，各方同意，仅为计算业绩奖励之目的，上述算式括号中的“净利润实现数”特指不扣除非经常性损益的净利润实现数，且：1）本次交易完成后目标公司如实施股权激励，在计算业绩奖励时股份支付费用不计入成本费用；2）如根据目标公司2021年度经审计的财务报告，对于乙方四在2019年、2020年提供的股东借款合计3,450万元以及乙方三在2019年提供的股东借款1,350万元应在2021年度计提利息，在计算业绩奖励时该利息不计入费用。

奖励金额应按照累进方式计算确定：对于超额30%的部分，应按X等于30%计算奖励金额；对于30%以外的超额部分，应按X等于50%计算奖励金额。但是，依上述公式计算的奖励金额不得超过《投资协议》项下标的股权转让总价的20%。

2、甲乙双方应在会计师事务所对目标公司出具《专项审核报告》后15个工作日内促使目标公司的董事会拟订奖励方案。该奖励方案经目标公司股东会审议通过后方可实施。

3、依前款规定确定奖励方案后，由目标公司在代扣代缴个人所得税后以现金方式奖励给目标公司届时在任的核心人员。如拟接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从目标公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归目标公司所有。

九、本次交易的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次收购采用现金方式支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（二）本次交易对公司发展战略的影响

公司战略定位于成为国内领先的大数据智能平台及应用服务提供商，形成“大数据智能平台+四大数智业务板块”的业务布局，包括新一代政务内容管理发布产品（数智内容）、新一代信息检测洞察分析产品（数智安全）、新一代数据驱动监管服务产品（数智政务）、场景化政企数据融合创新产品（数智商业）；同时，公司坚持“四化”指导思想，分别为，数据化：提升全公司数据化意识；智能化：重点打造“数智”差异化竞争优势；产品化：聚焦产品力，提升标准化；运营化：着力探索持续经营轻量部署的新商业模式。

目前，公司已经在数智内容、数智安全、数智政务等领域完成市场布局，正在大力拓展数智商业领域，其中，数智能源是数智商业的重要发展方向。在此公司战略方向下，通过外延式扩张是公司快速切入数智能源领域的战略选择。

本次公司收购天易数聚，系从公司战略发展出发，完成数智能源布局，丰富数智商业板块，对公司战略发展具有积极的意义。完成本次交易后，公司可以充分发挥多年积累的技术优势，为天易数聚赋能，实现双方在技术与客户资源的有效整合与协同发展。

（三）对公司业务的影响

本次收购的标的公司，基于大数据、人工智能等核心技术，为能源、健康和公共安全行业提供数据化、智能化的解决方案，并已成功实施大量数字化工程，在数据平台规划方面，具有成熟的大数据平台咨询以及规划设计能力；在数据管理实施方面，具有完善的数据类业务采集、加工、处理、分析、存储等全链路管控能力；在分析场景建设方面，能够快速构建可视化场景，解耦数据多维关系及价值分析能力；在软件定制开发方面，具有全面的数据类相关软件（电脑端、移动端、大屏端）的定制开发能力。标的公司的技术路线与公司契合，业务方向与公司一致，符合公司数据智能的战略要求，填补了公司数智商业在能源、健康和公共安全领域的空白，对公司主营业务是延伸和协同，会对公司的生产经营产生积极影响。

（四）对公司技术研发的影响

标的公司专注于为能源、健康和公共安全等行业提供大数据产品及服务，拥有独立自主的大数据产品和核心技术。通过本次交易，能够进一步完善公司的技术体系，丰富公司的产品版图，可以进一步增强公司在大数据和人工智能领域的技术积累和技术实力，进一步发挥相关技术的作用领域和市场潜力。

（五）对公司财务状况和经营成果的影响

标的公司历史期拥有较好的经营业绩，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天易数聚2020年、2021年1-3月财务数据出具的（天健粤审〔2021〕第1389号）《模拟财务报表审计报告》。天易数聚2020年实现营业收入115,290,835.24元，净利润为17,080,103.28元，经营数据较为稳定。

根据中联评估出具的“中联评报字[2021]第1939号”《资产评估报告》的盈利预测数据，交易对方青岛福铭、新泰睿途向上市公司做出承诺，天易数聚在2021年度、2022年度和2023年度实现的净利润分别不低于2,300万元、3,500万元、4,400万元。

本次交易完成后，上市公司未来合并报表范围内的营业收入及净利润将会有进一步提升。随着未来业务整合的深入，资源互补和协同效应的显现，天易数聚营业收入及净利润规模在上市公司占比将会进一步提升，成为上市公司新的利润增长点。

本次交易中，公司拟合计使用资金23,435万元，通过收购天易数聚51.21%的股权，并以5,000万元现金对天易数聚进行增资，合计获得天易数聚57.159%股权。公司目前生产经营状况良好、现金流充裕，交易对价的支付对公司日常生产经营、现金流无重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动。

十一、风险提示

（一）交易审批风险

本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过，能否最终完成存在不确定性。在公司未完成审批程序以及实施完成股权收购事项之前，本次交易不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

（二）收购整合风险

本次交易完成后，天易数聚将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、业务规模将有所扩大，随着上市公司规模的扩大，其经营决策和风险控制难度将相应上升。同时，上市公司与天易数聚之间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行调整融合。因此，本次交易完成后，上市公司与天易数聚在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在融合与整合的风险，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

（三）标的公司估值存在一定溢价的风险

根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2021]第1939号”《资产评估报告》，截至评估基准日（即2021年3月31日），天易数聚的股东全部权益账面值为6,799.37万元，评估值为35,510.00万元，评估增值28,710.63万元，增值率为422.25%。

标的公司的整体估值是交易各方基于中联评估出具的评估报告协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，且存在因市场拓展不利、管理不当进而导致经营成果低于评估盈利预测的风险。

（四）商誉减值的风险

本次交易，公司预计将形成较大规模的商誉，若天易数聚未来期间业绩状况未达预期，将可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。

（五）标的公司存在客户依赖的风险

国家电网是我国能源领域信息化建设最主要的推动者。因此，国内能源信息化领域的参与者主要围绕国家电网的需求开展业务。该等行业格局导致能源信息化行业内企业对国家电网有一定的依赖。若行业政策、经济周期和客户关系出现较大变动，则公司经营将面临一定风险。

敬请投资者关注相关投资风险。

十二、中介机构对本次交易的意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金收购股权事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次收购所需资金为公司首次公开发行股票募集资金的超募部分，符合科创板上市公司应将超募资金投资于主营业务的相关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响；亦不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐机构对公司本次使用超募资金收购并增资北京天易数聚科技有限公司事项无异议。

十三、公告及报备文件

（一）关于使用超募资金收购并增资北京天易数聚科技有限公司的公告

（二）开普云第二届董事会第十四次临时会议决议文件

（三）开普云第二届监事会第十二次临时会议决议文件

（四）开普云独立董事关于第二届董事会第十四次会议有关事项的独立意见

（五）开普云关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

（六）国金证券股份有限公司关于开普云使用超募资金收购并增资北京天易数聚科技有限公司的核查意见

（七）交易各方签署的《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》、《盈利补偿协议》

（八）北京天易数聚科技有限公司模拟财务报表审计报告（天健粤审[2021]第1389号）

（九）开普云信息科技股份有限公司拟收购北京天易数聚科技有限公司51.21%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中联评报字[2021]第1939号）

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2021年8月7日

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2021-021

开普云信息科技股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年8月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年8月23日 15点00分

召开地点：广东省东莞市莞城区汇峰路1号汇峰中心C区601开普云信息科技股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年8月23日

至2021年8月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案均已经公司第二届董事会第十四次临时会议及第二届监事会第十二次临时会议审议通过，各议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告，并于2021年8月7日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：议案1。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

(一) 登记方式

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

(二)现场登记时间：2021年4月19日，上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

(三)现场登记地点：广东省东莞市莞城区汇峰路1号汇峰中心C区601董事会办公室。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：广东省东莞市莞城区汇峰路1号汇峰中心C区601

联系部门：董事会办公室

邮 编：523300

会务联系人：袁静云

联系电话：0769-86115656

传 真：0769-22339904

2、 本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2021年8月7日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

开普云信息科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月23日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。