亚士创能科技（上海）股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2021-073
亚士创能科技（上海）股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年8月6日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
会议通知及资料已于2021年8月2日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，董事李甜甜女士、独立董事潘英丽女士、孙笑侠先生、张旭光先生、金源先生因工作原因无法出席现场会议，以通讯表决的方式出席。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司普通股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
2、发行规模
本次发行总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因按募集说明书约定实施的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
10、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
B.本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债持有人的权利和义务
A.可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B.债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③拟修改债券持有人会议规则；
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
19、募集资金存管
公司已制定《亚士创能科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
20、本次决议的有效期
本次发行可转债方案的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
21、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-079）。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2021年8月7日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2021-074
亚士创能科技（上海）股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2021年8月6日在公司会议室以现场表决的方式召开。
会议通知及资料已于2021年8月2日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席吴晓艳女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。董事会秘书王永军先生及部分公司高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司普通股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、发行规模
本次发行总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因按募集说明书约定实施的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
B.本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债持有人的权利和义务
A.可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B.债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③拟修改债券持有人会议规则；
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
19、募集资金存管
公司已制定《亚士创能科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
20、本次决议的有效期
本次发行可转债方案的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
21、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：3 票赞成、反对0票、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会
2021年8月7日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2021-075
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积转增股本方案》，具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2021-039）。本次利润分配及资本公积转增股本方案以2020年末总股本206,173,329股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.60元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4.5股。方案实施后公司总股本变更为298,951,327股。根据相关规定，公司需对《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于注册资本和股份总数的相关条款进行修订并办理工商变更登记。公司于2021年8月6日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2021年8月7日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2021-077
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2021年12月末完成本次发行，且分别假设2022年6月30日全部转股（即转股率100%）和2022年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。前述发行完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本次董事会预案公告日总股本298,951,327股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素发生的变化。
4、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。
5、本次公开发行募集资金总额为80,000.00万元（含80,000.00万元）、可转换为公司普通股股票数为24,638,127.00股，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、根据本次发行方案，假设本次可转债的转股价格为32.47元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为31,560.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润27,985.89万元。假设公司2021年度、2022年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润相比上一年分别减少10%、持平和增长10%三种情形。
8、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度或2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本以及股东权益将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司加权平均净资产收益率、每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，因此短期内可能导致每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的可行性和必要性
本次公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司主要业务为功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化产品、建筑保温材料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。
本次募集资金投资项目中，亚士创能长寿综合制造基地项目有利于扩大公司在西南地区的建筑涂料与防水材料产能，从而满足市场需求，实现在2022年前完成“1+6+N”、在2023年完成“1+8+N”全国产能布局的战略规划，有助于完善公司建筑涂料生产工艺，增加产品竞争力并降低产品成本，从而提升供应链实力，更好地服务客户，扩大公司市场份额，进一步巩固龙头地位；防水材料制造基地项目有利于公司多品类防水业务布局扩张，从而提供“涂料+保温+防水”一体化服务，延伸产业链并产生协同效应，提升未来收入增长空间，有利于市政基建及存量房屋翻修带动的防水材料需求进一步提高；补充流动资金及偿还银行贷款有助于公司优化资本结构，降低财务风险并增强抗风险能力，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次公开发行可转债后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转债募集资金投资项目已经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
1、人员储备情况
公司坚持“先人后事”的理念，注重全方位人才培养与团队建设，形成了以轮岗为主、系统学习、专项培训“三位一体”的人才培养机制，设立了针对新人培养的“蓄水池计划”以及以后备干部培养为目的的“彩虹计划”。公司管理层团队由多种专业背景的人士组成，专业互补性强，行业经营经验基本都在10年以上，在行业发展趋势认识和企业运营方面积累了丰富的经验，能够保障公司战略的有效实施。
公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。募投项目的人员会以内部调配和外部招聘相结合的方式来安排。
2、技术储备情况
公司十分重视技术研发机构的建设，具备完善的知识产权管理体系，注重培养专业技术人才，鼓励员工进行技术创新和管理创新；公司设立了产品技术研发中心、新材料研究所等科研机构，加强产学研合作，与华东理工大学、万科绿色研究发展中心建立科研合作关系。公司既注重行业前沿科技的研究，又注重应用型技术研究。公司是上海市首批“院士专家企业工作站”，致力于研究开发涂料和节能新材料等领域的新产品、新技术和新工艺。亚士创能、亚士漆均被认定为“上海市高新技术企业”，亚士创能被认定为“上海市专利示范企业单位”，并被技术监督局评为“采用国际标准先进企业”。
公司通过多年自主研发，目前已经拥有十余种完全产业化且具有领先优势的核心技术，例如微胶化水性多彩色粒控制技术、仿石材饰面保温装饰板喷涂技术、聚苯乙烯颗粒热固性防火隔离膜改性技术、保温装饰板面锚固技术等。未来公司研发团队将利用技术上的优势，在产品的品种、性能和质量等方面形成优势，同时通过工艺、材料和设备的改进形成同质条件下的低成本，并解决好产品问题、做好服务。着眼于企业未来发展规划持续投入研发力量，开发具有市场前景的新产品，并围绕与产品研发相关的工艺技术、材料和设备形成拥有自主知识产权的主导产品和专有技术，为公司的后续高质量、高速度增长打下坚实的基础。
3、市场储备情况
目前，公司主要产品包括保温功能型建筑涂料、装饰板、保温板和防水材料四大类，产品丰富，价格区间大，能满足大部分建筑在建筑节能保温与装饰材料方面的需求，这与仅能提供单一产品的企业相比在市场竞争中的产品协同效果明显。此外，公司四种产品销售市场渠道相同、客户相同，形成了四大产品客户资源的共享效应，可为用户提供更全面的选择方案。
公司已在上海、天津、陕西、新疆、安徽等地建立了生产基地，产能分布广泛合理，确保公司产品以较低的仓储、物流成本辐射全国市场，实现全国范围内协同生产发货并满足客户多元化产品的需求，从而缓解了产品运输半径的影响，提高了服务客户的快速响应能力，形成了公司在全国性市场的竞争优势。
公司坚守“以为客户创造价值为核心的本质营销”理念，推行技术型方案销售，注重销售人员专业知识及产品应用知识培训，注重与建筑设计院、大型房地产公司的产品应用技术交流，发挥“技术型销售”优势，为更多客户提供全面涂装解决方案。针对全国不同区域市场特征公司采取不同的解决方案和销售策略，经过多年的发展已初步形成了覆盖全国的营销网络。
因此，公司的产品结构协同、产能布局及营销管理优势，在主流房地产商进行指定供应商选择中发挥了竞争优势，为公司进一步拓展主流市场奠定了扎实的基础。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。未来公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，亚士创能科技（上海）股份有限公司实际控制人李金钟先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“本公司”）、实际控制人李金钟先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预亚士创能经营管理活动，不侵占亚士创能利益，继续保证公司的独立性；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2021年8月7日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2021-078
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于公司最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021年8月7日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2021-079
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年8月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年8月23日 14点00分
召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号亚士创能一楼笃行厅
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年8月23日
至2021年8月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，相关公告刊登于2021年8月7日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
（1）法人股东应提供加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、股票账户卡；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、代理人身份证。
（2）自然人股东应提供本人身份证、股票账户卡；如委托代理人出席，则应另外提供授权委托书、代理人身份证。
（3）符合上述条件的股东可携带上述相应材料在2021年8月22日下午17:00前办理现场登记；也可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上相应材料复印件或扫描件,并注明联系电话,出席会议时需携带原件,登记材料需在2021年8月22日下午17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准。
（二）登记地点：亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会办公室
地址：上海市青浦工业园区新涛路28号
六、其他事项
（一）会务联系方式
联系人：刘圣美
联系电话：021-59705888-8393 传真：021-60739358
电子信箱：dmb@cuanon.com
（二）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。
（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2021年8月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第四届董事会第十八次会议
附件1：授权委托书
授权委托书
亚士创能科技（上海）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月23日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
