太原狮头水泥股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2021-085
太原狮头水泥股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）第八届董事会于2021年8月6日以现场方式在公司会议室召开了第二十二次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于签署补充交易备忘录暨关联交易的议案》。
董事巩固为关联董事，回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
相关内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于签署补充交易备忘录暨关联交易的公告》。
二、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。
公司董事会同意聘任徐志华先生（简历附后）为公司总裁，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满为止。赵冬梅女士不再代行公司总裁职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
相关内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于聘任公司总裁的公告》。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
2021年8月7日
附：徐志华先生简历
徐志华：男，1979年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾任安徽省电信公司互联网业务部主管、合肥卓尔科技开发有限公司CEO、安徽瑞迪信息技术有限公司CEO、杭州淘问网络科技有限公司创始人、杭州小荷品牌管理有限公司CEO、广州未来集市网络科技有限公司CEO；现拟任狮头股份总裁。
徐志华先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。
证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2021-086
太原狮头水泥股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2021年8月6日在公司召开了第十九次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席吴家辉先生召集，与会监事一致审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于签署补充交易备忘录暨关联交易的议案》。
监事会认为：公司与方贺兵签订本次补充交易备忘录，系经双方友好协商后对原交易备忘录的补充调整，有利于推进公司重大资产重组进程，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本补充交易备忘录的签署不会对公司财务及经营情况产生不利影响，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
监 事 会
2021年8月7日
证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2021-087
太原狮头水泥股份有限公司
关于签署补充交易备忘录暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
公司与方贺兵分别持有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”或“标的公司”）40%、36.38%的股权。为调整公司产业结构，推动公司产业转型，公司拟以发行股份和支付现金购买方式收购昆汀科技59.99%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。2021年6月21日，公司已召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关议案。
2021年7月7日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签署交易备忘录暨关联交易的议案》，具体内容详见公司 2021年7月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的《关于签署交易备忘录暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-074）。
为推进本次交易进程，公司现与交易对手方之一方贺兵签订《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份补充交易备忘录》（以下简称“《补充交易备忘录》”），对原交易备忘录部分内容进行调整。
（二）交易涉及关联关系的说明
鉴于交易对方方贺兵为公司副总裁，本次交易构成关联交易。此外，《补充交易备忘录》的签订属于本次重组工作的一部分。截至《补充交易备忘录》签订时，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。公司将按照有关规定，积极推进本次重组的相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易标的基本情况说明
（一）基本信息
企业名称：杭州昆汀科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一信用代码：91330100589889702U
法定代表人：方贺兵
注册资本：1276.5957万人民币
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）最近一年财务数据
单位：万元
■
以上财务数据已经会计师事务所审计。
（三）截止目前昆汀科技股权结构
■
昆汀科技股东中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳投资为标的公司员工持股平台。上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股份，通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权。
（四）标的资产产权清晰，除刘佳东、方林宾、方贺兵所持合计2,111,658股股份被质押予上市公司外，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
三、交易对方情况及关联关系说明
（一）基本信息
姓名：方贺兵
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012719850701****
住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街*号
（二）交易对方信用情况
方贺兵不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
方贺兵为公司副总裁，持有标的公司36.38%的股权。
四、《补充交易备忘录》的主要内容
甲方：太原狮头水泥股份有限公司
乙方、核心业绩承诺方：方贺兵
标的公司：杭州昆汀科技股份有限公司
鉴于：太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“投资主体”或“上市公司”）持有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“昆汀科技”）40%股份。出于各自发展战略需要，上市公司拟收购标的公司剩余59.99%股份（以下简称“标的股份”或“标的资产”），并于2021年7月7日与乙方签署了《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份交易备忘录》（以下简称“原备忘录”）。经甲乙双方友好协商，就原备忘录相关内容进行以下调整，供进一步工作使用：
第一条 暂定交易对价总额
经甲乙双方进一步协商，标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交易价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所以对应的标的资产评估值低于上述交易价格的，交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价格及对价支付方式。
第二条 相关责任及违约责任
本补充备忘录所涉及的事项待投资主体完成对标的公司（乙方应予以配合）并经各方充分沟通后由相关各方共同签署具有法律效力的相关协议，具体交易安排及各方权利义务以届时各方签署的交易协议为准。具体交易事宜需投资主体和标的公司履行相关董事会、股东（大）会决议程序，并需取得中国证监会等监管部门的核准（如需）。
第三条 其他
3.1 本补充备忘录与原备忘录内容不一致的部分，以本补充备忘录为准，本补充备忘录未涉及的内容，双方仍根据原备忘录的内容推进相关工作。
3.2 本补充备忘录一式两份，投资主体、核心业绩承诺方各执壹份。
五、本次交易的相关安排
公司与交易对手方之一方贺兵签订本次补充交易备忘录，系经双方友好协商后对原交易备忘录的补充调整，有利于推进公司重大资产重组进程，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。后续公司将并积极推进本次重组的相关工作，并根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易前，上市公司已合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东。昆汀科技是上市公司转型发展的基石，本次收购昆汀科技剩余的少数股份，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将进一步提升对电商业务的布局，未来在依托昆汀科技拥有的良好电商运营能力基础上，打造有自身特点的、具有可持续竞争力的电商业务。
昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高。本次交易顺利完成有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和促进昆汀科技电商业务的发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，以实现上市公司股东的利益最大化。
七、风险提示
1、本次签署的《补充交易备忘录》系经双方友好协商后对原交易备忘录的补充调整，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定，将本次筹划的交易事项提交公司董事会、股东大会审议，并履行必要的决策及审批程序，本次所筹划的交易事项尚存在不确定性。
3、公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
2021年8月7日
证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2021-088
太原狮头水泥股份有限公司
关于聘任公司总裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2021年8月6日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，公司董事会同意聘任徐志华先生（简历附后）为公司总裁，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。赵冬梅女士不再代行公司总裁职责，公司董事会对赵冬梅女士代行总裁期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
2021年8月7日
附：徐志华先生简历
徐志华：男，1979年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾任安徽省电信公司互联网业务部主管、合肥卓尔科技开发有限公司CEO、安徽瑞迪信息技术有限公司CEO、杭州淘问网络科技有限公司创始人、杭州小荷品牌管理有限公司CEO、广州未来集市网络科技有限公司CEO；现拟任狮头股份总裁。
徐志华先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。
证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2021-089
太原狮头水泥股份有限公司
关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”或“公司”）于2021年6月22日披露了《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等与本次重大资产重组相关的文件，并于2021年7月2日收到上海证券交易所下发的《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0669号，以下简称“《问询函》”）。
上市公司及相关中介机构对《问询函》中的有关问题进行了认真分析和落实，现就相关事项回复如下，并根据问询函对重组预案（修订稿）及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书的简称具有相同含义。
1、预案披露，本次交易前，公司直接持有昆汀科技40.00%股份，通过表决权委托持有昆汀科技10.54%股份表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，已经为昆汀科技的控股股东，前述交易已于2020年9月完成过户。同时，公司披露可在上述股权交割完成12个月后，同时不晚于2021年9月30日前启动收购昆汀科技剩余股份事宜。本次交易完成后，公司将持有昆汀科技99.99%的股份。公司在前次收购中，业绩承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,000万元。2020年度标的公司实际扣非后净利润为3,760.42万元，完成承诺净利润的101.63%。请公司核实并补充披露：（1）结合公司前期公告及本次交易协商推进程序等情况，补充披露前次股权交割未满12个月即启动收购剩余股份的原因及主要考虑，以及在一年内分两步收购昆汀科技的原因和公司未来战略发展定位；（2）本次交易未收购剩余0.01%的股份的原因及后续安排；（3）结合标的公司2020年业绩承诺完成情况及标的公司经营状况，补充披露本次收购的商业合理性和必要性，是否有利于增强上市公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合公司前期公告及本次交易协商推进程序等情况，补充披露前次股权交割未满12个月即启动收购剩余股份的原因及主要考虑，以及在一年内分两步收购昆汀科技的原因和公司未来战略发展定位
（一）结合公司前期公告及本次交易协商推进程序等情况，补充披露前次股权交割未满12个月即启动收购剩余股份的原因及主要考虑
2020年6月3日，上市公司与方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇签署了《股份收购协议》。根据《股份收购协议》，在标的公司完成2020年业绩承诺后，且未发生影响标的公司运营的重大不利变化，上市公司可根据标的公司经营情况、行业发展前景以及上市公司战略安排，在交割完成12个月后，同时不晚于2021年9月30日前启动收购昆汀科技剩余股份事宜的协商推进程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，具体收购程序、方案由届时交易各方另行协商确定。上述约定属于上市公司有权选择是否启动或何时启动剩余股份收购程序。2021年4月26日，上市公司在已基本明确标的公司2020年度业绩承诺可以实现且标的公司2021年第一季度净利润同比大幅增长的情况下，与独立财务顾问就重大资产重组事项进行初步探讨。
2021年4月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2021CQAA20145），西南证券股份有限公司出具了《2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》。2021年5月14日，上市公司与主要交易对方初步沟通本次收购重组的交易方案，确定本次交易对价的支付由发行股份及支付现金两部分组成。
本次交易预计时间较长，相关程序复杂，同时电商服务行业出现直播电商等新机遇，上市公司决定尽早启动收购剩余股份的程序，以尽早提高上市公司盈利能力和股东回报，进一步强化上市公司的核心竞争力，推进上市公司在电商业务领域的布局。在标的公司已经实现2020年度业绩承诺且2021年第一季度净利润同比大幅度增长的情况下，2021年6月4日，上市公司与主要交易对方方贺兵签署了《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司剩余股份的交易备忘录》，并经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2021年6月7日开市起停牌。2021年6月21日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于2021年6月22日开市起复牌。上市公司于2021年7月7日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署交易备忘录暨关联交易的议案》（以下简称“《交易备忘录》”），同日，上市公司与交易对手方之一方贺兵签订《交易备忘录》，并于2021年7月9日根据《交易备忘录》有关条款向方贺兵支付诚意金1600万元。截至本回复出具日，方贺兵已将其持有的昆汀科技6%的股份质押于上市公司，质押手续已办理完毕。上市公司于2021年8月6日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署补充交易备忘录暨关联交易的议案》（以下简称“《补充交易备忘录》”，《补充交易备忘录》中确定标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交易价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值低于上述交易价格的，交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价格及对价支付方式。
（二）在一年内分两步收购昆汀科技的原因
1、综合考虑昆汀科技业务发展历程
（1）昆汀科技的成立（2012年）
昆汀科技成立于2012年，是行业内较早一批进入电商代运营的企业，在业务发展过程中，逐渐形成了品牌的策划、执行、传播能力，成为一家集直营零售、渠道分销、品牌定位、营销策划、店铺运营等服务于一体的一站式电商服务运营商。
（2）昆汀科技电商代运营业务的发展（2012-2018年）
昆汀科技自2015年起代运营天猫平台的片仔癀官方旗舰店、卫龙食品旗舰店和霸王官方旗舰店：
昆汀科技2015年开始为霸王洗发水提供天猫店铺代运营服务，并对霸王的品牌视觉和店铺视觉进行了年轻化改造，挖掘青年消费者市场和女性消费者市场，助力品牌实现转型升级。根据昆汀科技历史销售数据显示，霸王天猫旗舰店从2015年的2,000万元左右销售额提高至2018年的销售额超过1亿元。
昆汀科技2015年开始为卫龙提供卫龙食品天猫店代运营服务。昆汀科技策划了从打破产品原有刻板印象到重塑品牌形象的组合营销策略。例如，与张全蛋合作，直播卫龙工厂，打破了辣条不卫生、不健康的刻板印象；通过打造辣条互联网属性，主抓网络年轻群体，昆汀科技为卫龙辣条重新设计包装，提升了卫龙品牌档次和辣条的产品质感，改变品牌低端定位并创新打造了卫龙品牌IP角色，设计卫龙二次元形象等等。合作期间，昆汀科技协助品牌方成功将卫龙打造成为中国最大的辣味休闲食品企业。
根据昆汀科技历史销售数据显示，卫龙食品天猫旗舰店从2015年1,000多万元销售额跃升至2017年销售超过1亿元，卫龙的品牌重塑和营销也带动了线下销售的快速增长，根据卫龙的招股说明书披露，2018年卫龙全年销售额约27.6亿元。
2018年以前，昆汀科技业务重心以“品牌线上代运营+营销”为主，面临着品牌方在合同到期后收回店铺运营权的风险，代运营业务占比过高的业务模式存在不稳定性。2017年下半年起昆汀科技代运营的部分品牌方开始提出收回电商平台店铺的运营权，其中包括卫龙食品、霸王等品牌，昆汀科技的业务发展面临瓶颈和转型。
2017年起，昆汀科技开始积极寻求业务转型。2017年下半年桂发祥数轮考察昆汀科技，双方在如何赋能桂发祥品牌，让麻花产品走出区域限制，以及老字号品牌焕新等方面进行深度沟通。通过实地考察、尽调和谈判，桂发祥认可了昆汀科技在品牌运营和国货焕新等方面的能力。2017年11月，桂发祥与昆汀科技确定投资及业务合作意向，桂发祥以总体2.13亿元的估值投资昆汀科技，占昆汀科技约22%的股份。2018年至今，桂发祥品牌线上代运营业务合作良好，但根据桂发祥近年公告的《年度报告》所述，其对“培育发扬更多优质老字号品牌”的未来发展展望已有所改变。
（3）昆汀科技转型探索（2018-2020年）
①转型方向确定
2018年昆汀科技管理层经过反复讨论，初步确定业务转型方向为：保留核心品牌的代运营业务，放弃一般的代运营品牌合作，重点发展持续性强的经销业务，沉淀品牌打造、运营能力，未来在合适的时机推出自主品牌。
经销业务的自主性强，并掌握渠道资源，易形成品牌对昆汀科技的渠道依赖。昆汀科技将前期代运营业务沉淀下来的品牌培育、赋能和营销策划能力嫁接到经销业务中，以经销的方式打造与品牌方的深度持续性合作。此外，在美妆、日化等领域中细化分类，建立昆汀科技的特色类目运营优势。
②数次转型探索
2018年昆汀科技对原有业务进行优化，导致2018年昆汀科技整体经营收入下滑，但战略转型至经销业务后，当年重点经销ABC、片仔癀等品牌产品，昆汀科技2018年净利润较前一年增幅明显。
在对消费风向和快消品的变化分析中，昆汀科技判断宠物行业将呈现快速增长势态，预计将形成一个重要的赛道。2018年年中，昆汀科技主动接触新西兰宠粮品牌ZIWI（滋益巅峰），品牌方希望进入中国市场。通过实地考察，昆汀科技的电商经验、成功案例、品牌运营和营销能力等方面得到品牌方认可，ZIWI品牌在国内市场的发展潜力也得到昆汀科技的认可。双方于2018年下半年正式达成合作，昆汀科技取得ZIWI品牌线上经销权，同时设立宠粮事业部。
昆汀科技经销ZIWI品牌产品后，开展了一系列的营销和品牌推广活动，例如以宠物星座内容为切入口，配合618大促节点，用人宠互动趣事，引发消费者对ZIWI品牌的共鸣，实现品牌曝光与丰富品牌形象；结合新西兰传统欢迎仪式碰鼻礼与品牌宣传海报，表达不同消费者与宠物之间的爱与陪伴，配合“双十一”的活动热度，同步落地线下活动启动仪式，通过线上线下联动的方式实现品牌在网络大促销时间节点的高度曝光。
2019年电商直播销售快速兴起，成为产品的重要销售渠道，昆汀科技成立团队探索直播领域的代运营和经销业务。该时期的电商直播销售主要依赖于头部主播，通过介绍主播和品牌达成合作的方式，昆汀科技利用直播渠道销售其经营的韩国美妆品牌产品。例如，2019年品牌方邀请代言人金秀贤和朴敏英，昆汀科技推荐头部主播雪梨，采用“品牌代言人+主播”共同直播的形式，当日实现销售额超800万元。
③新的业务模式基本定型
经过2018-2020年的持续业务转型探索，截至2021年上半年，昆汀科技新的业务模式基本定型：
宠物口粮类产品成为昆汀科技重点打造的业务板块，昆汀科技拥有ZIWI的成熟运营经验，并新增素力高等一线宠粮品牌的经销业务。以ZIWI为例，昆汀科技提供线上经销服务的品牌方ZIWI（滋益巅峰）天猫官方旗舰店获得“双十一”天猫猫零食类目排行第一名，旗舰店店铺自播获得“双十一”天猫国际宠物类目排名第一。昆汀科技协助品牌方获得2020年天猫金麦奖、天猫国际2020财年消费新势力（消费者最喜爱品牌）、2021年天猫金妆奖年度最佳猫零食、中国（深圳）国际宠物用品展2020-2021年度畅销品牌（进口类）等权威奖项。昆汀科技逐渐成为行业内知名的品牌运营商。
美妆、日化板块，昆汀科技在化妆品领域的行业影响力进一步加强，品牌运营能力获得国内外品牌方的认可，建立了和国内外知名品牌的直接沟通能力和渠道。2021年昆汀科技已成功将该板块业务重心转向功能性护肤领域，截至本回复出具日昆汀科技已签约了意大利护肤品牌Borghese（贝佳斯）、法国护肤品牌Gamarde歌漫、马应龙、悦肤达等品牌客户。
经过2019-2020年直播板块团队的磨合和直播销售经验总结，昆汀科技形成一定的直播渠道的品牌运营能力，2021年成功与方回春堂、The Ordinary等品牌客户签订了抖音店铺代运营协议，由昆汀科技或其子公司运营品牌方在抖音渠道开设的店铺。结合抖音等平台越来越重视中腰部主播的培育，为昆汀科技的业务带来新的发展机会。
（4）昆汀科技下一阶段发展目标
根据《2020年中国宠物行业白皮书（消费报告）》的数据，我国宠物食品消费在整个宠物消费结构中占比最高，行业规模约为1,128亿元，占比达55.7%，为宠物产业链中最大的细分行业。昆汀科技目标成为宠物类板块的第一梯队电商服务企业。
美妆、日化板块，昆汀科技计划以功能性品牌产品为主。2021年昆汀科技与国产功能性护肤品牌马应龙、悦肤达签订代运营合同，与海外有机护肤品牌歌漫、贝佳斯、赫利尔斯等签订经销合同。未来几年，昆汀科技将在增强现有品牌与优质客户粘性的基础上，优化客户结构。
昆汀科技将持续挖掘具有潜力的国货品牌，通过自身的运营能力进行品牌赋能，打造国货新潮；通过获得国内总代或参控股国外品牌等方式，加强对国外品牌在国内渠道的控制力。
汇聚运营和渠道资源，适时推出自有品牌。目前已研发并申请自主品牌SEVEN CELL及新晋产品清新口腔护理品喷雾。
2、昆汀科技2017年以来的股权变动情况及与狮头股份的合作历程
（1）2017年上市公司桂发祥收购昆汀科技财务投资人持有股份
2017年11月27日天津国资上市公司桂发祥召开董事会审议通过投资收购昆汀科技股权的议案。为加快开拓电商渠道业务、扩充完善营销网络及加大在休闲食品板块的布局，桂发祥与昆汀科技主要股东方贺兵、刘佳东、方林宾以及昆汀科技签署《投资合作协议》，与昆汀科技原股东天弘创新、上海安优、张远帆、白智勇、何荣分别签订《股份转让协议》，桂发祥以自有资金4,775.34万元，现金出资收购昆汀科技部分原股东持有的合计2,862,375股股份，同时方贺兵以现金收购部分原股东持有的昆汀科技220,218股股份。股份转让交易完成后，桂发祥将持有昆汀科技22.4219%股权。对应的股权整体评估值为2.13亿元。
（2）2020年狮头股份现金收购40%股权
①2020年收购的背景及原因
昆汀科技的主要业务从代运营转型至经销，品牌方对昆汀科技的资金实力、企业规模提出进一步要求，业务的继续扩展也需要新的资本助力，上市公司的品牌和融资能力有助于昆汀科技下一步的业务快速增长。另一方面，昆汀科技在寻找新的业务增长点过程中，开拓了宠物口粮、功能性护肤等领域，其业务发展逐渐偏离了桂发祥原本设想的以食品板块为主的方向，桂发祥萌生了转让其持有的昆汀科技股份的想法。
为提升全体股东的投资回报，狮头股份亟需寻找一个市场空间和发展潜力大的行业作为上市公司转型方向。经过多行业、深层次的考察，狮头股份认为专业性强的芯片、高端制造等科技型方向，行业跨度过大，其不具备参与运营及产业布局的能力。结合当时在抗击新冠疫情中电子商务的积极作用，且狮头股份及其控股股东具备的线下商业运营经验，2020年初狮头股份和昆汀科技经过数轮洽谈，在理解昆汀科技区别于一般电商运营企业的综合品牌服务能力后，狮头股份希望借助于昆汀科技在电商服务领域积累的经验和能力，转型进入电商领域，为上市公司找到新的可持续发展的主营业务。
②收购过程
ⅰ. 2020年3月31日，狮头股份与昆汀科技管理层股东达成收购意向
2020年3月31日，公司（甲方）与标的公司管理层股东人方贺兵、刘佳东、方林宾(合称为“乙方”)签署了《股权收购意向协议》。该协议仅为目前达成的初步意向，旨在表达各方的合作意愿等初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以相关交易各方最终签署的正式协议为准。协议主要内容如下：
“1、交易方案
本次交易中，甲方以支付现金方式购买乙方所持有的标的公司股份，同时乙方将尽力促使标的公司其他股东将其所持股份转让予甲方或/及将其自身所持标的公司转让后剩余股份对应表决权委托予甲方，以达到甲方取得标的公司控制权之目的。具体转让方、转让标的公司股权比例及表决权委托比例由交易各方后续达成正式协议予以约定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，实现纳入甲方合并报表范围之目的。
2、交易对价
本次交易的最终交易价格应参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的标的公司评估报告中的评估值，由各方协商确定。
3、业绩承诺及补偿与超额奖励
各方初步约定，本次交易将设置业绩承诺及补偿、超额奖励条款，具体业绩承诺方、业绩承诺金额及补偿方式、超额奖励方式由交易各方后续达成正式协议予以约定。
4、后续工作
各方应互相督促按照本意向协议开展工作，标的公司应全力配合甲方及其聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构的尽职调查及审计、评估工作，并按照甲方及上述中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，确保标的公司符合与上市公司交易的规范性条件。在前期交易共识的基础上，乙方积极推动双方及标的公司其他股东达成正式协议的签署。
鉴于，标的公司部分其他股东对乙方所持有的标的公司股份拥有优先购买权及共同出售权，为保证本次交易完成，甲方同意在标的公司部分其他股东所持标的公司全部股份于产权交易所正式披露挂牌对外出售信息后三个工作日内，向乙方一支付600万元的诚意金。乙方一应在收到诚意金后三个工作日内质押所持有的标的公司10%股份给甲方。
若拥有优先购买权及共同出售权的标的公司部分其他股东未能在乙方一收到诚意金后90日内完成对外出售及交割手续，则甲方有权要求乙方一在上述期限届满之日起三个工作日内全额返还诚意金，同时甲方在收到乙方一退还的诚意金三个工作日内完成对乙方一所持有的标的公司股份解押。
如本次交易实施，则该笔意向金于办理股权交割后直接折抵甲方应支付予乙方一的剩余交易价款;如本次交易终止(包含各方最终未能就本次交易达成一致并签署正式协议、本次交易正式协议未能生效或本次交易标的公司股份最终未能交割)，则自甲方与乙方一书面同意终止之日或正式协议约定的终止条款触发之日起三个工作日内，乙方一将该笔意向金全额返还甲方。同时甲方在收到乙方一退还的诚意金三个工作日内完成对乙方一所持有的标的公司股份解押。
5、竞业禁止与业务管理
标的公司现有管理层股东及管理团队、核心团队成员应签署竞业禁止协议，承诺本次交易完成后在标的公司任职一定年限，且离职后一定年限内不得从事与标的公司产生直接或间接竞争的业务，具体人员名单及竞业禁止年限由各方后续达成正式协议予以约定。
本次交易完成后，甲方在符合上市公司规范性条件基础之上，将考虑对标的公司提供资金支持，并考虑对标的公司现有团队进行股权激励或推进员工持股计划，具体由各方后续达成正式协议予以约定。
本次交易完成后，标的公司业务日常经营仍以现有管理团队为主，甲方将主要以战略管控为主，通过董事会把握标的公司的发展方向，委任半数以上董事、副总经理一名，并派驻财务、人力等方面管理人员(具体方案由各方后续达成正式协议予以约定)，打通业务、财务、办公平台等系统，实现与标的公司的紧密衔接;并协助标的公司完善业务风险控制体系，提升标的公司财务与业务管理水平。”
ii. 2020年4月2日，桂发祥发布关于参股公司筹划重大事项的提示性公告
公告主要内容：“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司参股公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）近日发布《重大事项暂停转让公告》，其实际控制人与太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”）签署《股权收购意向协议》，狮头股份拟通过支付现金及表决权委托等方式取得昆汀科技的控制权。
依据昆汀科技及狮头股份的相关公告，上述事项仅为昆汀科技实际控制人与狮头股份目前达成的初步意向，尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商。鉴于公司拥有优先购买权及共同出售权，上述事项尚待与相关方沟通协商，并需按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。上述事项仍存在较大的不确定性，公司特对此进行提示性公告。”
iii. 2020年4月24日，桂发祥召开董事会，讨论通过《关于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》
桂发祥于2020年4月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》，为规避风险、有效整合资源、锁定投资收益，同意在天津产权交易中心公开挂牌转让公司持有的参股公司昆汀科技22.4219%股权。本次转让价格以经国资委备案的截至2019年12月31日昆汀科技的股东全部权益价值为基础、对应22.4219%股权的评估价值7,193.63万元作为挂牌底价，最终交易对手方和交易价格将通过公开挂牌交易确定。挂牌时间为2020年5月6日至6月1日。转让完成后，桂发祥将不再持有昆汀科技股权。
昆汀科技截至2019年12月31日的股东全部权益价值，评估报告结果显示其评估价值为32,083.00万元。与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值21,782.52万元，增值率211.47%。
iv. 2020年6月，狮头股份参与桂发祥所持股份的竞拍，签订附条件生效的《产权交易合同》
2020年5月8日，狮头股份公告参与竞拍。挂牌期满后，狮头股份按挂牌价竞拍成功，2020年6月3日与桂发祥签署了经天津产权交易中心审核的附条件生效的《产权交易合同》，转让价格为71,936,305元。
后经相关监管部门审批、狮头股份股东大会审议通过、《产权交易合同》生效，完成昆汀科技22.4219%股份交易。
v. 昆汀科技其他股东所持股份收购过程
昆汀科技管理层股东认为基于目前的经营现状及对未来发展的良好预期，当前3.21亿的整体股权估值不能完全体现昆汀科技完成业务转型后的市场价值，故不愿意大比例转让其持有股份。经过多轮磋商，最终双方达成交易方案，2020年6月4日，经上市公司第八届董事会第五次会议审议通过，狮头股份披露现金交易的重组草案：
狮头股份以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技40.00%股权，其中以现金的方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权，以公开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技22.42%股权；同时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日(含当日)起，于下述日期孰早之日终止；（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司股份比例达到51%或以上之日；（2）转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之日后届满36个月之日。
本次收购后，昆汀科技的股东持股情况如下：
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本次重大资产购买中，昆汀科技管理层股东转让的股份价格和桂发祥挂牌价格一致，即以5,639.5万元的价款总额转让其持有昆汀科技17.5781%的股份。同时重组相关股权转让协议中约定：在昆汀科技完成了2020年业绩承诺、双方就昆汀科技业务转型成功达成一致认同后，启动收购昆汀科技剩余股权的商议程序。此次重大资产购买于2020年6月30日经上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
3、2021年收购剩余股份的考虑因素
（1）符合国家相关产业政策
国家相继发布支持线上服务行业的产业政策和意见。2020年7月14日，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部等部委联合发布《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，加快推进产业数字化转型，壮大实体经济新动能，鼓励积极探索线上服务新模式，激活消费新市场。2020年9月16日，国务院办公厅发布《以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》，推动互联网和各类消费业态紧密融合，加快线上线下消费双向深度融合，促进新型消费蓬勃发展。推动互联网和各类消费业态紧密融合，加快线上线下消费双向深度融合，促进新型消费蓬勃发展。
（2）力争加快上市公司未分配利润回正，回报广大投资者
狮头股份自2020年9月起成为昆汀科技的控股股东并将其纳入财务报表合并范围，狮头股份当年营业务收入同比大幅增长，增幅达到275%，归母净利润转亏为盈，同比增幅达156.24%，其中持有昆汀科技的股份对净利润的贡献近七成，业务转型初显成功，并且于2021年5月经上交所审批撤销其他风险警示。狮头股份当前的未分配利润为负，昆汀科技持续稳步增长的盈利能力成为狮头股份转型的重要落脚点，是未来回报广大投资者的核心驱动力之一。
（3）协同效应初见成效，上市公司提升电商行业地位
首次收购后，狮头股份委派董事和财务、人力等高级管理人员，参与昆汀科技的管理，较好的实现了与昆汀科技管理层的融合，也进一步理解了电商行业及其发展机会，希望基于昆汀科技良好的电商运营能力，提升在电商行业的业务规模，最终将狮头股份打造成具有核心竞争力和自身特色的专业化电商服务公司。
另一方面，昆汀科技的业务转型基本成型，预计将进入快速增长期。昆汀科技希望狮头股份加大对其的支持，狮头股份希望昆汀科技成为全资子公司后再进一步加大对昆汀科技的资金和业务支持，避免形成较大的少数股东权益。
（三）公司未来战略发展定位
公司未来发展核心战略定位是聚焦主业电商服务业，继续深化现有电商服务业务，拓展创新直播业务，提升电商综合服务能力，不断提升公司的核心竞争能力，打造具有上市公司自身特点的综合电商服务公司。
国务院办公厅发布的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》以及国家商务部、中央网信办、发改委联合发布的《电子商务“十三五”发展规划》，明确指出引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计和柔性化生产，培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式，促进电子商务市场规模稳定。公司将依托国家战略政策导向，集中优势资源大力发展电商服务业务，实现公司盈利能力的快速提升。
二、本次交易未收购剩余0.01%的股份的原因及后续安排
标的公司已与持有标的公司1,000股的股东单贡华履行电话沟通程序，多次协商收购其股份事项但双方未就收购价格达成一致意见。2021年6月10日，上市公司已向单贡华发出《收购股份征询意见函》。《收购股份征询意见函》主要内容包括：“上市公司拟收购单贡华所持标的公司股份的价格暂定不超过45元/股（鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以本公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础确定）。若单贡华不完全认可本函回执中所列的交易条件，或在本函寄出之日起3日内未致电联系人且将书面回执寄回的，上市公司视为其不同意向上市公司转让其持有的昆汀科技的股份，即单贡华拒绝参与本次重组。”
截至本回复出具日，单贡华并未联系上市公司或发出回函，本次重组交易未收购其持有的标的公司剩余0.01%的股份。
为完成本次重组的交割，上市公司与标的公司主要股东已就标的公司在本次重组获得中国证监会审核后申请从全国中小企业股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司之事项达成一致意见。本次重组虽未收购单贡华持有标的公司1,000股股份，但为充分保护标的公司在摘牌时可能存在的异议股东的权益，若标的公司相关股东对摘牌事项存在异议的，则上市公司拟对标的公司上述异议股东所持标的公司股份进行回购。回购价格以该等异议股东取得标的公司股份的成本价及其对应标的公司全部股东权益价值孰高值为基准，并参考本次交易价格，最终以标的公司在股转系统公告的异议股东保护措施为准。
根据上市公司的说明，本次发行股份及支付现金购买资产事项完成后，上市公司将积极与相关股东比照前述异议股东保护措施收购剩余0.01%的股份。
综上所述，上市公司收购剩余股权的后续安排合法、有效。
三、结合标的公司2020年业绩承诺完成情况及标的公司经营状况，补充披露本次收购的商业合理性和必要性，是否有利于增强上市公司持续盈利能力
（一）标的公司2020年业绩承诺完成情况及标的公司经营状况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州昆汀科技股份有限公司2020年度审计报告》及《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》，2020年度标的公司承诺实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,700.00万元，实际实现归属于母公司股东的净利润为3,840.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,760.42万元。2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润高于承诺净利润，完成承诺净利润的101.63%，2020年度标的公司完成了业绩承诺。
2020年标的公司不断拓新业务模式，在立足于原品牌代运营及营销服务和电子经销服务的基础上，尝试自主品牌孵化、新互联网电商平台和资源的整合、直播代运营和MCN机构供应链合作等多业务方面的创新突破。
在渠道拓展方面，标的公司先后与国内核心平台客户建立年框合作关系，包括唯品会、京东自营、波奇、天猫超市、天猫直营等平台客户，实现销售额大幅提升；在电商新业态方面，标的公司布局抖音电商、品牌小程序开发，提高品牌热度，实现私域流量变现。昆汀科技在现有产品优势类目及渠道资源基础之上，针对新兴渠道特点及终端客户的需求，反向定制供应链，在个人护理、宠物用品等领域积极开发自主品牌，包括研发并申请自主品牌SEVEN CELL及新晋产品清新口腔护理品喷雾，并为新西兰高端宠粮品牌ZIWI(滋益巅峰)提供多项品牌定制服务。
2020年12月31日，标的公司资产总额185,824,502.16元，较上年末增加43,847,763.35元，增幅30.88%；标的公司负债总额42,953,461.68元，较上年末增加3,981,505.19元，增幅10.22%；标的公司所有者权益总额142,871,040.48元，较上年末增加39,866,258.16元，增幅38.70%。
2020年全年，标的公司核心业务发展势态良好，自主性强的经销业务占比达到91.69%，标的公司全年实现营业收入356,809,124.31元，较上年同期增加91,200,530.31元，增幅34.34%。标的公司全年实现净利润37,702,432.37元，较上年同期增加8,540,468.57元，增幅29.29%。
（二）本次收购的商业合理性和必要性，是否有利于增强上市公司持续盈利能力
1、推进上市公司在电商业务领域的布局
本次交易前，上市公司已合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东。昆汀科技是上市公司转型发展的基石，本次收购昆汀科技剩余的少数股份，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将进一步提升对电商业务的布局，未来在依托昆汀科技拥有的良好电商运营能力基础上，打造有自身特点的、具有可持续竞争力的电商业务。
2、优化上市公司治理结构
本次交易完成后，上市公司将形成核心管理团队直接持股的股权结构，有利于提升公司治理水平，为公司下一步发展奠定基础。
3、本次收购昆汀科技剩余股份可以进一步提升上市公司盈利水平
昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高。本次交易使上市公司对于昆汀科技的直接持股比例由40%上升为99.99%，2019年度、2020年度及2021年1-3月（未经审计），昆汀科技归属于母公司所有者的净利润分别为2,916.20万元、3,840.34万元和505.34万元（未经审计）。本次交易顺利完成后，上市公司归属于母公司股东净利润和每股收益预计将大幅上升，有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和促进昆汀科技电商业务的发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，以实现上市公司股东的利益最大化。
综上所述，本次交易系上市公司基于继续布局电商领域业务和提升对昆汀科技控制力的需要，以及对昆汀科技2020年业绩承诺实现情况和未来资产价值的良好预期，收购少数股东权益。通过本次交易，上市公司将增强对核心子公司的控制力，优化上市公司治理结构，有利于提升上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司盈利能力。本次交易具备商业合理性和必要性。
4、本次交易作价情况
本次交易中，综合考虑电商行业发展情况和其他上市公司收购同行业标的资产的情况，根据昆汀科技经营状况、盈利能力、品牌服务能力、渠道能力等方面的积极变化，并结合本次交易对方新增的特殊承诺、限制性条款等因素，各方初步协商确定标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元。综合考虑的主要因素如下：
（1）昆汀科技业务转型初显成功，优势领域的核心竞争力进一步提升
①宠物口粮板块
标的公司自2018年下半年开始涉足宠物口粮领域，逐渐开始积累宠物口粮领域的运营经验。自2019年以来，标的公司在宠物口粮板块的进展情况如下：
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通过2019-2020年两个完整年度的运营，昆汀科技抓住了宠物行业的发展机遇，2021年标的公司在宠物口粮电商销售领域确定了其行业领先地位，宠物板块未来收入确定性较强，盈利质量较之前有了明显的提升。
②美妆、日化板块
标的公司在美妆、日化领域逐渐积累了大量的品牌线上运营经验，在美妆、日化领域的电商服务行业认可度逐步提升，相比昆汀科技2020年前主要运营国内品牌为主，2021年以来，标的公司开始直接对接海外较为知名的国际品牌方，并新签约了意大利护肤品牌Borghese（贝佳斯）、法国护肤品牌Gamarde歌漫。此外，标的公司把握国产功能性护肤品牌的崛起机遇，2021年进入功能性护肤市场，与具有医药背景、强功效性、研发投入高的护肤品牌合作，2021年已签约了马应龙、悦肤达等品牌客户。公司在美妆、日化领域的未来发展空间进一步增强。
③直播板块
2019年直播电商作为集中爆发元年，2020年市场监管和相关法规陆续出台，直播行业逐步转为规范有序的增长赛道。2021年以来，直播电商作为电商行业的重要新兴渠道已经全面为行业认可，品牌方对抖音、快手等直播电商渠道的运营提出了新的需求。
昆汀科技2019年从供应链端切入直播销售，前期主要是与头部主播合作销售产品的单一模式为主，截至前次并购，直播板块尚未形成体系化的运营模式。经过近两年的直播电商探索和试错，2021年初，标的公司初步完成直播电商团队的搭建，整合直播电商资源，建立了融合头部主播直播合作、腰部达人直播推广、店铺自播销售等直播模式，对品牌客户在直播渠道的运营和销售提供全面服务。2021年以来，标的公司与方回春堂、The Ordinary等多家品牌客户签订了抖音店铺代运营协议，直播电商成为标的公司新的盈利增长点。
综上所述，通过2019-2020年的业务转型，2021年昆汀科技全面电商运营能力搭建已见成效，聚焦于自主性更强、盈利水平更强的经销业务，持续盈利能力和盈利质量均有了较大提高。宠粮板块，基于ZIWI品牌的运营和团队搭建，确立了标的公司在国内宠粮板块电商企业的领先地位，2021年陆续承接了素力高等宠粮品牌；美妆、日化更加专注功能性产品的开拓和销售，形成公司业务特色，国际品牌方对标的公司的认可度增强，直接对接海外较为知名的品牌方，并新签约的意大利品牌贝佳斯；同时，自2019年从供应链端切入直播销售，在2020年直播板块变革的情况下，持续组建打磨团队，并在2021年实现了品牌签约、主播合作、店铺直播等方面的较大进展。
（2）参考可比交易案例及可比上市公司估值情况
①近年来，上市公司收购电商代运营和产品经销领域公司的案例情况如下：
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本次交易中昆汀科技承诺期前一年、承诺期首年和承诺期平均净利润对应的市盈率均低于行业同类型收购案例中标的公司的平均水平。与可比公司收购案例相比，昆汀科技的市盈率指标处于正常范围。
②可比上市公司市盈率情况如下：
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注：1、同行业可比上市公司的市盈率=2020年12月31日当日股票收盘市值/2020年扣非后归属于母公司所有者净利润;同行业可比上市公司的市净率=2020年12月31日当日股票收盘市值/2021年3月31日的归属于母公司所有者净资产；
2、昆汀科技的市盈率=本次交易100%股权交易对价/2020年扣非后归属于母公司所有者净利润;昆汀科技的市净率=本次交易100%股权交易对价/2021年3月31日的归属于母公司所有者净资产。
根据上表数据，同行业可比上市公司的市盈率平均值为46.76倍，标的资产本次作价和2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的市盈率为14.09倍，同行业可比上市公司的市净率平均值为6.17倍，结合标的公司本次交易初步定价，标的公司2021年3月31日市净率为3.62倍（未经审计），均显著低于同行业平均水平。
③可比上市公司上市前融资市盈率情况如下：
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注：1、同行业可比上市公司IPO前融资的市盈率（上一年净利润）=IPO前融资估值/融资上一年归属于母公司所有者净利润；
2、同行业可比上市公司IPO前融资的市盈率（本年净利润）=IPO前融资估值/融资当年归属于母公司所有者净利润。
根据上表数据，同行业可比上市公司的IPO融资前估值市盈率（上一年净利润）平均值为18.51倍。标的资产本次作价和2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的市盈率为14.09倍，显著低于同行业平均水平。
（3）《交易备忘录》中交易对方的特殊承诺、义务及限制性条款，有效的降低了本次收购风险
前次交易中，业绩承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,000万元。根据上市公司与本次交易的核心交易对方签署的《交易备忘录》，方贺兵承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于人民币5,000万元、6,100万元、7,400万元。同时，为进一步控制收购风险，本次交易中对交易对方设置了其他特殊承诺、义务及限制性条款，具体如下：
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综上所述，本次上市公司收购标的资产的交易作价较2020年现金收购标的公司40%股份时的作价有了较大的提高，系参考标的公司所处行业环境及同行业估值水平、结合标的公司业务结构和盈利质量的积极变化、核心竞争力的提升所致。同时上市公司为控制收购风险，对本次交易对方设置了特殊承诺及其他限制性条款。
截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
5、在两次并购中，狮头股份管理层的作用
（1）管理层背景经历
董事长（代行总裁职责）：赵冬梅，女，2019年12月起任董事长。1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，正高级会计师，注册会计师。曾就职于重庆交电公司、中国重庆国际经济技术合作公司、中共重庆市委企业工作委员会、重庆市国资委统计评价处处长、重庆市地产集团财务总监、中新大东方人寿保险有限公司董事长、先后任恒大人寿保险有限公司、恒大金融控股集团董事长、副总裁；西南证券股份有限公司首席反洗钱合规官；2019年4月至今担任协信控股（集团）有限公司副总裁。
副总裁兼董事会秘书：巩固，男，2018年4月起任董事会秘书，2018年10月29日起担任公司财务负责人并于2020年6月30日辞去财务负责人职务，2021年2月8日任副总裁，2021年6月21日起任董事。1985年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中国注册会计师。曾就职于德勤华永会计师事务所审计部审计员；江苏瑞沨投资管理有限公司高级投资经理；重庆高新金控股权投资基金管理有限公司投资经理；协信控股集团投资发展部投资总监；重庆天骄爱生活服务股份有限公司董事会秘书。
副总裁兼财务负责人：周驰浩，男，2020年6月30日任副总裁兼财务负责人。1978年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，注册会计师。曾就职普华永道中天会计师事务所高级审计员；世茂房地产控股集团财务副总监；上海红星美凯龙企业发展有限公司财务总监；复星基础设施产业发展集团副总裁、首席财务官、投资管理部总经理；协信控股集团总裁助理。
副总裁：郝瑛，女，2005年5月起任副总裁。1971年2月生，大学本科，经济师。历任太原狮头水泥股份有限公司证券部主任、董事、副总经理、董事会秘书。
副总裁：方贺兵，男，2021年2月8日起任副总裁。1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西北工业大学，学士学位。曾任杭州尚品文化传媒有限公司总经理；杭州优玛贸易有限公司副总经理；上海贝泰妮生物科技有限公司任副总经理；现任杭州昆汀科技股份有限公司董事长、总经理。
（2）管理层在两次交易中的主要工作内容及勤勉尽职
①协助上市公司实际控制人寻找上市公司行业转型方向，在实际控制人确定上市公司业务转型方向后高管团队深度考察标的公司，交由董事长及实际控制人组织的评审委员会审核后，启动上市公司聘请第三方中介机构尽职调查的程序。
②上市公司战略定位由实际控制人主导，并经实际控制人、国资股东和独立董事组成的董事会审议通过。两次交易在上市公司董事长的带领下，高管团队与标的方展开初期谈判，并为上市公司控制收购风险提出分步收购的交易方案，经实际控制人最终确定交易条款，由上市公司董事会、股东大会审议通过。
③执行上市公司重大资产重组进程，提出中小股东保护措施。
（3）2020年及2021年狮头股份管理层的主要考核内容
①2020年狮头股份管理层的主要考核内容
根据狮头股份第八届董事会薪酬与考核委员会2020年第二次及第三次会议，以及公司2020年战略规划，公司高管的绩效考核指标如下：
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注1：上市公司于2020年9月13日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任叶巍先生为公司执行总裁的议案》，同意聘任叶巍为公司执行总裁。
注2：上市公司于2020年6月30日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任周驰浩先生为公司副总裁兼公司财务负责人的议案》，同意聘任周驰浩为公司副总裁兼财务负责人。
注3：上市公司于2020年6月30日收到副总裁傅梦琦的辞职报告，傅梦琦因个人原因申请辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。
②2021年狮头股份管理层的主要考核内容
根据狮头股份第八届董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议，以及公司2021年战略规划，并依据《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，公司高管的绩效考核指标主要如下：
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注1：2021年4月2日，叶巍因个人原因申请辞去公司执行总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。
注2：公司于2021年2月8日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任方贺兵为公司副总裁，其2021年度考核指标为昆汀科技实现业绩承诺。
注3：公司于2021年8月6日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任徐志华为公司执行总裁，其2021年度考核指标由薪酬与考核委员会再次召开会议制定。
本次确定的高管年度绩效考核指标，作为全年绩效考核的依据。如经营环境等外部条件发生重大变化，或内部工作职责调整，后续及时调整相关高管的绩效考核指标。根据《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，高管的浮动薪酬数额与绩效考核指标挂钩，年度浮动薪酬基数为3个月月薪（税前），且公司出现下列情况的，可酌情扣减浮动薪酬的30%-60%，情节严重的可取消全部浮动薪酬：“1、高级管理人员出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失的；2、经营管理不到位，导致公司发生重大安全质量事故，或其他给公司造成重大不良影响或损失的；3、高级管理人员被监管部门通报批评、行政处罚或者公开谴责的。”
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司分两步收购昆汀科技的原因及主要考虑系上市公司巩固对标的公司的控制权，进一步增强上市公司实力，进一步绑定核心管理团队，符合上市公司未来发展战略。
2、本次交易未收购剩余0.01%的股份主要系该等0.01%股份对应之昆汀科技股东因交易价格未达预期放弃参与本次交易或未回复参与本次交易。上市公司收购剩余股权的后续安排合法、有效。
3、本次交易系上市公司基于继续布局电商领域业务和提升对昆汀科技控制力的需要，以及对昆汀科技2020年业绩承诺实现情况和未来资产价值的良好预期，收购少数股东权益。通过本次交易，上市公司将增强对核心子公司的控制力，优化上市公司治理结构，有利于提升上市公司核心竞争力，进一步提升上市公司盈利能力。本次交易具备商业合理性和必要性。
五、补充披露情况
上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的”和“第九节 其他重要事项/九、本次交易未收购剩余0.01%的股份的原因及后续安排”中对标的公司前次股权交割未满12个月即启动收购剩余股份、未收购剩余0.01%的股份等相关情况进行补充披露。
2、预案披露，2021年4月，公司实控人将由吴旭变更为其子女吴靓怡和吴家辉。同时，目前公司实际控制人吴靓怡担任公司董事，吴家辉担任公司监事，标的公司董事长兼总经理方贺兵担任公司副总裁。请公司核实并补充披露：（1）交易完成后交易对方是否存在对上市公司董事和高级管理人员提名安排；（2）结合交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况，上市公司各方股东对股东大会影响力情况，补充披露吴靓怡和吴家辉仍为公司实际控制人的依据以及维持上市公司控制权稳定性的具体措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、交易完成后交易对方是否存在对上市公司董事和高级管理人员提名安排
本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。
本次交易，交易对方出具了关于交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况的承诺函，具体如下：“本人/本公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现承诺如下：交易对方方贺兵在上市公司担任副总裁，除上述情形外，截至本承诺函出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。截至本承诺函出具日，交易对方无对本次交易完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划。”
交易对方未来如有意向上市公司提名董事或高级管理人员，上市公司将根据相关法律法规以及现行《公司章程》履行必要的决策和批准程序，并严格按照相关规定，切实履行信息披露义务。
二、结合交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况，上市公司各方股东对股东大会影响力情况，补充披露吴靓怡和吴家辉仍为公司实际控制人的依据以及维持上市公司控制权稳定性的具体措施
（一）吴靓怡和吴家辉仍为公司实际控制人的依据
本次交易前，吴靓怡及其一致行动人吴家辉，间接持有上市公司28.72%的股份，为上市公司实际控制人，上市公司控股股东上海远涪企业管理有限公司持有上市公司26.70%的股份。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为吴靓怡及其一致行动人吴家辉。主要原因如下：
1、本次交易后的上市公司的股权结构
截至本回复出具日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2021年4月30日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
根据2021年7月7日上市公司与方贺兵签订的《交易备忘录》，上市公司拟以发行股份和支付现金购买方式收购方贺兵、方林宾、刘佳东、杭州昆阳投资管理合伙企业、何荣、张远帆、白智勇持有的昆汀科技59.99%股份，其中股份支付比例为65%，现金支付比例为35%。综合考虑目前昆汀科技的业务及行业情况，并参考昆汀科技权益分派事项，各方初步协商确定标的股份的交易对价总额暂定为3.51亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。相关募集配套资金认购方及发行数量尚未确定。后经交易双方进一步协商，于2021年8月6日签订的《补充交易备忘录》中确定标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交易价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值低于上述交易价格的，交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价格及对价支付方式。以上述交易作价为参考，在不考虑募集配套资金的情况下，以预案公告的本次发行股份购买资产的股份发行价格6.87元/股为基础，本次交易完成后，吴靓怡和吴家辉间接持有上市公司约为25.40%的股份，核心交易对方方贺兵及其担任执行事务合伙人的昆阳投资合计持有上市公司的股份比例约为8.63%，交易对方方林宾将持有上市公司的股份比例约为1.05%，吴靓怡和吴家辉持有上市公司股份比例与核心交易对方及其亲属持有的比例之间差额将超过15%，且交易对方合计持有的上市公司股份数约占上市公司股份总数的11.91%。吴靓怡和吴家辉作为公司实际控制人的持股情况并未发生重大变化。
2、交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况，上市公司各方股东对股东大会影响力情况
（1）股东大会层面
本次交易前，吴靓怡及其一致行动人吴家辉在公司拥有表决权的股份占公司总股本的28.72%，为公司的实际控制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，吴靓怡及其一致行动人吴家辉在公司拥有表决权的股份占公司总股本约为25.40%，在其他股东持股比例分散的情况下，根据公司《公司章程》第四章之第六节关于“股东大会的表决和决议”的规定，吴靓怡及其一致行动人吴家辉可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）董事会层面
截至本回复出具日，公司的董事会成员共计9名（6名非独立董事，3名独立董事），6名非独立董事中：董事长赵冬梅由上市公司控股股东上海远涪提名；董事吴靓怡为上市公司实际控制人；董事巩固由公司时任董事长曹志东（苏州海融天及其一致行动人上海远涪共同推荐）推荐担任公司董事会秘书至今，并于第八届董事会第十九次会议被推荐担任公司董事。公司3名独立董事中，独立董事刘文会、刘有东均为上海远涪推荐。且截至本回复出具日，交易对方无对本次交易完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划。因此上海远涪决定了公司董事会半数以上席位，可以控制董事会。
（3）高级管理人员层面
截至本回复出具日，交易对方无对本次交易完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划，上市公司高级管理人员由公司董事会聘任，不存在变更安排。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
综上所述，鉴于本次交易完成后，上海远涪为公司控股股东，上海远涪及其一致行动人上海桦悦可实际支配的公司股份表决权仍对公司股东大会的决议继续产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上席位，从而对公司制定和执行重大财务及生产经营决策等方面构成重大影响。因此，上海远涪仍为公司控股股东，吴靓怡及其一致行动人吴家辉仍为上市公司实际控制人。
（二）维持上市公司控制权稳定性的具体措施
为保持上市公司控制权稳定，本次交易中交易各方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排：
1、交易对方出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》
本次交易的交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、如本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份，本人/本企业在本次重组完成后36个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本人/本企业将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人/本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
2、交易对方出具《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的承诺函》
本次交易全体交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇出具《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的承诺函》，承诺全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具日，交易对方不存在对上市公司董事及高级管理人员的提名安排。
2、本次交易完成后，交易对方暂无对上市公司董事的提名计划。截至本回复出具日，交易对方不存在对上市公司高级管理人员的提名安排，上市公司高级管理人员由公司董事会聘任，不存在变更安排。交易对方已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》和《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的承诺函》。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海远涪，上市公司实际控制人仍为吴靓怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会构成上市公司实际控制人变更，上市公司控制权稳定。
四、补充披露情况
上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况/十一、本次交易对上市公司的主要影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中对交易对方是否存在上市公司董事和高级管理人员提名安排及上市公司控制权稳定性等相关情况进行补充披露。
3、预案披露，本次交易实施的前提条件之一为昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序。请公司核实并补充披露：上述事项当前进展情况以及对本次交易的影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、上述事项当前进展情况以及对本次交易的影响
(下转90版)
