怀集登云汽配股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2021-044
怀集登云汽配股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知已于2021年8月3日以书面通知方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2021年8月6日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良先生、江华先生、申士富先生以通讯方式参与表决），出席会议的董事人数超过董事总数的二分之一。全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
出席本次会议的董事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
为增强公司市场竞争力和盈利能力，提高营运资金周转能力、满足业务延伸发展需求，公司拟向特定对象暨控股股东益科正润投资集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票，公司本次非公开发行具体方案相关子议案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为10.36元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
4、发行数量
本次非公开发行数量不超过24,131,274股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行股票数量为准。
会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东益科正润投资集团有限公司，益科正润投资集团有限公司以现金方式认购本次发行的全部股份。
会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
6、募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额不超过25,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
7、锁定期
本次非公开发行完成后，益科正润投资集团有限公司认购的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
9、上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
10、本次发行决议的有效期
本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月。
会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
三、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
《关于签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
四、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
《关于签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
五、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
六、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
《2021年非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
七、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
九、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
十、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
因本次发行相关事项繁杂，包括但不限于公司内部决策、聘请中介机构、本次发行相关文件的起草与修改、向证监会及相关交易所进行申请申报、办理新发行股份登记、公司注册资本变更的工商登记备案等。有鉴于此，为提高相关工作的推进效率，特提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
十一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2021年度第二次临时股东大会的议案》
《关于召开2021年度第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二一年八月七日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2021-045
怀集登云汽配股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知已于2021年8月3日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2021年8月6日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席张磊先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
出席本次会议的监事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。
公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。
该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
为增强公司市场竞争力和盈利能力，提高营运资金周转能力、满足业务延伸发展需求，公司拟向特定对象暨控股股东益科正润投资集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票，公司本次非公开发行具体方案相关子议案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为10.36元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
4、发行数量
本次非公开发行数量不超过24,131,274股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行股票数量为准。
会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东益科正润投资集团有限公司，益科正润投资集团有限公司以现金方式认购本次发行的全部股份。
会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
6、募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额不超过25,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
7、锁定期
本次非公开发行完成后，益科正润投资集团有限公司认购的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
9、上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
10、本次发行决议的有效期
本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月。
会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。
本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。
公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
三、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
《关于签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。
公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
四、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
《关于签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。
公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
五、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。
公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
六、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
《2021年非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。
公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
七、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。
公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
八、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。
公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司监事会
二〇二一年八月七日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2021-046
怀集登云汽配股份有限公司
关于签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象公司控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）非公开发行境内上市人民币普通A股股票不超过24,131,274股（含本数），募集资金总额不超过人民币25,000万元（含本数），并就本次发行于2021年8月6日与益科正润签署《附条件生效的股份认购协议》。
截至本公告披露日，益科正润直接持有公司29,843,013股股份，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司向益科正润的本次发行构成关联交易。
二、关联交易的审议程序
2021年8月6日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均已回避表决。
上述关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准（包括同意益科正润免于发出要约等）以及中国证监会的核准。
三、关联方基本情况
（一）关联方益科正润基本情况如下：
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益科正润目前股权结构如下：
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（二）主要财务状况
益科正润最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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（三）关联关系说明
截至本公告披露日，益科正润直接持有公司29,843,013股股份，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，益科正润为公司关联法人。
（四）是否为失信被执行人
益科正润不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第六次会议决议公告日（即2021年8月7日），发行价格为10.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
六、关联交易主要内容
公司与益科正润就本次发行之关联交易主要内容详见公司于同日披露的《2021年非公开发行A股股票预案》。
七、关联交易的目的和影响
（一）关联交易的目的
本次非公开发行募集资金计划全部用于补充公司流动资金，将在一定程度上填补公司因业务规模扩张及业务延伸带来营运资金压力，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司抗风险能力和总体竞争力。本次收购完成后，将进一步提高控股股东对公司的持股比例，增强上市公司控制权的稳定性，有利于上市公司的长期稳定发展。
（二）关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票前，益科正润直接持有公司29,843,013股股份，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东；本次发行结束后，益科正润将直接控制发行人53,974,287股股份，占发行人总股本的33.29%，仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至本公告披露日，公司与益科正润累计关联交易总金额为16,380.65万元。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见，主要内容如下：
（一）事前认可意见
我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
根据本次发行方案，发行对象为益科正润，公司应与益科正润签署附条件生效的股份认购协议，经审阅公司与益科正润拟签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为，该协议系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司与益科正润签署附条件生效的股份认购协议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第六次会议有关事项的独立意见；
5、公司与益科正润签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二一年八月七日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2021-047
怀集登云汽配股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）非公开发行A股股票不超过24,131,274股（含本数）（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币25,000万元（含本数）。益科正润作为公司控股股东，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行股票前，益科正润直接持有公司29,843,013股股份，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东；本次发行完成后，按照本次非公开发行的上限24,131,274股测算，不考虑其他变动因素，控股股东益科正润将持有公司53,974,287股股份，持股比例增长为33.29%，对公司持股比例超过公司届时已发行股份的30%，本次非公开发行将导致其触发《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的相关规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，现本次发行对象自愿承诺本次发行结束后36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。有鉴于此，特根据《上市公司收购管理办法》前述相关规定提请公司股东大会审议批准本次发行对象免于发出要约。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二一年八月七日
怀集登云汽配股份有限公司
2021年非公开发行A股股票预案
二〇二一年八月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准，在获得中国证监会核准后方可实施。
本次发行能否获得上述批准和核准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）。益科正润以现金方式认购公司本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行完成后，益科正润认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本次非公开发行股票的价格为10.36元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
5、本次非公开发行数量不超过24,131,274股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过25,000万元（含本数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过25,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
8、本次非公开发行的发行对象益科正润为公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司《章程》规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
9、为进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者。根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《章程》的规定，公司制定了公司《未来三年（2021年-2023年）股东回报计划》。公司分红政策及最近三年分红情况具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行的议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
12、本次非公开发行完成后，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、气门业务持续发展
公司坚持自主创新和引进吸收相结合，专注于汽车、工程机械、船用等发动机气门产品的研发和生产，加强生产经营与管理，注重品牌和企业文化建设，致力于以性能卓越的产品服务于国内外主机制造商，继续巩固国内气门行业龙头地位。
公司根据市场需求，继续实行产品差别化策略，避免同质化无序竞争，开发生产适应中高端需求的高品质气门产品，继续实施“重点发展高效率、大功率、高技术含量的柴油发动机气门、新能源多介质燃料发动机气门，确保中高档汽油机气门市场份额”的产品战略，进一步巩固并提高市场占有率，实现产品高增值，保障公司主营业务收入和净利润的可持续发展。
2、推动黄金矿采选业务发展、优化提升主营业务结构
公司于2021年3月完成了对北京黄龙的股权收购，收购完成后公司持有北京黄龙100%的股权，正式进入黄金矿采选业务领域，进入新的业务领域将对公司经营策略、人才战略以及公司整体发展战略提出新的挑战，与此同时，在本次收购完成后，公司的资产负债率进一步提高。
公司拟通过本次非公开发行股份募集资金，进一步优化资本结构，降低公司资产负债率。在继续巩固和发展原有业务的基础上，对采矿系统进行升级改扩建，提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司抗风险能力和总体竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，满足业务延伸发展需求
近年来，公司气门业务规模不断扩大。受公司业务类型和经营模式等因素的影响，公司的应收账款、存货等规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。2021年3月完成了对北京黄龙的股权收购后，公司的业务领域得以拓展，由此带来对日常经营活动中流动资金的需求增大。
本次非公开发行股份募集资金用于补充公司流动资金，可在一定程度上填补公司因业务规模扩张及业务延伸带来营运资金压力，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司抗风险能力和总体竞争力。
2、提高控股股东的持股比例，提振市场信心
本次发行前，益科正润直接持有公司29,843,013股股份，占本次发行前公司总股本的21.63%，为公司控股股东。基于对登云股份发展前景的认可，益科正润希望进一步提升上市公司持续经营能力和盈利能力，拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高益科正润对公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。
益科正润以现金方式认购本次非公开发行的股份，是对公司未来业务发展的重要支持，同时也彰显了控股股东对公司未来发展前景的坚定信心，有利于上市公司长期稳定发展，提振市场信心。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为益科正润，益科正润为公司的控股股东。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票将采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为10.36元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（四）发行数量
本次非公开发行数量不超过24,131,274股(含本数)，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东益科正润，益科正润以现金认购本次发行的股份。
（六）募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额不超过25,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
（七）锁定期
本次非公开发行完成后，益科正润认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象益科正润为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。
公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司股份总数为138,000,000股，益科正润直接持有公司29,843,013股A股股票，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东。
本次发行后，益科正润持股比例将进一步提升，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关议案经公司第五届董事会第六次会议审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要
一、发行对象的基本情况
（一）益科正润基本情况
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（二）股权结构及控制关系
截至本预案披露日，益科正润的股权结构如下：
■
（三）最近三年的业务发展情况
最近三年，益科正润主要从事产业投资业务，业务涵盖矿产运营、产业投资等领域。
（四）最近一年简要财务数据
益科正润最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
（五）益科正润及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况
益科正润及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，益科正润及其控股股东与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，益科正润及其控股股东与本公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向益科正润非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，益科正润及其控股股东与本公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月益科正润及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，益科正润及其控股股东与本公司之间的重大关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
（八）关于认购资金来源的承诺
益科正润就本次认购的资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本公司用于认购登云股份本次发行股票的资金具体来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用登云股份及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、登云股份及其利益相关方不存在向本公司提供财务资助或补偿等情形；
3、本公司及关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的相关规定；
4、若违反上述承诺，公司愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”
（九）关于益科正润免于以要约方式增持公司股份的说明
截至本预案披露日，公司总股本为138,000,000股，其中益科正润直接持有公司29,843,013股股份，占本次发行前公司总股本的21.63%，为公司控股股东。按照本次非公开发行的上限24,131,274股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至162,131,274股，其中益科正润直接持有53,974,287股，占本公司股份总数的比例为33.29%。因此，益科正润认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出要约。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且益科正润已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份自发行结束之日起36个月内不转让（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准益科正润免于发出要约。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司与益科正润于2021年8月6日签署了附条件生效的的股份认购协议，其主要内容如下：
甲方：怀集登云汽配股份有限公司
乙方：益科正润投资集团有限公司
（一）股票认购
1、认购标的
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
2、认购数量
按照本协议的条款和条件，乙方本次认购数量为甲方本次非公开发行A股股票实际发行的全部股份。具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。
若甲方在董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
3、认购方式
乙方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第六次会议决议公告日（即2021年8月7日），发行价格为10.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行系向甲方确定的特定对象发行，不涉及询价过程。
5、限售期
乙方承诺，乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
为免疑义，本次发行结束之日应为本次发行获得中国证监会核准且乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款、甲方按相应程序将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下之日。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（二）认购价款的缴付及股票的支付
1、认购价款缴付
乙方应在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方向乙方发出的认购价款书面缴款通知之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
2、股票交付
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
如果乙方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为乙方自动放弃认购本次发行新股的权利，甲方有权另行处理该乙方放弃认购的股票；发生前述情形的，该乙方须按照本协议的规定承担违约责任。
（三）协议的生效
本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次发行获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行获得中国证监会批准；
（3）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成实际经济损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过25,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）优化资金结构，满足业务规模增长的需求
近年来，公司业务规模不断扩大，2020年公司实现营业总收入3.73亿元，同比增长11.01%。同时受公司业务类型和经营模式等因素的影响，公司的应收账款、存货等规模较大。2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月31日，公司应收款项、预付款项和存货等经营性项目合计金额分别为31,896.42万元、30,124.91万元、32,870.78万元和35,457.87万元，经营性项目占用的流动资金逐步增加，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。公司前次首次公开发行募集资金已全部使用完毕，通过本次发行募集资金补充公司流动资金，可在一定程度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求。
（二）增强公司实力，满足业务延伸发展需求
为拓展公司发展空间，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，公司于2021年3月完成了对北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权的收购，进入黄金矿采选等相关业务领域。随着未来业务整合及延伸，公司需要充足的流动资金以满足采购款项等重要的日常生产经营活动。补充公司流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次补充公司流动资金项目能够在优化公司资本结构、提升公司整体资金实力的同时，为公司新增的黄金矿采选业务赋能，为公司带来新的利润增长点。
综上所述，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提供强有力的资金支持，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，从而改善公司的现金流状况。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案披露日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。
若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司股份总数为138,000,000股，益科正润直接持有公司29,843,013股A股股票，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东。
本次发行后，益科正润持股比例将进一步提升，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司财务状况和资本结构将得到改善，抗风险能力提升，但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提供强有力的资金支持，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将显著增加，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位后，有助于优化公司资本结构，财务状况亦将获得进一步改善。从长远来看，募集资金为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，从而改善公司的现金流状况。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
益科正润认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易，不会形成新的同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）宏观经济环境的风险
目前中美贸易谈判存在较大不确定性，公司2020年度出口美国地区的营业收入占主营业收入的25.07%，从2018年9月24日起公司出口美国的产品被美国政府加征了10%的关税，2019年5月10日美国政府又将加征关税从10%上调到了25%，如果未来中美贸易摩擦继续升级，美国或其他各国对公司产品继续提高加征关税，将对公司出口业务带来一定不利影响。
（二）行业周期波动的风险
商用车行业尤其是载货车行业与宏观经济关联性较强。长期以来，我国汽车产销量始终保持增长态势。若未来全球经济或者国内产业政策发生不利变化，导致汽车行业景气度出现明显下滑，可能导致总需求下降和加剧行业竞争，将有可能造成公司的订单减少，毛利率下降，新增产线的产能积压等不利状况。
公司的黄金产品兼具金融属性。因此，价格除了受到产品供需、技术进步等因素的影响外，还受到全球主要经济体政治和经济政策、全球公共卫生等方面的影响，未来该等金属产品的价格波动将对公司的生产及收益稳定性造成影响。
（三）市场竞争风险
公司的主要客户为国内外知名的汽车发动机制造商及汽车整车制造厂商，公司在生产规模、工艺技术、质量控制能力、生产能力等方面，具备一定竞争优势。但随着行业内公司产能扩张及下游汽车行业产销量的波动，行业内市场竞争可能进一步加剧。若公司不能持续地提升产品的性能和质量、及时地响应客户的诉求，或无法在成本及质量控制等方面保持竞争优势，则可能面临公司市场竞争力减弱、市场份额下降的风险，从而可能影响公司未来的经营业绩。
（四）安全生产风险
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