怀集登云汽配股份有限公司

2021-08-07 来源：上海证券报

(上接71版)

公司黄金矿采选业务的采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同程度的破坏，同时在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患。虽然公司重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理制度，亦保障安全生产资金的足额投入，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能，从而导致安全生产风险。

（五）新冠疫情蔓延的风险

目前虽然我国疫情得到了有效控制，但是国外疫情尚未稳定，多个国家和地区的复工复产情况还存在较大不确定性，如果全球疫情不能得到有效控制，导致整车及零部件制造企业复产延迟、产能受限，汽车生产供应受阻等情况，最终可能影响下游终端行业整体景气度，进而对公司产品出口带来不利影响。

（六）汇率变动风险

随着公司业务规模和产能的扩张，未来公司的出口业务也将随之不断增长，由于公司进出口业务会产生一定的外汇收支。若未来国家的外汇政策发生较大变化，或者人民币汇率水平产生较大波动，将会对公司的业绩造成一定的影响。

（七）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短时间内公司净资产收益率和每股收益等财务指标可能存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

（八）股票市场价格波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，且需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。

（九）发行审核风险

本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行有效的《章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

（一）利润分配政策

1、基本原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

2、利润分配形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的期限间隔

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

4、现金分红的具体条件

（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告;

（3）公司未来十二月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

5、发放股票股利的具体条件

公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

6、现金分红的比例

在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%（含20%)。

（二）现金分红政策

1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，以扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2018年年度利润分配情况

经2018年年度股东大会审议通过，公司不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不配送红股。

2、2019年年度利润分配情况

经2019年年度股东大会审议通过，为满足公司日常经营发展的资金需求，公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

3、2020年年度利润分配情况

经2020年第一次临时股东大会审议通过，公司以截至2020年6月30日总股本92,000,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增46,000,000股，不送红股，不进行现金分红。

经2020年年度股东大会审议通过，公司以截至2020年12月31日公司总股本13,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金股利6,900,000元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。截止本预案披露日，现金股利的发放工作已经完成。

（二）最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累计分配的利润为690.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润的70.56%，具体分红情况如下：

单位：万元

■

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

三、未来三年（2021-2023年）股东回报计划

为进一步细化公司《章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和公司《章程》等相关规定，公司特制定未来三年（2021-2023年度）股东回报规划，并经公司2020年年度股东大会审议通过，具体内容如下：

（一）本规划制定考虑因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定原则

规划的制定应符合公司《章程》有关利润分配的相关条款。公司应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）本规划制定周期及决策程序

公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司《章程》确定的利润分配政策。

（四）2021-2023年股东分红回报规划

1、利润分配的形式

2、利润分配的期限间隔

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

3、现金分红的具体条件

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告;

（3）公司未来十二月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

4、发放股票股利的具体条件

公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

5、现金分红的比例

在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%（含20%)。

6、现金分红的政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配方案的制定和执行

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）附则

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

2、本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过25,000万元（含本数），发行数量不超过24,131,274股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设及前提

1、本次发行预计于2021年12月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行股票数量为24,131,274股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

4、本次发行拟募集资金总额不超过25,000万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

5、2020年归属于母公司所有者的净利润为1,533.93万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为94.84万元，假设公司2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增加10%、增加20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断）；

6、假设公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

7、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■■

注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均由一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度的增长，公司本次发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性分析”及“三、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，同时公司通过收购北京黄龙正式进入黄金矿采选业务。

公司本次非开发行募集资金扣除费用后将全部用于补充公司流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，提升抗风险能力，同时能够为公司进排气门和黄金矿采选业务赋能，为公司带来新的利润增长点。

本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）气门业务继续发展，加强黄金矿采选业务，提升盈利能力

公司将继续专注于汽车、工程机械、船用等发动机气门产品的研发和生产，加强生产经营与管理，打造高品质品牌形象，继续实施“重点发展高效率、大功率、高技术含量的柴油发动机气门、新能源多介质燃料发动机气门，确保中高档汽油机气门市场份额”的产品战略，进一步巩固并提高市场占有率。

公司在继续巩固和发展原有业务基础上，将加强黄金矿采选业务的发展，对采矿系统进行升级改扩建，提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司盈利能力，保障公司主营业务收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司就本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，益科正润投资集团有限公司（以下简称“本公司”）作为本次发行对象暨控股股东，对登云股份就本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做出承诺如下：

1、本公司不越权干预登云股份经营管理活动，不侵占登云股份利益；

2、若违反该等承诺并给登云股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对登云股份或者投资者的补偿责任。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇二一年八月七日

股票代码：002715 股票简称：登云股份编号：2021-049

怀集登云汽配股份有限公司

2021年非公开发行A股股票

募集资金使用可行性分析报告

二〇二一年八月

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过25,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性分析

（一）优化资金结构，满足业务规模增长的需求

近年来，公司业务规模不断扩大，2020年公司实现营业总收入3.73亿元，同比增长11.01%。同时受公司业务类型和经营模式等因素的影响，公司的应收账款、存货等规模较大。2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司应收款项、预付款项和存货等经营性项目合计金额分别为31,896.42万元、30,124.91万元、32,870.78万元和35,457.87万元，经营性项目占用的流动资金逐步增加，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。公司前次首次公开发行募集资金已全部使用完毕，通过本次发行募集资金补充公司流动资金，可在一定程度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求。

（二）增强公司实力，满足业务延伸发展需求

为拓展公司发展空间，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，公司于2021年3月完成了对北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权的收购，进入黄金矿采选等相关业务领域。随着未来业务整合及延伸，公司需要充足的流动资金以满足采购款项等重要的日常生产经营活动。补充公司流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次补充公司流动资金项目能够在优化公司资本结构、提升公司整体资金实力的同时，为公司新增的黄金矿采选业务赋能，为公司带来新的利润增长点。

因此，本次募集资金的运用将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提供强有力的资金支持，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，从而改善公司的现金流状况。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇二一年八月七日

证券代码：002715 证券简称：登云股份公告编号：2021-050

怀集登云汽配股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）2021年非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

公司于2014年1月6日获中国证监会《关于核准怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》，且在最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证。

特此公告。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇二一年八月七日

证券代码：002715 证券简称：登云股份公告编号：2021-051

怀集登云汽配股份有限公司

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、

采取填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2021年8月6日，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）主要假设及前提

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行股票数量为24,131,274股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

4、本次发行拟募集资金总额不超过25,000万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

7、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。公司本次发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金总额不超过25,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，同时公司通过收购北京黄龙正式进入黄金选采业务。本次募集资金投资项目为补充公司流动资金，有助于公司优化资本结构、提升抗风险能力，也能够为公司新增的黄金选采业务赋能，为公司带来新的利润增长点。

（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）气门业务继续发展，加强黄金矿采选业务，提升盈利能力

在继续巩固和发展原有业务的基础上，将加强黄金矿采选业务的发展，对采矿系统进行升级改扩建，提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司盈利能力，保障公司主营业务收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本公司不越权干预登云股份经营管理活动，不侵占登云股份利益；

2、若违反该等承诺并给登云股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对登云股份或者投资者的补偿责任。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇二一年八月七日

证券代码：002715 证券简称：登云股份公告编号：2021-052

怀集登云汽配股份有限公司

关于2021年度非公开发行A股股票股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大事项提示：

1、本次权益变动方式为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司” 或“登云股份”）拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）。本次非公开发行对象益科正润认购后，持股数量占本次发行后公司总股本的比例为33.29%，仍为上市公司控股股东。

3、本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

一、本次权益变动基本情况

2021年8月6日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行相关事项的议案。

公司本次非公开发行股票数量不超过24,131,274股（含本数），占公司本次发行前总股数的17.49%，最终发行数量将以中国证监会核准数量为准，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币25,000万元（含本数）。本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为10.36元/股（股价结果保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行对象为公司控股股东益科正润。

二、本次权益变动具体情况

截至本报告出具日，公司股份总数为138,000,000股，益科正润直接持有公司29,843,013股A股股票，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东。

根据本次非公开发行方案及相关安排进行测算，本次非公开发行完成后，益科正润控制的公司股份数将增加至53,974,287股，占发行后公司总股本的33.29%，仍为公司的控股股东。

三、认购对象基本情况

■

四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

公司于2021年8月6日签署了《附条件生效的股份认购协议》，相关条款详见《关于签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-046）。

五、其他相关说明

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

2、截至本公告披露日，本次权益变动事项未违反公司及益科正润针对公司所作出的相关承诺。

3、本次非公开发行事项尚需公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

4、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议通过益科正润免于发出要约的议案后，益科正润可免于发出要约。

特此公告。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇二一年八月七日

证券代码：002715 证券简称：登云股份公告编号：2021-053

怀集登云汽配股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

公司于2021年8月6日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2021年8月23日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2021年8月23日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年8月23日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月23日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年8月17日（星期二）

7、出席对象：

（1）2021年8月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

2.3 定价基准日、发行价格及定价原则

2.4 发行数量

2.5 发行对象及认购方式

2.6 募集资金用途及数额

2.7 锁定期

2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

2.9 上市地点

2.10 本次发行决议的有效期

3、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

4、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

5、《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

6、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；

7、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

上述议案均为特别表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中议案1至议案7、议案9至议案10涉及关联交易，关联股东应回避表决。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、现场会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）进行登记；

（2）个人股东登记：自然人股东应持本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2021年8月20日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2021年第二次临时股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

2、登记时间：2021年8月20日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

3、登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。

4、会议联系方式

联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部

联系人：张福如、胡磊

联系电话：0758-5525368

联系传真：0758-5865855

联系邮箱：hulei@huaijivalve.com

邮政编码：526400

现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、《怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

2、《怀集登云汽配股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》。

七、相关附件

附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

附件2、《授权委托书》

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇二一年八月七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年8月23日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30 和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2021年8月23日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

1、委托人姓名或名称：

委托人持股数量：

2、受托人姓名：

身份证号码：

3、授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：

4、委托人签名（或盖章）：

委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本人（本单位）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：

1.对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。表决符号为“√”，三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002715 证券简称：登云股份公告编号：2021-054

怀集登云汽配股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了关于公司向特定对象公司控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）非公开发行A股股票的相关议案。

公司自上市以来，按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、深圳证券交易所（以下简称“交易所”或“深交所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

鉴于公司拟向特定对象非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚及整改的情况

1、中国证监会处罚及整改情况

（1）中国证监会处罚

中国证监会于2017年5月31日下发《行政处罚决定书》（编号：[2017]60号），因公司首次公开发行股票并在中小板上市（IPO）申请文件存在虚假记载、重大遗漏、上市后披露的定期报告中存在虚假记载、重大遗漏的情形，中国证监会作出处罚决定：

“一、责令登云股份改正，给予警告，并处以60万元的罚款；

二、对欧洪先、潘炜给予警告，并分别处以30万元的罚款

三、对张弢给予警告，并处以20万元罚款

四、对邓剑雄给予警告，并处以15万元罚款；

五、对罗天友、符麟军、杨华健、周立成、李区给予警告，并分别处以10万元罚款；

六、对刘永朱、李萍、魏晓源、奚志伟给予警告，并分别处以9万元罚款；

七、对钱艺、莫剑少、李煜叶给予警告，并分别处以8万元罚款；

八、对李盘生给予警告，并处以7万元罚款；

九、对邓晶、董川、谢少华、罗华欢给予警告，并分别处以6万元的罚款；

十、对苏武俊、张江洋、许建生、叶景年给予警告，并分别处以5万元的罚款。”

（2）整改措施

公司于上述处罚决定之后修改了《合同管理办法》《授权管理办法》《三包索赔办法》等一系列规章制度，进一步完善了公司的制度建设；聘请专业机构对公司内部控制、业务流程进行了全面梳理及优化，并对相关人员进行培训，强化了公司的内部控制体系建设，提升了公司整体管理水平。

是否整改完成：已完成。

2、交易所处分及整改情况

（1）交易所处分

深交所于2017年11月7日下发《关于对怀集登云汽配股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，因公司定期报告存在会计差错、未按规定披露关联方关系及关联交易、违规对外借款的情形，深交所处分如下：

“一、对怀集登云汽配股份有限公司予以公开谴责的处分；

二、对怀集登云汽配股份有限公司董事长张弢，时任董事兼总经理欧洪先，副总经理、时任董事兼董事会秘书邓剑雄，时任副总经理兼财务总监潘炜予以公开谴责的处分；

三、对怀集登云汽配股份有限公司时任董事李区、罗天友、符麟军、杨华健、周立成、邓晶、董川，时任独立董事奚志伟、李萍、魏晓源、刘永朱、苏武俊、张江洋、许建生，监事莫剑少、钱艺，副总经理、时任监事李煜叶，副总经理罗华欢，时任副总经理李盘生、谢少华，财务经理叶景年予以通报批评的处分。”

（2）整改措施

公司知悉上述处分之后，督促相关人员加强对内部控制、信息披露等规章制度的学习，并对部分人员进行职务调整。公司及新聘董监高严格履行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步完善内部控制体系，提高公司规范运作水平及信息披露质量。

是否整改完成：已完成。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇二一年八月七日

证券代码：002715 证券简称：登云股份公告编号：2021-055

怀集登云汽配股份有限公司

关于非公开发行股票不存在直接或通过利益

相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月6日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了公司2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行的发行对象为公司控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）。本公司特此承诺如下：

本公司不存在向发行对象益科正润作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象益科正润提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇二一年八月七日

72版信息披露