（上接76版）

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单位：万元

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由上述情况可以看出，由于公司处于第一产业，行业净利润率相对较低，公司近期仍需向外部融资来满足营运资金的需求。加之公司目前到期债务较多，偿债压力大，当前的资金余额与资金需求不相匹配，存在较大的资金压力。目前信阳市中级人民法院已决定对公司启动预重整，公司正协同相关机构积极与债权人沟通协调，尽快解决债务诉讼问题及流动资金不足问题。

（4）逐笔说明你公司预付土地款、预付工程款、预付设备款和其他的具体情况，包括但不限于产生原因、产生时点、收款对象及其与你公司的关联关系等，尤其应重点说明你公司预付土地款尚未完全结转的原因；

回复：

报告期，公司其他非流动资产明细情况如下：

单位：万元

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①预付土地款明细

单位：万元

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注：本期减少的预付土地款91,354.91万元，均为符合无形资产确认条件，转入无形资产核算。

预付土地款收款对象均为公司及控股子公司所在地的财政、土地等主管部门，与公司无关联关系。

预付土地款尚未完全结转的原因：

2020年公司取得了部分地块的土地使用权证书，符合无形资产确认条件，将预付土地款转入无形资产核算，尚不符合无形资产确认条件的，在期末仍作为其他非流动资产列报。未能取得权属证书的土地公司均已积极协商各土地主管部门予以办理。

② 预付工程款、预付设备款及其他

截至2020年末，公司其他非流动资产中预付工程款、预付设备款及其他合计1,388.22万元，主要为各公司零星工程未结算完成、部分设备采购未到货安装以及原部分保证金根据性质重分类至本项目形成，具体如下：

单位：万元

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（续）

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（5）结合对上述问题（1）至（4）的答复，以及你公司的业务模式、经营模式、养殖模式、采购策略等，详细说明你公司近年来在负债水平和财务成本较高的情况下，仍然存在较大额度的预付资金和垫付资金的具体原因及合理性、必要性，尤其应重点说明你公司近年来购买大量土地使用权并预付款项的必要性与合理性，并请结合收款对象认真核查说明是否存在你公司预付资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用或输送利益的情形。

回复：

① 公司主要业务经营模式

公司已建立了集祖代种鸭、父母代种鸭的养殖与孵化，商品代鸭的养殖，禽类产品及其制品的加工与销售，饲料生产与销售的一体化业务模式。该模式有效确保了各个环节的生产供应，抵御了不同产品价格不规则波动的风险，提高了经营效率，并能从饲料生产到鸭产品销售各个环节进行有效的食品质量安全监控，确保了公司产品的品质与安全。

I.祖代种鸭的经营模式

公司自英国樱桃谷农场中国区内下属公司购入祖代樱桃谷鸭苗，在公司祖代鸭场育雏、育成、产蛋、孵化出父母代种鸭苗。部分父母代种鸭苗按市场价格对外销售，其余内部供应给公司父母代种鸭养殖孵化场，用以繁育商品代鸭苗。该环节所需饲料全部由公司饲料厂提供。

II.父母代种鸭经营模式

父母代樱桃谷鸭苗在公司种鸭场育雏、育成、产蛋、孵化出商品代鸭苗。部分商品代鸭苗对外销售给其他养殖企业和个人（统称为“外销”），其余供应给“基地养殖场（户）”及“合同养殖场（户）”进行养殖。

III.商品鸭养殖模式

公司商品鸭养殖主要分为两种类型：一是基地养殖场（户）养殖。公司将自建的养殖基地提供给养殖场（户），与养殖场（户）签订合同，按照核定价格向养殖场（户）提供饲料、鸭苗、防疫用药等，并提供技术指导与服务，养殖场（户）按照标准化养殖程序进行饲养，养成后由公司按事先约定的价格回购商品成鸭，该类养殖场（户）称为基地养殖场（户）；二是合同养殖场（户）养殖，养殖场（户）在公司的指导下自行建设养殖场，后续程序与基地养殖场（户）基本相同，即自公司处购买饲料、鸭苗后饲养，公司提供防疫及养殖技术指导，商品成鸭由公司回购，该类养殖（场）户称为合同养殖场（户）。 按合同约定，公司有义务回购养殖场（户）的商品成鸭。公司以高于市场价格向养殖场（户）提供鸭苗及饲料，也以高于市场价格回收商品成鸭。该定价政策在保证养殖场（户）的合理利润区间的同时，又能鼓励养殖场（户）履行合约中的承诺，保证公司商品成鸭原料的稳定供应。

IV.饲料的经营模式

公司饲料厂购进饲料原料进行加工，根据鸭不同生长阶段营养需求，生产不同品种的饲料。成品饲料大部分供应给公司种禽养殖场、基地养殖场（户）、合同养殖场（户），少部分饲料外销。

V.冻鸭产品的经营模式

公司冻品加工厂按照核定价格回购基地养殖场（户）及合同养殖场（户）育成的合格商品成鸭（根据市场价格变化也对外采购少部分成鸭），经屠宰加工制成冻品及生鲜制品，除部分冻品用作熟食生产原料外，通过经销商或直接销往终端客户；屠宰加工生产的鸭原毛，全部对外出售至羽绒加工企业。

VI.熟食产品的经营模式

公司从事熟食制品生产的子公司从冻品加工厂采购生鲜品或冻品进行深加工，大部分深加工产品如低温速冻熟食产品出口至日本、韩国、欧盟、香港、中亚、非洲等地区，其他深加工产品在国内销售。

VII.公司子公司杭州华英新塘羽绒主要从外部厂家外购经粗加工的羽绒或原毛进行深加工，加工完成后，主要向境外内下游服装及家纺羽绒制品企业进行销售。

②主要采购业务模式

对应于各个生产环节，公司对外采购的品种主要包括樱桃谷祖代种鸭苗、饲料原料、商品成鸭、羽绒原料。

I.公司自樱桃谷农场（香河）有限公司采购樱桃谷祖代种鸭苗。目前，樱桃谷农场（香河）有限公司为公司祖代种鸭苗的唯一供货商。

II.饲料原材料采购模式

公司饲料生产所需原料主要为玉米、小麦和豆粕，玉米和小麦主要提供能量，两者存在一定的替代性，豆粕则主要提供蛋白质。原料采购供应中心主要根据公司下达的饲料月度生产计划和饲料配方数据库制定原料采购计划，招标中心负责招标，采购供应中心负责执行原料采购计划；豆粕采购主要通过招标的方式进行，玉米和小麦则主要通过国储拍卖方式购买，不能满足生产需要的部分通过招标方式购买。

III.成鸭采购模式

公司生产冻鸭产品的成鸭来源分为三类：一是来自于基地养殖场（户）养殖，二是来源于合同养殖场 （户）养殖，三是外购。 其中，“基地养殖场（户）”及“合同养殖场（户）”育成的合格商品成鸭按核定价格（由向养殖场（户） 提供商品鸭苗及饲料的价格加上养殖场（户）合理毛利构成）由公司回购后，公司结算中心与养殖场（户） 办理货款结算。公司通过多年养殖经验的积累，已经掌握了不同日龄成鸭的料肉比及单只体重指标，并通过定期对理论指标与实际养殖水平进行对比测试，同时根据向养殖场（户）供应鸭苗、饲料价格和养殖技术指标及设定的养殖场（户）的毛利，确定向农户收购成鸭的收购成本。养殖场（户）交售成鸭时公司应该支付给养殖场（户）的款项并不直接支付，而是仍然作为预收款处理，投放下一批鸭苗、饲料时再冲减该预收款，依此循环滚动使用，通过成鸭结算，对于实现效益的，将余款支付给养殖场（户）作为其养殖利润，对于少量养殖效益不佳甚至亏损的，养殖场（户）存放于公司的款项不足购买鸭苗、饲料款项金额时，则由养殖场（户）补足。

VI.羽绒原料采购模式

公司向固定的国内大中型鸭、鹅养殖屠宰加工企业、中小型羽毛收购加工经营企业及个体经营户；对签订长期合作固定的原料供应商客户（如国内大中型鸭、鹅养殖屠宰加工企业和中小型羽毛收购加工经营企业）根据其计划的生产量预付一定数额的定金；日常货款结算采取月初按上月实际生产交付的羽绒/毛数量及金额为基数进行预付，月底并结清支付当月应付货款，预付款的金额会参考公司的资金状况、客户的供应量、市场行情走势进行调整；对个体和较小的供应商采取先行验质收购入库后，根据收购码单进行结算支付。

因公司系从种禽、饲料、养殖、冻品加工、熟食、羽绒为一体的全产业模式，环节多、产业链条长，投资额大。公司经营模式最终导致公司资产投资大，资金需求量大，进而导致公司负债水平高。在筹资过程中传统的银行借款融资规模受限，公司运用了部分非银行机构的资金，综合导致公司的财务成本上升。在实际经营过程中为了企业的发展和业务的正常进行，存在大量的资金支付情况。这些资金支付是企业发展过程中必然产生的，是企业运营过程中的合理现象。

公司近年来购买大量土地使用权并预付款项的原因：

随着当地城镇化进程的推进，城市拓展较快，公司本部现有厂区多位于城乡结合部，应当地政府城市与产业规划布局要求，现有厂区需要异地迁址。为响应当地政府产业规划加快实施，按照未来公司战略发展和在潢川县的产业链布局需要，子公司信阳宝昌置业发展有限公司、信阳辰盛置业发展有限公司和潢川县奥盛实业有限公司于 2019年内取得了大量土地并支付了大额土地预付款。公司取得土地后，将规划兴建“华英现代产业园”，协同当地政府、平台公司和其他投资方，打造中原地区最大的“畜禽产业集群化产业园区”，产业园主要围绕“食品、羽绒”两大板块，建成由华英农业等企业带动、上下游产业链不断延伸、相关产业集群发展的第三代新型循环经济产业园。“华英现代产业园”的建设，将有利于聚焦资源，能更有效地促进公司上下游的协同发展、提高公司生产营运效率、做大做强产业集群、增强公司核心竞争力。

综上，公司各类预付款项均为执行公司发展战略，以及公司实际生产经营情况所需，经进一步核查，上述预付款项资金不存在被控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用或输送利益的情形。

请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

独立董事核查意见：

我们检查了华英农业提交的与货币资金、预付土地款项相关的数据、资料，对预付款项构成进行了分析，查阅了公司相关说明、回复，询问了管理层及相关人员，了解了公司近三年实际经营情况。我们认为，公司货币资金、预付土地款等相关情况可以确认。但我们也关注到，公司目前货币资金余额与资金需求不匹配，部分土地未能办理权属证书，影响公司的融资能力，提示管理层加紧办理相关手续，保证公司持续、稳定发展。

请年审会计师就公司货币资金真实性说明所执行的审计程序以及获得的审计证据。

会计师回复：

（一）针对公司货币资金真实性，我们执行的审计程序包括但不限于

（1）了解和评价管理层与货币资金相关的内部控制设计和执行的有效性；

（2）亲往银行打印企业信用报告和银行开户清单，获取企业银行账户管理台账、开销户资料，将公司的账面信息与信用报告、开户清单、开销户资料进行核对，检查公司是否存在隐藏的账户等；

（3）对现金、银行存单等执行监盘程序，确认现金、银行存单等是否存在，是否属于公司；

（4）获取公司的资金交易流水和重要账户的对账单，并现场对网银账户进行了抽查，核对对账单和账面金额，核对货币资金明细账、交易流水和对账单明细等，检查货币资金的账务处理是否真实完整；

（5）对公司期初期末的所有银行账户执行函证程序；

（6）检查大额的资金收付凭证，确认账务处理是否正确、是否存在非营业目的的大额货币资金转移等；

（7）对货币资金执行截止测试，检查货币资金是否记录在正确的会计期间，是否存在异常的资金收付等；

（8）对公司期末货币资金余额进行分析，通过利息收入测算等方法分析期末余额合理性。

（二）获得的的审计证据

针对上述事项，我们获得的审计证据包括但不限于

（1）公司资金管理制度、访谈记录等；

（2）企业信用报告、银行开立户清单、开销户资料复印件；

（3）现金盘点表；

（4）所有银行账户对账单复印件或网银截图；

（5）银行询证函回函；

（6）公司编制的2020年12月31日银行存款余额调节表复印件。

6. 年报显示，报告期内，你公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司存在以上市公司名义融资而形成的非经营性资金占用情形，期初余额为46,643.34万元，你公司称报告期已全部收回。

请你公司：

（1）详细说明上述资金占用的具体情况，包括但不限于占用方名称、占用金额、占用时间、占用原因、占用方式等，并核查说明相关占用事项是否已涉及诉讼或仲裁，如是，说明相关进展及其对你公司的影响（如有）；

回复：

控股股东河南省潢川华英禽业总公司（简称“华英禽业总公司”）非经营性资金占用的具体情况如下：

控股股东非经营性资金占用情况梳理

单位：万元

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2019年末应付融资性售后回租租金余额中，与控股股东非经营性资金占用相关的余额为3.67亿元（详见下表），占期末控股股东非经营性资金占用余额4.66亿的78.76%，占期末应付融资性售后回租租金余额的68.98%

单位：万元

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上述控股股东非经营性占用资金3.67亿元，涉及的融资租赁业务均被起诉。其中，河北省金融租赁有限公司通过河北科工贸以司法拍卖所得和司法划转合计强制执行16,441.56万元。目前，信阳中院已决定对公司启动预重整，公司正与预重整管理人、政府相关部门、债权人等相关各方就有效化解债务风险进行积极协商。

（2）详细说明你公司认为报告期已全部收回有关非经营性资金占用款的具体情况，包括但不限于还款方名称、还款金额、还款时间、还款方式、有关会计处理等，在此基础上，说明你公司判断占用款项已收回的依据是否充分；

回复：公司控股股东华英禽业总公司因其自身经营发展需要，2019年以来以公司的名义开展融资行为，实质上出现了占用公司资金的行为，截至2019年底累计占用资金46,643.37万元。控股股东持有的主要资产为本公司股权、河南华英房地产开发有限责任公司（以下简称“华英房地产公司”）股权、河南红特投资担保有限公司股权、河南潢川农村商业银行股份有限公司股权、商业办公楼等，主要现金流来源为股权分红和租金收入等，无其他生产经营活动可以产生足够的现金流，且资产变现能力不强，很难短时间内筹措足够的现金归还占用的上市公司资金。为确保上市公司股东利益，公司采取紧急避险措施，加快消除资金占用风险，督促以其资产对其占用的上市公司资金进行偿还。截止2020年5月28日（2019年度审计报告日）（），控股股东以实物资产30,560万元及其他方式7,100万元，金额共计37,660万元偿还关联方占用款项。2020年6月23日，公司收到祥盛养殖合作社代控股股东向公司支付的款项8,983.37万元。公司于2020年6月30日披露了《关于收到控股股东偿还非经营性占用资金的提示性公告》（公告编号：2020-063），收到该款项后，公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情形。同日，北京大成律师事务所针对控股股东非经营性资金占用事项、公司不构成深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》 第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的情形可能被深交所实行其他风险警示出具了《法律意见书》。2020年7月3日，公司2019年报审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东非经营性资金占用所涉相关事项进行了核查，出具了《核查说明》。

（3）认真自查并说明是否存在其他应披露而未披露的资金占用情形。

回复：

经认真自查，公司不存在其他应披露而未披露的资金占用情形。

请年审会计师、你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

会计师回复：

（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）取得并检查以前年度华英农业关于46,643.34万元非经营性资金占用的相关公告文件；

（2）取得并检查开成房地产估价事务所有限公司出具的《房地产交易估价报告》并对相关评估价格合理性进行了相关核查程序；检查了权属人变更为华英农业的《不动产权证书》；

（3）取得并检查河南省潢川华英禽业总公司（债务受让人）、河南省农业融资租赁股份有限公司（债权人）、河南华英农业发展股份有限公司（债务转移人）三方关于7100万债务的《债务转移协议》；

（4）取得并检查河南省潢川华英禽业总公司、潢川县祥盛养殖专业合作社及河南华英农业发展股份有限公司三方签订的代付8,983.37万元给华英农业的《委托付款协议》；

（5）取得并检查河南华英农业发展股份有限公司收回46,643.34万元非经营性资金占用的相关会计处理凭证及附件等。

（二）我们的意见

（1）基于实施的审计程序，我们认为，华英农业对河南省潢川华英禽业总公司以30,560.00万元固定资产入账抵债，7,100.00万元债务承接，8,983.37万元委托付款的方式偿还46,643.34万元非经营性资金占用的会计处理是合理的；期初余额为46,643.34万元的非经营性资金占用于2020年度已全部归还。

（2）如我们出具的2020年度《审计报告》所述，由于2020年度《审计报告》二、形成无法表示意见的基础2、其他应收款的款项性质、真实性及可收回性事项的影响，我们无法对是否存在其他应披露而未披露的非经营性资金占用情形发表明确意见。

独立董事核查意见：

公司控股股东非经营性占用上市公司资金，公司已根据深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等关于控股股东非经营性占用上市公司资金的相关规定，督促控股股东以固定资产抵债、债务承接、收回货币资金等方式偿还占用款项，截至2020年6月23日，公司控股股东已不存在非经营性占用公司资金的情形。

7. 年审会计师对你公司财务报告形成无法表示意见的基础包括由于你公司发生涉诉事项，多个银行账户被冻结（你公司称相关银行账户资金余额很少且不影响公司的日常生产经营活动，因此被冻结的账户不是公司的主要银行账户），大额资产被法院强制执行拍卖，无法支付到期债务及部分职工工资。这些事项或情况，表明你公司的持续经营能力存在重大不确定性。年报显示，你公司涉及多项诉讼、仲裁案件，涉案金额合计为101,263.06万元。

请你公司：

（1）以列表形式详细说明你公司截至回函日所涉及的诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件类型（如担保、借款纠纷等）、案件进展、涉及金额、判决结果和执行情况、是否涉及追偿及具体追偿对象（如有）、有关会计处理，并就相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定予以说明，当中应重点说明就尚未审理完毕的案件未计提预计负债的原因及其合理合规性；

回复：

截至本问询函回复日，公司梳理的诉讼或仲裁案件如下：

公司涉诉/仲裁情况汇总表

一、公司及控股公司正在进行的诉讼案件（尚未审结及未执行完毕的案件）

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（下转78版）