（上接22版）

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二、在原协议基础上增加第五条“补偿条款”

5.1乙方保证：交割日目标公司净资产[不含土地使用权之外的无形资产（指商标、商誉等价值），下同]不低于目标公司总估值的12%。如交割日目标公司净资产低于目标公司总估值的12%，则乙方承诺以现金将目标公司净资产补足至总估值的12%。如交割日目标公司净资产超出目标公司总估值的12%，则甲方按乙方持股比例向乙方进行补偿，补偿金额计算方式为：（交割日目标公司净资产-目标公司总估值的12%）*乙方原持股比例。

5.2交割日后2个月内，由老百姓聘请审计机构对交割日净资产进行审计，交割日净资产根据该审计报告确定的相关数据进行计算确定。如乙方根据前款约定需要向目标公司补足现金的，则乙方本款约定的审计完成后10日内向目标公司补足。如甲方需要向乙方进行补偿的，则在本次收购对价第三笔价款支付完毕后十个工作日内，由甲方向乙方进行补偿。”

签署补充协议后，本次交易标的公司过渡期损益安排符合中国证监会相关规定。同时，在按上述条款处理后，标的公司过渡期产生的收益归上市公司所有，亏损由标的公司承担，过渡期损益安排未在收益法评估中考虑，过渡期损益已经在交易作价体现。

补充协议中约定了补偿条款，如交割日目标公司净资产超出目标公司总估值的12%，则甲方按乙方持股比例向乙方进行补偿，补偿金额计算方式为：（交割日目标公司净资产-目标公司总估值的12%）*乙方原持股比例。按照该约定，若交割日目标公司净资产超出目标公司总估值的12%时，原交易作价应按照该补偿条款调整交易价格，即作为交易价格调整机制影响交易作价。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

标的公司净资产不低于标的公司总估值的12%主要依据上市公司历史年度收购经验，经交易双方友好协商确定，属于商业行为，具有商业合理性；本次交易标的公司过渡期损益安排符合中国证监会相关规定，过渡期损益安排未在收益法评估中考虑，但已经在交易作价中考虑。

三、关于对标的资产的整合与控制情况

问题7

草案披露，不同于华康大药房和泰州隆泰源的主要供应商是上市公司全资子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司（以下简称丰沃达），公司于2017年7月取得标的公司江苏百佳惠51%的股权后，江苏百佳惠的唯一供应商是由交易对方崔旭芳和徐郁平所控制的苏州佳惠堂。相关股权收购协议约定，交割日后，标的公司有权自主选择配送服务商。请公司：（1）补充披露此前收购江苏百佳惠后所进行的具体业务整合，并说明不由上市公司子公司进行供货的原因与合理性，是否与公司常规的并购模式不一致；（2）本次收购少数股权后，标的公司的供应商是否将发生变更，并结合前述问题进一步阐述合理性；（3）结合上述问题说明上市公司在收购江苏百佳惠51%的股权后是否能够对其实施有效控制 ，纳入合并报表的依据是否充分，请财务顾问和会计师发表意见

【回复】

一、补充披露此前收购江苏百佳惠后所进行的具体业务整合，并说明不由上市公司子公司进行供货的原因与合理性，是否与公司常规的并购模式不一致

上市公司此前收购江苏百佳惠后所进行的具体业务整合措施主要有：

1、将江苏百佳惠统一按照上市公司的管理体系进行管理，遵循上市公司的各项管理制度。在采购流程方面，江苏百佳惠的采购申请、商品入库、采购付款等所有采购活动均通过上市公司的信息系统获得对应权限的审批，如引进新品，需要通过集团商品管理部和质量管理部审批；如签订采购合同，需要使用集团统一合同模板或交由集团法务部进行审批；每年集团负责对供应商进行考核评比等。江苏百佳惠在确定采购价格过程中均按照上市公司制定的全国采购参考价格体系进行对比，如果江苏百佳惠采购订单申请价格超过全国采购参考价格则须经过上市公司集团总部审批；2、江苏百佳惠遵循上市公司的资金管理制度，每日需要向上市公司资金管理部报备各银行账户资金状况，每周需要向上市公司资金管理部报备本周资金预算及上周预算实际执行情况；3、上市公司对江苏百佳惠制定年度及季度的业绩目标，并对业绩的完成情况进行考核，上市公司根据最终的业绩考核情况决定江苏百佳惠核心管理人员的薪酬和奖金；4、交割日后，上市公司全部资源(包括商品、运营、培训信息等)对江苏百佳惠开放，提升江苏百佳惠管理水平和经营效益；5、从交割日起的6个月内，实现全部系统切换至老百姓公司的信息系统平台服务；6、江苏百佳惠核心管理人员定期参加在上市公司总部召开的集团经营会议，根据上市公司经营状况分析和战略部署，进一步予以落地执行。

上市公司获得江苏百佳惠控制权后，并未由其子公司丰沃达进行送货的主要原因是： 1、佳惠堂是昆山地区运营多年、在当地拥有丰富资源、运营模式成熟的医药供应商，已与江苏百佳惠合作多年，其服务优良，价格合理，能够满足上市公司/江苏百佳惠针对供应商和采购价格等各项要求。2、上市公司及丰沃达在昆山区域未建立物流配送中心，不具备对百佳惠各门店进行配送的能力，由佳惠堂进行配送具有客观必要性。3、江苏百佳惠统一按照上市公司的管理体系进行管理，遵循老百姓的各项管理制度，参见前述回复，上市公司能够对江苏百佳惠的采购实施有效控制。因此，江苏百佳惠在上市公司获得其控股权后延续与佳惠堂的合作，未将供应商更换为老百姓全资子公司丰沃达，既符合老百姓公司对供应商的要求，也能够满足江苏百佳惠的经营需要，具有其商业合理性。

综上所述，上市公司获得江苏百佳惠控制权后仍向佳惠堂采购，能够满足江苏百佳惠的经营需要，符合上市公司利益，与上市公司常规的并购模式不矛盾。

公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本信息”之“（二）江苏百佳惠”之“6、主营业务发展情况”之“（6）前次收购后的业务整合情况”中对上述内容进行补充披露。

二、本次收购少数股权后，标的公司的供应商是否将发生变更，并结合前述问题进一步阐述合理性

医药连锁企业的供应商，主要是具有相关业务资质的医药供应公司，丰沃达、佳惠堂等都属于此类公司。上市公司已将华康大药房和泰州隆泰源已纳入到上市公司子公司的供应网络，本次收购少数股权后，供应商预计不会发生重大变更。

江苏百佳惠目前的供应商仍为佳惠堂。本次收购江苏百佳惠少数股权收购时，双方在收购协议中进行了如下约定：“交割日后，目标公司有权自主选择配送服务商，如目标公司更换配送服务商的，目标公司提前三个月通知乙方（即少数股东），乙方予以积极配合”。因此，上市公司对于未来是否更换江苏百佳惠的供应服务商具有完全自主权，而是否更换佳惠堂主要基于其未来服务的质量、价格和效率等因素，如若佳惠堂的服务质量、价格和效率等各方面能够充分满足江苏百佳惠的经营需要，协同上市公司的进一步发展，则可与其继续保持稳定合作，否则上市公司将考虑且有权更换其他供应商。

三、结合上述问题说明上市公司在收购江苏百佳惠51%的股权后是否能够对其实施有效控制 ，纳入合并报表的依据是否充分

根据《企业会计准则第33号应用指南一合并财务报表》，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。上市公司就对于在收购江苏百佳惠51%的股权后对其控制要素进行如下分析：

（一）上市公司拥有对江苏百佳惠的权力

1、江苏百佳惠股东会安排

江苏百佳惠公司章程中规定，股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。

根据江苏百佳惠公司章程第八条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

以上必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过的决议，对江苏百佳惠公司少数股东而言，均为保护性权利(即仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。具体而言，保护性权利是指出于保护全部或部分投资者(尤其是小股东)利益的目的，对于与公司正常经营活动无关，或者因为其金额非常重大、性质非常特殊等原因，会严重影响公司正常业务的决策，适用更为谨慎的决策程序(如需全体股东表决通过等))。其余决议过半即可通过，而老百姓公司持有江苏百佳惠51%的股权，即持有该公司股东会超过半数的表决权，因此老百姓公司在江苏百佳惠股东会享有控制权。

2、江苏百佳惠董事会安排

江苏百佳惠公司章程中规定，董事会行使以下职权：负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；制订公司的基本管理制度。

根据江苏百佳惠公司章程第九条，江苏百佳惠设董事会，其成员为五人，由股东会过半数选举产生，董事任期三年，连选可连任。董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会会议的召集、主持、议事方式和表决程序，按公司法的规定执行。

根据《中华人民共和国公司法》第一百一十一条，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

根据崔旭芳及徐郁平与老百姓公司于2017年签订的股权转让协议，老百姓公司购买取得江苏百佳惠51%股权以后，崔旭芳及徐郁平仍持有江苏百佳惠49%的股权(该股权比例至今仍未发生改变，即本次交易的购买标的之一)。根据上述股权转让协议，江苏百佳惠董事会由五名董事组成，其中老百姓公司推荐三名。因此，老百姓公司在江苏百佳惠董事会享有控制权。

参见前述对问询函第7题第一问回复，上市公司2017年收购江苏百佳惠后，除了控制其股东会和董事会外，在资金运营、业绩考核、商品采购、信息系统管理等各方面对其实施具体的管控。佳惠堂作为江苏百佳惠的供应商，也是上市公司/江苏百佳惠的商业选择。在符合商业利益的前提下，受上市公司控制的江苏百佳惠有权更换供应商(包括佳惠堂)，因此，佳惠堂作为江苏百佳惠的供应商并不影响上市公司对江苏百佳惠的控制。

（二）因参与江苏百佳惠的相关活动而享有可变回报

1、江苏百佳惠股东会和董事会的职权

由于上市公司持有超过二分之一表决权，因此上市公司可以通过股东会参与江苏百佳惠的经营活动、投资活动和筹资活动，通过参与并决定公司的经营计划、投资方案和财务预算和决算等从而享有可变回报。

由于江苏百佳惠董事会五名成员中，三名由上市公司推荐，因此上市公司可以通过董事会参与江苏百佳惠的经营活动、投资活动及筹资活动，通过参与并决定公司的经营计划、投资方案和财务预算和决算等，从而享有可变回报。

2、从江苏百佳惠中获得的可变回报

根据江苏百佳惠章程，江苏百佳惠弥补亏损和提取盈余公积金后所余利润，按照股东的实缴出资比例进行分配。江苏百佳惠财产按规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。由于老百姓公司实缴出资51%，因此可以在江苏百佳惠利润分配或未来可能的处置清算中享有对应的可变回报。

（三）有能力运用对江苏百佳惠的权力影响其回报金额

综上以上两点，由于上市公司在江苏百佳惠运营过程中可以通过股东会及董事会对江苏百佳惠的经营活动及投资活动进行决策和安排，并且有权参与并决定江苏百家惠的利润分配方案，从而保证老百姓公司有能力运用对江苏百佳惠的权力影响其回报金额。

综上所述，老百姓公司对江苏百佳惠可以实施有效控制，因而可以纳入合并报表。

四、中介机构核查意见

对于公司就上述问题三进行的回复，独立财务顾问经核查认为：老百姓公司对江苏百佳惠可以实施有效控制，因而可以纳入合并报表。

普华永道对于公司就上述问题三进行的回复，执行了以下工作：获取并审阅了江苏百佳惠公司章程以及2017年老百姓公司收购江苏百家惠股权时签署的股权转让协议，分析了管理层的评估是否与相关文件一致；获取并审阅了江苏百佳惠提供的2020年1月1日至2021年3月31日股东会和董事会会议决议及参与人员的记录；访谈了老百姓公司及江苏百佳惠管理层，了解老百姓公司对江苏百佳惠的业务管控措施、江苏百佳惠在商品采购、资金管理等主要业务流程的内部控制。普华永道执行上述核查及备考财务报表审阅工作的过程中，没有发现上述公司的关于上述问题三的情况说明与所获取的证据在所有重大方面存在不一致之处。

问题8

草案披露，江苏百佳惠现有控股子公司共11家，其中有4家公司持股51%，根据协议约定托管给少数股东负责具体经营，1家公司持股50%，根据协议约定由江苏百佳惠负责具体经营；现有分支机构98家，其中有3家分支机构托管给第三方经营。同时，本次协议约定，交易对方将协调托管店自交割日起5年内继续维持与标的公司的托管经营关系。请公司：（1）补充披露江苏百佳惠上述控股子公司、分支机构对外托管的具体情况，包括起始时间、托管期限、托管内容、托管费用与收益安排等；（2）结合协议约定的主要条款，补充说明上述托管关系的会计处理及依据，相关托管店在本次交易前后是否纳入上市公司合并报表范围；（3）列示上市公司目前所持有的全部子公司的托管情况，结合托管内容说明上市公司能否对托管资产实施有效控制，是否影响合并报表范围。请财务顾问和会计师发表意见

【回复】

一、补充披露江苏百佳惠上述控股子公司、分支机构对外托管的具体情况，包括起始时间、托管期限、托管内容、托管费用与收益安排等

存在对外托管情况的有4家控股子公司和3家分支机构，具体情况如下表：

■

注：上述公司托管起始时间均临近其成立时间。

江苏百佳惠采取对上述4家控股子公司和3家分支机构实施对外托管管理，主要基于受托方熟悉当地市场及物业资源，具备丰富行业经验和较高的经营积极性等本地化资源优势，例如部分托管药店开在企业或园区内部，部分拥有较好的物业资源和当地医药人才优势。基于此种因素，仅江苏百佳惠选择此种模式试点，该模式有其特殊性，并非成熟模式。公司对外托管门店作为自营门店的参照以激促各门店经营，是一种经营尝试，并非公司主要经营业态。上述托管门店数量及获取的合作费用收入占江苏百佳惠门店数量及营业收入比例较低，不会发生重大不可控的风险。同时，江苏百佳惠可以提供后台赋能，通过收取托管费并提供商品及配送服务实现盈利。报告期内，上述对外托管门店产生的托管业务相关收入（托管费和提供商品及配送服务）呈上升趋势。

综合上述考虑，江苏百佳惠选择上述对外托管管理模式，相比新开门店需要培育，一方面可以保障公司在当年及之后获取稳定收益，不会承担亏损；另一方面公司经营风险较小。该种模式并非公司主要经营业态，亦非未来的经营方向。

公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本信息”之“（二）江苏百佳惠”之“5、控股子公司、参股公司及分支机构情况”之“（1）控股子公司”中对上述内容进行补充披露。

二、结合协议约定的主要条款，补充说明上述托管关系的会计处理及依据，相关托管店在本次交易前后是否纳入上市公司合并报表范围

（一）4家持股51%且不纳入合并报表范围的公司

根据草案披露，江苏百佳惠持有苏州市百佳惠苏禾南园大药房有限公司(以下简称“南园大药房”)、昆山市百佳惠苏禾临丰大药房有限公司(以下简称“临丰大药房”)、昆山市百佳惠苏禾明超堂大药房有限公司(以下简称“明超堂大药房”)和昆山市百佳惠苏禾日兴大药房有限公司(以下简称“日兴大药房”)4家公司(以下合称“4家被托管公司”)51%的股权，并根据协议约定托管给该等公司的少数股东负责具体经营。

江苏百佳惠不将4家被托管公司纳入合并报表范围，具体分析如下：

4家被托管公司各自运营了1家药品零售门店，为轻资产的公司，通常不涉及重大投融资行为，其相关活动主要为日常经营。

1、投资方拥有对被投资方的权力

（1）4家被托管公司的股东会及董事会的安排

4家被托管公司的最高权力机构为股东会。同时，4家被托管公司只设一名执行董事，且由股东会选举，没有设立董事会。虽然江苏百佳惠在4家被托管公司的公司章程中约定持股51%，在股东会中占51%的表决权，但是根据江苏百佳惠与受托方签订的合作协议，江苏百佳惠将与4家被托管公司相关的权力交由受托方行使。

合作协议约定，未经受托方事先书面同意，江苏百佳惠不得自行对合作药店的经营作出任何决策，但江苏百佳惠对经营有监督权和建议权。对目标公司经营事宜，如需要江苏百佳惠配合做出相应股东会决议、执行董事决定的，江苏百佳惠予以配合。

因此，江苏百佳惠并没有在4家托管公司的股东会或董事会(实际为执行董事)享有任何权力。

（2）合作协议规定的其他安排

根据下述的合作协议规定，受托方对零售门店的运营和资产享有权力：

①合作门店所有印鉴、银行账户、营业执照、药品经营许可证、食品经营许可证、医疗器械经营许可证等由受托方保管；由受托方全面负责合作零售药店的经营业务，有权对涉及零售药店业务的一切事宜独立做出决定。由受托方确定并实施合作药店的经营政策、管理制度。

②受托方亦拥有对合作药店全部资产的全面处分权；合同终止后，合作门店内所有药品、设备等全部属于受托方所有。受托方负责处理合作门店纠纷并承担法律责任。

③合作门店员工的工资及福利、合作药店的经营成本，包括租金、水电、网络等均由受托方承担。

④无约定或法定正当理由，任何一方不得单方解除合作协议，否则应向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失(包括预期收益)。

因此，根据协议条款约定影响，江苏百佳惠实质上未拥有对被投资方(即4家被托管公司)的日常经营活动及相关资产的处置拥有权力，合作协议亦未赋予江苏百佳惠随时无条件终止委托关系的权力，且无论因任何原因合同终止，受托方拥有合作门店所有资产的所有权，因此无论合作期间还是合作结束时，江苏百佳惠均不拥有对4家被托管公司的权力。

2、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

根据合作协议约定，合作期间内4家被托管公司向江苏百佳惠按照固定费用或者销售额一定比例支付合作费用。4家被托管公司对应门店的所有收益，均由受托方所有。

同时，受托方对合作药店的全部资产享有全面的处分权；合同终止后，合作门店内所有药品、设备等全部属于受托方所有。

因此，在合作协议执行阶段及结束时点，江苏百佳惠并不享有4家被托管公司经营及价值变动回报，即并不承担或享有4家被托管公司内在价值或市场价值的变化。

因此，4家被托管公司可变回报由受托方享有。

3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

根据上述分析，江苏百佳惠已将对南园大药房、临丰大药房、明超堂大药房及日兴大药房的权力交由受托方行使，实质上无法通过股东会、董事会等方式影响该类控股子公司的经营活动，且并不享有相关药房的可变回报，因此没有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

由于在本次交易前后江苏百佳惠持有4家被托管公司51%股权的持股比例、被投资方公司章程及合作协议等情况及意图预期不会发生变更，因此江苏百佳惠预期在本次交易后也不会将4家被托管公司纳入合并报表范围。

截至2021年3月31日，江苏百佳惠没有对4家被托管公司进行任何注资，而根据上述有关合作协议的安排，江苏百佳惠实际上也不享有4家被托管公司的股东权利。因此，综上所述，该4家被托管公司在会计方面而言，并不是老百姓公司的子公司从而需要将其纳入老百姓公司的合并报表范围，同时，老百姓公司也不持有或形成对该4家被托管公司任何长期股权投资(如对联营企业或合营企业的投资)或权益工具的投资。

（二）江苏百佳惠持股50%且纳入合并报表范围的子公司

在会计上，江苏百佳惠将昆山市百佳惠苏禾康安大药房有限公司(以下简称“康安大药房”)视同为子公司，将其纳入合并报表范围，具体分析如下：

康安大药房运营的是1家药品零售门店，为轻资产的公司，通常不涉及重大投融资行为，其相关活动主要为日常经营。

1、投资方拥有对被投资方的权力

（1）康安大药房的股东会及董事会的安排

康安大药房的最高权力机构为股东会，只设一名执行董事，且由股东会选举，没有设立董事会。虽然江苏百佳惠在章程中约定仅持股50%，但根据江苏百佳惠与乙方(即持有康安大药房剩余50%股权的投资方)签订的合作经营协议，乙方将与康安大药房相关的权力交由江苏百佳惠行使。

合作协议约定，未经江苏百佳惠事先同意，乙方不得自行对合作药店的经营作出任何决策，但乙方对经营有监督权和建议权。对目标公司经营事宜，如需要乙方配合做出相应股东会决议、执行董事决定的，乙方予以配合。

因此，江苏百佳惠拥有康安大药房相关的权力。

（2）合作协议规定的其他安排

根据下述的合作协议规定，江苏百佳惠对零售门店的运营和资产享有权力：

①由江苏百佳惠全面负责合作零售药店的经营业务，有权对涉及零售药店业务的一切事宜独立做出决定。由江苏百佳惠确定并实施合作药店的经营政策、管理制度；合作门店所有印鉴、银行账户、营业执照、药品经营许可证、食品经营许可证、医疗器械经营许可证等由江苏百佳惠保管

②江苏百佳惠对康安大药房全部资产的全面处分权；合作门店内所有药品、设备等全部属于江苏百佳惠所有。江苏百佳惠负责处理因销售发生的质量、服务等纠纷并承担法律责任。

③合作门店员工的工资及福利、合作药店的经营成本，包括租金、水电、网络等均由江苏百佳惠承担。

④无约定或法定正当理由，任何一方不得单方解除合作协议，否则应向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失(包括预期收益)。

因此，根据合作协议，江苏百佳惠实质上拥有了对被投资方的日常经营活动及相关资产的处置权力，且无论因任何原因合同终止，江苏百佳惠拥有合作门店所有资产的所有权，因此无论合作期间还是合作结束时，江苏百佳惠均拥有对康安大药房的权力。

2、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

根据合作协议约定，江苏百佳惠按持股比例享有康安大药房净利润50%部分。

同时，合作协议约定，江苏百佳惠对康安大药房的全部资产享有全面的处分权。若在未来时点该子公司进行清算，江苏百佳惠可以获得相应资产处置收益。因此，在合作协议执行阶段及结束时点，江苏百佳惠享有康安大药房经营及价值变动回报，即承担或享有康安大药房内在价值或市场价值的变化。

因此，江苏百佳惠根据合作协议，通过对康安大药房的实质经营决策权，参与并决定其经营活动，从而享有了康安大药房的可变回报。

3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

根据上述分析，乙方已将对康安大药房的权力交由江苏百佳惠行使，实质上江苏百佳惠可独立决定康安大药房的经营业务及管理制度，因此有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

由于在本次交易前后江苏百佳惠持有康安大药房50%股权的持股比例、康安大药房公司章程及合作协议等情况及意图预期不会发生变更，因此江苏百佳惠预期在本次交易后仍将康安大药房纳入合并报表范围。

（三）分支机构且不纳入合并报表范围

江苏百佳惠不将江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司汇杰店(以下简称“汇杰店”)、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司西湾新村店(以下简称“西湾新村店”)及江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司南亚店(以下简称“南亚店”) 3家分支机构(以下合称“3家分支机构”)纳入合并报表范围，具体分析如下：

虽然汇杰店、西湾新村店及南亚店为江苏百佳惠分支机构，主要运营的是3家轻资产的药品零售门店，通常不涉及重大投融资行为，其相关活动主要为日常经营。

1、投资方拥有对被投资方的权力

（1）3家分支机构的管理层

虽然这3家门店为江苏百佳惠分支机构，但根据江苏百佳惠与受托方签订的合作协议，江苏百佳惠将与3家分支机构管理层的权力交由受托方行使。

根据合作协议约定，由受托方全面负责合作零售药店的经营业务，有权对涉及零售药店业务的一切事宜独立做出决定。由受托方确定并实施合作药店的经营政策、管理制度。未经受托方事先书面同意，江苏百佳惠不得自行对合作药店的经营作出任何决策，但江苏百佳惠对经营有监督权和建议权。

因此，江苏百佳惠并没有在3家分支机构的管理层享有任何权力。

（2）合作协议规定的其他安排

根据下述的合作协议规定，受托方对零售门店的运营和资产享有权力：

①合作门店所有印鉴、银行账户、营业执照、药品经营许可证、食品经营许可证、医疗器械经营许可证等由受托方保管。

②受托方拥有对合作药店全部资产的全面处分权；合同终止后，合作门店内所有药品、设备等全部属于受托方所有。受托方负责处理合作门店纠纷并承担法律责任，且受托方应妥善处理与消费者有关的投诉或者争议，维护合作药店声誉。

③合作门店员工的工资及福利、合作药店的经营成本，包括租金、水电、网络等均由受托方承担。

④无约定或法定正当理由，任何一方不得单方解除合作协议，否则应向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失(包括预期收益)。

因此，根据上述协议条款，江苏百佳惠实质上未拥有对被投资方的日常经营活动及相关资产的处置拥有权力，合作协议亦未赋予江苏百佳惠随时无条件终止委托关系的权力，且无论应任何原因合同终止，受托方拥有合作门店所有资产的所有权，因此无论合作期间还是合作结束时，江苏百佳惠均不拥有对三家分支机构的权力。

2、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

根据合作协议约定，合作门店按照固定费用或者销售额一定比例向江苏百佳惠支付托管费。合作门店所有收益均归受托方所有。

同时，受托方对合作药店的全部资产享有全面的处分权。因此，若在未来时点该类分支机构进行清算，江苏百佳惠无法获得对应资产处置收益；合同终止后，合作门店内所有药品、设备等全部属于受托方所有，即合作期限结束时江苏百佳惠仍不拥有对分支结构的控制权。

因此，在合作协议执行阶段及结束时点，江苏百佳惠并不享有该类分支机构经营及价值变动回报，即并不承担或享有该类分支机构内在价值或市场价值的变化。该类分支机构的可变回报由受托方享有。

3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

根据上述分析，江苏百佳惠已将对3家分支机构的权力交由受托方行使，实质上无法影响该类分支机构的经营活动，因此没有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

由于在本次交易前后江苏百佳惠持有该类分支机构的意图及合作协议等情况预期不会发生变更，因此江苏百佳惠预期在本次交易后也不会将3家分支机构纳入合并报表范围。

根据上述有关合作协议的安排，江苏百佳惠实际上不享有上述分支机构的投资者权利，在会计方面而言，老百姓公司并无对其产生控制从而需要将其纳入老百姓公司的合并报表范围。同时，老百姓公司也不持有或形成对该等分支机构任何长期股权投资(如对联营企业或合营企业的投资)或权益工具的投资。

三、列示上市公司目前所持有的全部子公司的托管情况，结合托管内容说明上市公司能否对托管资产实施有效控制，是否影响合并报表范围

管理层经自查后确认在2021年3月31日的全部子公司中，除了上述第二题中列示的江苏百佳惠下属托管4家被托管公司以外，没有其他子公司存在托管情况。

四、中介机构核查意见

对于公司就上述问题进行的回复，独立财务顾问经核查认为：基于合作协议的约定和会计准则的规定，存在托管关系的4家控股子公司及3家分支机构未纳入合并报表范围，持股50%的1家子公司纳入合并报表范围，相关会计处理正确，依据充分；除前述4家子公司外，其他子公司不存在托管情况。

对于公司就上述问题进行的回复，普华永道执行了以下工作：获取江苏百佳惠签订的关于南园大药房、临丰大药房、明超堂大药房、日兴大药房、康安大药房、汇杰店、西湾新村店及南亚店的公司章程(如有)及合作协议，并将公司的上述回复中引用相关条款内容进行了对比，分析了管理层的评估是否与公司章程及合作协议一致；向老百姓公司获取了于2021年3月31日老百姓公司的子公司清单，并核对至“企查查”平台导出的老百姓公司控股子公司清单；将老百姓公司子公司清单与截止2021年3月31日老百姓公司合并报表范围内子公司进行了核对。普华永道执行上述核查及备考财务报表审阅工作的过程中，没有发现上述公司的情况说明与所获取的证据在所有重大方面存在不一致之处。

问题9

草案披露，报告期内，华康大药房应收账款周转率分别为10.95、11.03、13.69，江苏百佳惠应收账款周转率分别为6.22、6.06、6.86，泰州隆泰源应收账款周转率分别为3.53、3.26、3.09。同时，江苏百佳惠在2019年、2020年与2021年1-3月应收账款占总资产比分别为36.65%、24.88%、17.89%，远高于其他标的公司和上市公司占比。请公司：（1）补充披露三家标的公司采用现金、银行卡、医保卡等各类结算方式的占比情况，以及按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况；（2）结合所处区域、业务模式、结算方式等情况，说明三家标的公司应收账款周转率存在较大差异的原因及合理性；（3）补充披露江苏百佳惠应收账款占比较高的原因，以及近年应收账款占比逐渐下降的原因和未来拟进一步采取的回款措施等；（4）结合标的公司应收账款的历史回收、坏账损失情况 ，说明相关坏账准备是否计提充分。请财务顾问和会计师发表意见

【回复】

一、补充披露三家标的公司采用现金、银行卡、医保卡等各类结算方式的占比情况，以及按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况

1、标的公司报告期各类结算方式占比情况

各标的公司的主营业务收入主要来自于连锁药店零售业务，销售收入结算方式主要包括医保卡、第三方支付（包括微信、支付宝等移动支付、京东、拼多多、美团、饿了么等第三方平台支付）、现金及银行卡和等，具体情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，报告期各期，各标的公司通过医保卡结算的比例最高，第三方支付结算的比例呈现逐期增长态势，现金及银行卡结算的比例逐年下降。由此可见，医保个人账户支付结算因属于国家政策特定的支付方式，在报告期内保持相对平稳，而随着随着顾客支付习惯的变化，第三方支付方式正在逐步替代传统的现金及银行卡支付，成为主流结算方式之一。

2、标的公司按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况

（1）华康大药房各期末余额前五名

单位：万元

■

注：上海亿保健康管理有限公司系提供即时结算解决方案的第三方管理公司，客户可使用该公司的智慧E保卡到药房进行消费

（2）泰州隆泰源各期末余额前五名

单位：万元

■

（3）江苏百佳惠各期末余额前五名

单位：万元

■

注：江苏百佳惠应收养和堂大药房、昆山市百佳惠苏禾民康桃园大药店、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司西湾新村店的应收款项系商品及配送款；江苏百佳惠2019年对账时对已发生的损失均已计提坏账准备并予以核销，应收账款期末余额未发现减值迹像，因此2019年末未计提坏账准备；昆山市百佳惠苏禾民康桃园大药店并非江苏百佳惠子公司。

公司已在报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（四）标的公司采用现金、银行卡、医保卡等各类结算方式的占比情况，以及按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况”中对上述内容进行补充披露。

二、结合所处区域、业务模式、结算方式等情况，说明三家标的公司应收账款周转率存在较大差异的原因及合理性

各标的公司均处于江苏地区，业务模式主要是自医药物流供应商及药厂采购各类药品、医疗器械等进行门店零售，或开展商品及配送业务，结算方式以医保卡、第三方支付为主，少部分为现金及银行卡结算。

各标的公司应收账款周转率情况如下表所示：

■

对于华康大药房及泰州隆泰源，其业务模式均为门店零售，各期末应收账款余额主要为应收医保款（占比均在 90%以上），因两家公司分处镇江和泰州，医保结算政策有所不同，导致二者的应收账款周转率存在差异。

对于江苏百佳惠，其业务模式包括门店零售业务、商品及配送业务，各期末应收账款余额主要为应收养和堂大药房的商品及配送款（占比达60%左右）和应收医保款，其应收账款周转率较其他两家公司偏低，主要原因除不同地区的医保结算周期不同外，还受商品及配送业务结算周期较零售业务更长的影响。

各家标的公司主要应收账款单位的结算周期如下：

■

综上，上述三家标的公司应收账款周转率虽存在较大差异，但主要是不同地区医保结算政策不同、不同标的公司业务模式不同导致的，符合各标的公司的实际经营情况，具有其合理性。

三、补充披露江苏百佳惠应收账款占比较高的原因，以及近年应收账款占比逐渐下降的原因和未来拟进一步采取的回款措施等

单位：万元

■

注：2021年1-3月应收账款金额占收入的比例已年化处理

由上表可知，江苏百佳惠报告期各期末应收账款金额占资产总额的比例分别为36.65%、24.88%、17.89%，占比较高的原因主要系公司的业务模式除门店零售外还有商品及配送业务，且商品及配送业务形成的应收账款金额较大（各年占比约60%），回款周期较长，因此百佳惠应收账款余额占资产总额的比例略高。

近年应收账款占比逐渐下降的原因，主要是昆山地区医保刷卡存在定额限制，部分门店医保超支刷卡部分，医保局不予回款，该坏账损失金额共347万元，已于2020年全额计提信用减值损失并核销；同时江苏百佳惠加强了回款跟踪和信用管理，使得医保局和养和堂大药房回款情况相对更好，使得2020年末应收账款占比较2019年末下降；2021年，江苏百佳惠公司开始执行新租赁准则，对经营性租赁的房产纳入表内核算，增加使用权资产余额4,565万元，导致2021年3月31日的应收账款占比下降。同时，各期应收账款金额对收入的占比分别是16.05%、14.21%和13.85%，整体比较稳定

由于商品及配送业务模式下形成的应收账款金额较大，回款周期较长，但坏账风险很小，未来江苏百佳惠将重点针对该类应收账款采取措施，并强化信用管理的方式，严格规定回款期限，加强催款力度。

公司已在报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”之“2、江苏百佳惠”之“（5）营运能力分析”中对上述内容进行补充披露。

四、结合标的公司应收账款的历史回收、坏账损失情况 ，说明相关坏账准备是否计提充分

（一）报告期内各标的公司应收账款历史回款及坏账损失情况

1、华康大药房

单位：万元

■

注：上表中期后回款的统计截止到2021年7月31日

对于华康大药房，其2020年末应收账款余额已全部收回，2021年3月31日应收账款余额除医保质保金外已全部收回，均无坏账损失。2019年末坏账损失金额143.92万元，产生原因主要是由于2019年部分门店医保超支刷卡部分，医保局不予回款，该损失金额已于2020年全额计提信用减值损失并核销。

2、泰州隆泰源

单位：万元

■

注：上表中期后回款的统计截止到2021年7月31日

对于泰州隆泰源，其各期末的应收账款余额均已全部收回, 无坏账损失。

3、江苏百佳惠

单位：万元

■

注：上表中期后回款的统计截止到2021年7月31日

对于江苏百佳惠，由于昆山地区医保刷卡存在定额限制，部分门店医保超支刷卡部分，医保局不予回款，使得2019年及2020年形成坏账损失金额37.6万元和347.00万元；2021年1-3月无坏账损失。2019年，江苏百佳惠因回款情况良好而未计提坏账准备，若对2019年进行模拟坏账计提的测算，具体如下表所示：

单位：万元

■

注：上述组合坏账计提比例取自老百姓2019年年报

由上表可知，2019年的坏账金额较小，对江苏百佳惠的财务状况影响不大，且2019年末的应收账款余额均已回款。

（二）报告期内各标的公司应收账款坏账准备计提情况

华康大药房、泰州隆泰源和江苏百佳惠作为老百姓的控股子公司，其坏账准备计提政策与老百姓保持一致，具体而言即：依据信用风险特征将应收账款划分为医保款组合、应收企业货款组合及其他组合，并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月整个存续期逾期信用损失率，计算预期信用损失。

对于华康大药房、泰州隆泰源，应收账款主要是医保款，而各地医保机构均为国家法定医保个人账户资金存管机构，信用基础优良，信用风险较低，因此医保类应收账款坏账风险较小，坏账计提充分。

对于江苏百佳惠，其医保款坏账风险较低，其商品及配送款金额较大但主要来自于养和堂大药房，而江苏百佳惠与养和堂多年来合作关系良好，历史上均未发生坏账，应收账款坏账风险较小，坏账计提充分。

综上所述，各标的公司均执行老百姓的坏账计提政策，按照存续期的预期信用损失率计提坏账准备，应收账款坏账风险较小，坏账计提充分。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

三家标的公司应收账款周转率存在较大差异的原因是不同地区的医保结算周期不同，以及江苏百佳惠的商品及配送业务结算周期较长，其符合各标的公司的实际经营情况，具有合理性；江苏百佳惠应收账款占比较高的原因是江苏百佳惠的业务模式除门店零售外还有商品及配送业务，而商品及配送业务形成的应收账款账期较长，金额较大；受对账核销及新租赁准则执行的影响，近年应收账款占比逐渐下降，其符合江苏百佳惠的实际经营情况，具有合理性；各标的公司均执行老百姓的坏账计提政策，按照存续期的预期信用损失率计提坏账准备，应收账款坏账风险较小，坏账计提充分。

问题10

草案披露 ，报告期内，华康大药房存货占比分别为35.04%、33.89%和30.20%，周转率分别为2.97、2.97和3.14；江苏百佳惠存货占比分别为22.51%、21.83%和15.60%，周转率分别为5.13、5.16和5.03；泰州隆泰源存货占比分别为43.36%、44.63%和31.56%，周转率分别为15.47、16.19、18.47。请公司：（1）结合所处区域、业务模式、产品类别 等情况，说明三家标的公司存货占比及周转率存在较大差异的原因及合理性；（2）结合存货库龄、近效期等情况，说明标的公司存货是否存在滞销情形，相关跌价准备是否计提充分。请财务顾问和会计师发表意见

【回复】

一、结合所处区域、业务模式、产品类别等情况，说明三家标的公司存货占比及周转率存在较大差异的原因及合理性

各标的公司均处于江苏区域，业务模式基本一致，主要是自医药物流供应商及药厂采购各类药品、医疗器械等进行零售，江苏百佳惠还存在商品及配送业务；产品类别基本一致，以中西成药为主（占比80%以上），另外还有中药、医疗器械等。

各标的公司的存货占比及周转率情况具体如下：

■

泰州隆泰源存货占比高于华康大药房，主要是因为华康大药房的部分新增门店系受让或收购取得，取得成本较高，而泰州隆泰源基本为自己新开门店，成本较低。2017年至2018年期间，华康大药房陆续通过受让方式取得7家门店，支付承租费用877.03万元，计入长期待摊费用，2019年收购镇江市华康开泰大药房有限公司，计入商誉499.15万元。由于华康大药房商誉及长期待摊费用占比相对较高，故拉低了存货的占比，导致华康大药房存货占比略低于泰州隆泰源。

泰州隆泰源存货周转率略高于华康大药房，主要是受门店规模及管理效率影响，泰州隆泰源的单店收入略高于华康大药房，而单店库存金额与华康大药房基本一致，故泰州隆泰源的存货周转率略高。单店数据对比如下：

单位：万元

■

江苏百佳惠存货占比最低，存货周转率最高，主要原因除江苏百佳惠的业务规模不同于其他两家标的公司外，还因江苏百佳惠存在商品及配送业务，存货周转周期更快，存货留存量更低。

因此，各标的公司的存货占比及周转率存在的差异，主要是因为业务规模和业务模式的差异造成的，其存货占比及周转率情况符合各家标的公司的实际经营情况，具有合理性。

二、结合存货库龄、近效期等情况，说明标的公司存货是否存在滞销情形，相关跌价准备是否计提充分

各标的公司作为老百姓的控股子公司，均执行老百姓的存货跌价政策，即总体按照存货成本与可变现净值孰高计提存货跌价准备；当存在迹象表明可变现净值低于成本时需要确认存货跌价准备。可变现净值的确认需要运用判断和估计。

同时，老百姓对各子公司商品的采购和管理制定了一系列制度，尤其对药品类别、有效期、退换货条款进行了严格管控。对于接近近效期小于6个月的商品，老百姓会通过降价促销和与供应商谈判进行换货等，降低处于近效期的商品库存。因此，老百姓的药品库存销售和管理情况良好，处于滞销的商品较少，具体情况如下：

单位：万元

■

注：2019年12月31日江苏百佳惠不存在近效期内的存货

由上表可知，报告期各期末，各标的公司在近效期内的商品金额很少，基本不存在商品滞销的情况，存货跌价风险较小，存货跌价准备计提充分。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

三家标的公司存货占比及周转率存在较大差异是因各自业务规模和业务模式的差异造成的，其存货占比及周转率情况符合各家标的公司的实际经营情况，具有合理性；报告期各期末，各标的公司在近效期内的商品金额很少，基本不存在商品滞销的情况，存货跌价风险较小，存货跌价准备计提充分。

问题11

草案披露，报告期内，华康大药房归母净利润为750.77万元、1,041.83万元和110.39万元，江苏百佳惠归母净利润为873.32万元、1,032.49万元和97.95万元，2021年1-3月下滑明显，同期营业收入则相对稳定；泰州隆泰源经营性现金流为-412.95万元、2352.49万元和-489.59万元，销售毛利率为33.98%、34.17%和39.46%，增长较快，华康大药房和江苏百佳惠的毛利率则相对稳定。此外，截至2021年3月末，江苏百佳惠和泰州隆泰源的资产负债率分别为69.2%和69.03%，较上一年度有较大提升。请公司：（1）补充披露华康大药房和江苏百佳惠2021年1-3月净利润大幅下滑的原因，并说明相关影响因素目前是否已消除；（2）泰州隆泰源销售毛利率增长较快、经营性现金 流波动较大的原因及合理性；（3）江苏百佳惠和泰州隆泰源资产负债率 较高及大幅上升的原因。请财务顾问和会计师发表意见

【回复】

一、补充披露华康大药房和江苏百佳惠2021年1-3月净利润大幅下滑的原因， 并说明相关影响因素目前是否已消除

（一）华康大药房

与2020年相比，华康大药房2021年1-3月净利润大幅下滑的主要原因是销售毛利率下降和费用率上升。

一方面，受供应商营销服务费和返利波动的影响，华康大药房在2021年1-3月的毛利率较2020年有所下降。根据行业惯例，医药连锁企业与部分供应商签订购销合同时，当采购或销售量达到一定标准后，将按采购或销售量的一定比例给予返利；同时，医药连锁企业对外提供信息咨询、宣传推广等服务，会收到一定的营销服务费。受各年度医药市场行情变动的影响，各标的公司采购量，以及不同供应商的促销活动及其规模等经常会出现季节性、临时性调整，各个期间收到的营销服务费和返利金额存在波动；2020年华康大药房全年的返利金额为520.91万元（返利金额系根据华康大药房营业收入*相应返利比例（4%-5%）确定，返利比例在本公司正常返利比例范围内），营销服务费收入为231.84万元。另一方面，华康大药房2021年1-3月费用率较2020年有所增加，主要是2021年1-3月华康大药房人员数量增加、员工提薪等原因导致薪酬水平增加；同时，2020年受疫情影响，政府对员工社保进行了减免，而2021年无社保减免。

与2020年一季度同期相比，华康大药房相关损益科目变动情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，2021年1-3月华康大药房的净利润较上年同期减少41.98万元，主要原因系2021年员工薪酬增加以及2020年一季度存在社保减免。2020年一季度净利润低于2020年季度净利润平均数，主要是受全年返利及营销服务费季节性、临时性波动的影响。

对于上述因素：费用因素中受疫情影响对员工社保减免具有偶然性；营销服务费和返利受采购量或销售量的影响，呈现季节性波动，不排除其未来继续对净利润产生影响的可能。

公司已在报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”之“1、华康大药房”之“（7）盈利能力分析”中对上述内容进行补充披露。

（二）江苏百佳惠

与2020年相比，2021年1-3月江苏百佳惠净利润大幅下滑同样是因毛利率下降和期间费用增加所致。一方面，受供应商返利波动的影响，江苏百佳惠在2021年1-3月的毛利率较2020年有所下降，与华康大药房情况类似；2020年江苏百佳惠全年的返利金额为768.75万元。另一方面，2021年江苏百佳惠各门店人员工资有所增长，同时2020年受疫情影响，政府对员工社保进行了减免，而2021年无社保减免。此外，江苏百佳惠自2021年1月1日起执行新租赁准则，因其门店数量较多，租赁期较长，使得本期使用权资产摊销与未确认融资费用摊销金额合计数高于实施新租赁准则前的年度计提的租赁费用对净利润有一定的影响。

与2020年一季度同期相比，江苏百佳惠相关损益科目变动情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，2021年1-3月江苏百佳惠的净利润较上年同期减少204.94万元，主要原因系2021年员工薪酬、租赁费用增加以及2020年一季度存在社保减免。江苏百佳惠2020年一季度度净利润302.98万元，略高于2020年季度净利润平均数，未见明显差异。

对于上述因素：费用因素中受疫情影响对员工社保减免具有偶然性；返利受采购量或销售量的影响，呈现季节性波动，不排除其未来继续对净利润产生影响的可能；执行新租赁准则会对江苏百佳惠的租赁费用产生持续影响，在租赁期内，租赁费用会出现前期较高、后期较低的情况。

(下转24版）