老百姓大药房连锁股份有限公司

（上接23版）

公司已在报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”之“2、江苏百佳惠”之“（7）盈利能力分析”中对上述内容进行补充披露。

二、泰州隆泰源销售毛利率增长较快、经营性现金流波动较大的原因及合理性

（一）关于毛利率增长较快的原因及合理性

泰州隆泰源营业收入主要来源于医药门店商品销售，同时还存在部分营销服务费，营销服务费系泰州隆泰源对外提供信息咨询、宣传推广等服务而获得的收入。泰州隆泰源营业成本主要是各门店商品销售成本，同时泰州隆泰源因超量采购或销售收到供应商返利，并冲减营业成本。

报告期内，泰州隆泰源各年度营业收入、营业成本和综合毛利率的情况如下：

单位：万元

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若剔除营销服务费及供应商返利的影响，泰州隆泰源各年度营业收入、营业成本和销售毛利率的情况如下：

单位：万元

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由此可见，剔除营销服务费及供应商返利的影响后，泰州隆泰源的销售毛利率整体较为稳定。2021年1-3月略有增长，主要是因为泰州隆泰源不断优化产品结构，逐步提高高毛利产品的销售占比，从而拉高了整体的销售毛利率。

（二）关于经营性现金流波动较大的原因及合理性

报告期各期，泰州隆泰源经营性现金流波动较大，主要受老百姓资金归集、新租赁准则、存货备货的变动等影响。

1、资金归集和执行新租赁准则的影响

根据老百姓的《资金管理制度》，子公司实行“收支两条线”和“资金集中统一调度管理办法”，子公司需按照要求将闲置资金归集至老百姓总部，待有资金需求时再向老百姓申请拨付。由于资金归集是老百姓从营运角度对资金进行统一管理，故老百姓各子公司将归集资金列示在现金流量表之“经营活动现金流量-收到与支付的其他与经营活动有关的现金”科目。

剔除资金归集影响后，泰州隆泰源2021年1-3月经营性现金流较多，主要原因是泰州隆泰源自2021年1月1日开始执行新租赁准则后，将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金计入筹资活动现金流出，2020年1-3月该项金额为216.45万元，而2020年支付租金的现金计入经营活动现金流。

报告期各期，泰州隆泰源进行资金归集及执行新租赁准则对经营活动现金流的具体影响，如下表所示：

单位：万元

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2、存货备货的变动使得2019年度经营性现金流较小

剔除资金归集影响后，泰州隆泰源2019年经营性现金流为587.05万元，小于2020年经营性现金流。主要是因为2019年底公司存货较2018年底增加较多，公司购买商品支付的现金增加。2019年底存货大幅增加主要是由于当年春节在1月份，仓库及门店均有提前备货，另为满足公司门店扩展的需求，增加仓库备货。同时，2020年泰州隆泰源公司销售额较2019年增加11.35%，经营性现金流相应有所增加。

三、江苏百佳惠和泰州隆泰源资产负债率较高及大幅上升的原因及合理性

报告期各期，江苏百佳惠和泰州隆泰源资产负债率如下表所示：

单位：万元

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由上表可知，江苏百佳惠和泰州隆泰源资产负债率较高，主要是因为其所处行业为医药零售行业，系轻资产行业，无生产设备、无房屋建筑物及土地使用权等大额资产，因此资产负债率会相对偏高。这符合行业特点，且与同行业可比公司的资产负债率相比无显著差异，具有合理性。

2021年3月末，江苏百佳惠和泰州隆泰源资产负债率均有大幅上升，主要原因是各标的公司从2021年1月1日开始执行新租赁准则，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。由于标的公司签订的租赁合同租期较长，故使用权资产与租赁负债增幅较大，从而导致资产负债率大幅上升。因此，因执行新会计准则产生的增幅，具有合理性。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

华康大药房2021年1-3月净利润大幅下滑的原因主要是营销服务费及返利变动导致毛利率下降和期间费用有所增长，江苏百佳惠2021年1-3月净利润大幅下滑的原因主要是返利变动导致毛利率下降、期间费用增长及新租赁准则执行的影响；上述因素：费用因素中受疫情影响对员工社保减免具有偶然性，营销服务费和返利因其在不同期间的金额存在波动，不排除其未来继续对净利润产生影响的可能，执行新租赁准则亦会对江苏百佳惠的租赁费用产生持续影响；泰州隆泰源销售毛利率增长较快主要是受营销服务费及供应商返利的影响，经营性现金 流波动较大主要是受向老百姓总部进行资金归集、执行新租赁准则、存货备货变动等的影响，其均符合泰州隆泰源的实际经营情况，具有合理性；江苏百佳惠和泰州隆泰源资产负债率较高主要是因为其所处行业为医药零售行业，系轻资产行业，无生产设备、无房屋建筑物及土地使用权等大额资产，其符合行业特点，且与同行业可比公司的资产负债率相比无显著差异，具有合理性；2021年3月末，江苏百佳惠和泰州隆泰源资产负债率均有大幅上升，主要是因执行新会计准则产生的增幅，具有合理性。

问题12

草案披露 ，截至2021年3月末，三家标的公司的其他应收款占比分别为14.18%、3.96%和17.43%，其他应付款占比分别为43.4%、46.2%和39.36%，主要为集团往来款、电子钱包、代付代垫款项、员工借支等。请公司补充披露其他应收应付款项相关明细的具体构成，包括形成时间、交易对方及具体背景，并说明是否存在资金占用情形。请财务顾问和会计师发表意见

【回复】

一、其他应收款具体构成情况

（一）华康大药房

截至2021年3月31日，华康大药房其他应收款余额的构成明细如下：

单位：万元

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（二）泰州隆泰源

截至2021年3月31日，泰州隆泰源其他应收款余额的构成明细如下：

单位：万元

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（三）江苏百佳惠

截至2021年3月31日，江苏百佳惠其他应收款余额的构成明细如下：

单位：万元

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上述各标的公司其他应收款明细中：

标的公司的应收佳惠堂的款项余额，主要系江苏百佳惠与佳惠堂债权债务转让形成。江苏百佳惠与佳惠堂存在业务往来，截止2021年3月31日，江苏百佳惠尚欠佳惠堂货款327.26万元，应收应付抵销后，江苏百佳惠欠款余额为193.82万元，江苏百佳惠该笔其他应收款已于2021年7月份结清。因此，佳惠堂未占用公司资金。

标的公司的应收老百姓往来款余额，系集团内部资金归集，其形成原因为：根据老百姓的《资金管理制度》，子公司实行“收支两条线”和“资金集中统一调度管理办法”，子公司需按要求将闲置资金归集至老百姓本部，待有资金需求时再向老百姓总部申请拨付。资金归集主要是为加强对子公司的资金管理，从整个集团的角度对资金进行统筹筹划，以提高整体资金使用效率。上市公司内母子公司资金往来不构成资金占用。

标的公司的应收电子钱包款项余额，系第三方支付形成，具体包括微信、支付宝等移动支付，京东、拼多多、美团、饿了么等第三方平台支付。应收电子钱包款项属于经营性往来，不构成资金占用。

江苏百佳惠对徐郁平的其他应收款余额，系债权债务转让形成。截至目前，该笔其他应收款已与崔旭芳的其他应付款余额对冲，差额部分江苏百佳惠已向崔旭芳支付，余额为0，因此不构成资金占用。

二、其他应付款具体构成情况

（一）华康大药房

截至2021年3月31日，华康大药房其他应付款余额的构成明细如下：

单位：万元

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（二）泰州隆泰源

截至2021年3月31日，泰州隆泰源其他应付款余额的构成明细如下：

单位：万元

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（三）江苏百佳惠

截至2021年3月31日，江苏百佳惠其他应付款余额的构成明细如下：

单位：万元

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上述各标的公司其他应付款明细中：

江苏百佳惠预提社保费用149.46万元，系其按照上市公司社保缴纳标准补提的应付未付社保费，不构成资金占用。

标的公司对丰沃达的其他应付款余额，系标的公司向丰沃达拆借款项支付供应商货款形成的。该业务主要系老百姓从集团层面对子公司的资金进行有效的管理，以降低融资成本，不构成资金占用。

泰州隆泰源对李德宏的其他应付款余额，系前次收购时形成的未付款项。2017年11月，老百姓公司收购泰州隆泰源51%股权时，泰州隆泰源应付李德宏268.47万元，该笔款项在收购后每年陆续归还。截至目前，泰州隆泰源应付李德宏款项已全部归还，不构成资金占用。

江苏百佳惠对钮松锋的其他应付款余额，系江苏百佳惠向其收购门店尚未支付的款项，不构成资金占用。

江苏百佳惠对崔旭芳的其他应付款余额，系崔旭芳的个人往来款。截至目前，该笔其他应付款已与徐郁平的其他应收款余额对冲，差额部分江苏百佳惠已向崔旭芳支付，余额为0，因此不构成资金占用。

公司已在报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（五）标的公司其他应收应付款项情况”中对上述内容进行补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

各标的公司的其他应收、应付款形成均有其具体、合理的业务背景，不构成资金占用。

问题13

草案披露，三家标的公司均曾向上市公司或其全资子公司丰沃达拆借资金或票据。同时，标的公司也存在与其少数股东，即本次交易对方及其关联方之间的门店、办公楼及仓库租赁业务。请公司：（1）补充列示各标的公司相关拆借的具体明细，包括拆借金额、起始日、到期日以及是否已偿还等；（2）概括说明各标的公司下属门店的店面租赁情况，包括但不限于租赁期限、租金水平及公允性 、续租权利以及对门店持续经营的影响等。请财务顾问发表意见

【回复】

一、补充列示各标的公司相关拆借的具体明细，包括拆借金额、起始日、到期日以及是否已偿还等

1、华康大药房拆借情况

报告期内，华康大药房相关拆借的具体明细如下表所示：

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2、泰州隆泰源拆借情况

报告期内，泰州隆泰源相关拆借的具体明细如下表所示：

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3、江苏百佳惠拆借情况

报告期内，江苏百佳惠相关拆借的具体明细如下表所示：

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二、概括说明各标的公司下属门店的店面租赁情况，包括但不限于租赁期限、租金水平及公允性 、续租权利以及对门店持续经营的影响等

根据各标的公司提供的租赁合同，截止重组报告书披露日，其下属门店的店面租赁情况租如下：

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其中，关联租赁情况如下：

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华康大药房目前门店租赁面积约为12800㎡，2021年度已付及预计将付租金合计约为824万元，每年每平方米租金平均约为643.75元。泰州隆泰源目前租赁面积约为25600㎡，2021年度已付及预计将付租金合计约为1050万元，每年每平方米租金平均约为410.16元；江苏百佳惠目前租赁面积约为25300㎡，2021年度已付及预计将付租金合计约为2463万元，每年每平方米租金平均约为973.52元。

由于三家标的公司所处地理位置、区域不同，每年每平方米租金也都有不同，江苏百佳惠因地处昆山市，临近上海市，租金相对较高，镇江与泰州也因地理位置差异，租金有所差异。根据访谈，标的公司在新选门店租赁房屋时，先向当地房屋中介及该区域其他租客了解租金水平，参照该区域租金水平与出租方进行询价并确定门店租金；对于老门店续租，则随行就市，以确保租金合理及相对稳定。综上所述，三家标的公司下属门店租金与当地房屋租赁市场价格相比不存在明显差异，租赁价格公允。对于关联租赁，华康大药房租赁地点中1处为办公、5处为门店，相较同地域周边门店租金相近，价格公允；泰州隆泰源租赁地点主要为办公、仓储所用，所以价格相对较低；江苏百佳惠租赁地点为门店，相较同地域周边门店租金相近，价格公允。

各标的公司所签署的租赁合同均包含了相应的续租条款，条款约定诸如：“租赁期限届满前，乙方（指承租方）如要继续承租房屋的，应在租赁期限届满前60日内向甲方（指出租方）提出。在同等条件下，乙方（指承租方）对房屋享有优先承租权”。

综上所述，各标的公司整体的门店租期相对稳定，租赁价格公允，租赁合同中均保障了各标的公司的优先承租权，且房屋租赁市场上商铺资源相对充足，故门店租赁不会对门店持续经营造成重大影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

各标的公司的拆借均系业务需要发生；各标的公司下属门店的店面租赁相对稳定，租赁价格公允，租赁合同中均保障了各标的公司的优先承租权，且房屋租赁市场上商铺资源相对充足，故门店租赁不会对门店持续经营造成重大影响。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2021年8月9日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-080

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月16日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以下简称“报告书”）等相关文件。

公司于2021年7月29日收到上海证券交易所出具的《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2021】0791号）（以下简称“《问询函》”）。结合《问询函》的要求，公司对报告书进行了部分补充修订和完善，主要修订内容如下（本公告的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

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上述补充披露及说明的内容已在报告书修订稿中楷体加粗标明，具体修订内容详见公司同日披露的《关于上海证券交易所〈关于对公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函〉的回复公告》《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》的相关内容。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2021年8月9日