江西煌上煌集团食品股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2021一039
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议通知于2021年8月5日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2021年8月9日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司全体监事、高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销全资子公司广西煌上煌食品有限公司的议案》；
具体内容详见2021年8月10日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销全资子公司的公告》。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》；
具体内容详见2021年8月10日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对外投资的公告》。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》；
董事会认为：公司本次为嘉兴市真真老老食品有限公司申请银行授信提供担保，有利于其获得生产经营的资金支持，满足其生产经营流动资金需求，降低其融资成本，促进其长远发展。公司对控股子公司嘉兴市真真老老食品有限公司资金具有较强的控制力，财务风险处于可控制的范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。
具体内容详见2021年8月10日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2021年员工持股计划的议案》；
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，监事会发表审核意见。关联董事褚浚先生、褚剑先生、徐桂芬女士、褚建庚先生、范旭明先生、曾细华先生回避表决。
具体内容详见2021年8月10日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2021年员工持股计划的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，监事会发表审核意见。关联董事褚浚先生、褚剑先生、徐桂芬女士、褚建庚先生、范旭明先生、曾细华先生回避表决。
《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（修订版）详见2021年8月10日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要》（修订版）详见2021年8月10日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，监事会发表审核意见。关联董事褚浚先生、褚剑先生、徐桂芬女士、褚建庚先生、范旭明先生、曾细华先生回避表决。
《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》（修订版）详见2021年8月10日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。
为保证公司2021年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项，具体授权事项如下：
(1)授权董事会负责修改本员工持股计划；
(2)授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案；
(3)授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
(4)授权董事会决定对预留份额的分配方案；
(5)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
(6)授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜；
(7)授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；
(8)本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
(9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
关联董事褚浚先生、褚剑先生、徐桂芬女士、褚建庚先生、范旭明先生、曾细华先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2021年8月10日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二0二一年八月十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2021一040
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议通知于2021年8月5日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2021年8月9日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》；
具体内容详见2021年8月10日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对外投资的公告》。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》；
具体内容详见2021年8月10日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。
3、《关于调整公司2021年员工持股计划的议案》；
监事会经审议认为：公司对2021年员工持股计划及其管理办法方案中的调整，符合公司员工持股计划的实际情况，相关决策程序合法、有效。修订后的公司员工持股计划及其管理办法内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司对2021年员工持股计划及其管理办法的调整不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
公司监事黄菊保先生、刘春花女士和邓淑珍女士均参与本次员工持股计划，对相关议案回避表决，上述监事回避表决后，公司不存在有表决权的监事，因而本议案将直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见2021年8月10日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2021年员工持股计划的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
4、《关于修改〈江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；
公司《2021年员工持股计划（草案）》及摘要（修订版）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号--员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。审议和决策程序合法、有效。本员工持股计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。拟参与公司本次员工持股计划的人员均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合公司《2021年员工持股计划（草案）》及摘要（修订版）规定的参与对象范围，主体资格合法、有效。公司实施本次员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
公司监事黄菊保先生、刘春花女士和邓淑珍女士均参与本次员工持股计划，对相关议案回避表决，上述监事回避表决后，公司不存在有表决权的监事，因而本议案将直接提交公司股东大会审议。
《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（修订版）详见2021年8月10日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要》（修订版）详见2021年8月10日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
5、《关于修改〈江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》；
经认真审核，监事会认为：公司《2021年员工持股计划管理办法》（修订版）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号--员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司监事黄菊保先生、刘春花女士和邓淑珍女士均参与本次员工持股计划，对相关议案回避表决，上述监事回避表决后，公司不存在有表决权的监事，因而本议案将直接提交公司股东大会审议。
《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》（修订版）详见2021年8月10日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、备查文件：
经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第六次会议决议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会
二0二一年八月十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2021一041
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于注销全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、注销事项概述
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销全资子公司广西煌上煌食品有限公司的议案》。因全资子公司广西煌上煌食品有限公司（以下简称“广西煌上煌”）租赁合同到期，同时公司已在重庆荣昌投资建设生产基地，加上广东东莞生产基地，相关生产、销售经营业务均可以覆盖广西煌上煌业务区域，为优化全国生产基地布局，经公司审慎考虑，决定注销公司全资子公司广西煌上煌，并授权公司经营管理层办理相关清算和注销事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次注销事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次拟注销全资子公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：广西煌上煌食品有限公司
统一信用代码：91450100MA5NJL3C5U
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：广西-东盟经济技术开发区武华大道146号昌桂.东盟科技园2#标准厂房1层、2层（不含顶层）
法定代表人：褚浚
注册资本：壹仟万圆整
成立时间：2018年12月17日
经营范围：食品制造（具体以审核部门核定为准）；食品销售（具体以审核部门核定为准）；道路货物运输（具体以审核部门核定为准）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务需取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权比例
公司持有广西煌上煌食品有限公司100%股权。
3、主要财务数据
■
三、本次注销原因及对公司的影响
为优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和综合运营能力，公司决定注销全资子公司广西煌上煌食品有限公司。注销完成后，广西煌上煌食品有限公司将不再纳入公司合并报表范围。广西煌上煌食品有限公司相关业务并入广东煌上煌食品有限公司及重庆煌上煌食品有限公司。本次注销全资子公司事项不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，符合公司经营需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第八会议决议；
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二一年八月十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2021一042
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。随着公司省外基地的拓展及公司全资子公司江西煌大食品有限公司（以下简称“煌大食品”）生鲜市场的不断扩大，煌大食品现有的屠宰能力远远不能满足未来煌大食品的战略需求及公司酱卤肉制品深加工需求，因此急需扩大肉鸭屠宰产能。为此煌大食品拟使用自有资金投资1.20亿元人民币在丰城设立子公司“丰城煌大食品有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准。）建设年屠宰4000万羽麻鸭、年加工2500吨麻鸭食品及4000吨鸭血食品项目，项目建设完成后，煌大食品现有产能将全部转移至丰城子公司。其中丰城煌大食品有限公司注册资本1亿元人民币，煌大食品持有100%股权。
本次对全资子公司外投资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会批准。本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司名称：丰城煌大食品有限公司
注册地址：丰城市尚庄街道办事处建设社区居委会
公司类型：有限责任公司
注册资本：1亿元人民币
经营范围：禽类屠宰、加工、销售；国内贸易。出资及持股比例：江西煌大食品有限公司持有100%股权。
以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、对外投资的目的及对公司的影响
丰城麻鸭的生产发展历史悠久，麻鸭资源丰富，是全国名闻遐迩的养鸭之乡。丰城市委市政府高度重视麻鸭产业发展，大力发展麻鸭产业。同时公司全资子公司煌大食品也在大力开拓白条肉鸭生鲜市场，目前已在南昌开设多家专卖店，未来将逐步拓展省内、省外市场。煌大食品现有的屠宰能力远远不能满足未来公司的战略需求，急需扩大肉鸭屠宰产能。煌大食品在丰城设立子公司扩大屠宰产能，能够满足公司业务扩张的需要，对公司未来发展能产生积极影响。
四、对外投资可能存在的风险
本次煌大食品对外投资设立全资子公司建设屠宰加工项目可能在实际运营过程中面临项目建设风险、行业市场风险、经营管理风险等。针对上述风险，公司将建立健全内部控制制度，明确经营战略，组建良好的管理团队，积极有效防范和严格控制上述可能发生的风险。
五、备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第八会议决议；
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二一年八月十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2021一043
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司为嘉兴市真真老老食品有限公司（以下简称“真真老老”）向银行申请额度不超过12,000.00万元人民币，期限不超过五年的银行授信提供担保，用于支持真真老老的经营发展，提高其银行贷款融资的能力。本次决议有效期2年。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保在董事会权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：嘉兴市真真老老食品有限公司
注册号：91330411782931028K
类型：有限责任公司
住所：嘉兴市秀洲区油车港镇正阳东路199号
法定代表人：邵建国
注册资本：叁仟伍佰万元整
成立日期：2005年12月13日
营业期限：2005年12月13日至长期
经营范围：许可项目：食品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：农副产品销售；初级农产品收购；包装服务；运输货物打包服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农副食品加工专用设备制造；机械零件、零部件加工；机械设备销售；通用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持股比例为67%；自然人邵建国持股比例为32%；自然人冯月明持股比例为1%；
主要财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日，真真老老资产总额 38212.79万元，负债总额24180.03 万元，净资产 14032.76 万元，营业收入 45605.39万元，净利润 1000.71万元。（以上财务数据已经审计）。
截至 2021年 6 月 30 日，真真老老资产总额 52548.93万元，负债总额35426.04 万元，净资产 17122.89万元，营业收入 37232.14万元，净利润 3090.13万元。（以上财务数据未经审计）。
三、担保协议主要内容
担保协议在董事会通过本议案后，由公司及真真老老与银行协商确定。
四、公司累计对外担保情况
截止本公告披露日，公司累计对外担保总额4,000.00万元，均为公司对控股子公司真真老老的贷款提供担保。占公司2020年度经审计净资产的1.65%。公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
五、董事会意见
公司本次为真真老老申请银行授信提供担保，有利于其获得生产经营的资金支持，满足其生产经营流动资金需求，降低其融资成本，促进其长远发展。公司对控股子公司真真老老资金具有较强的控制力，财务风险处于可控制的范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事意见
经认真核查，我们认为：嘉兴市真真老老食品有限公司为公司的控股子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。公司为真真老老申请银行授信提供担保主要为满足其日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。同意公司为真真老老向银行申请额度不超过人民币12,000万元，期限不超过五年的银行授信提供担保。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二0二一年八月十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2021一044
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于调整公司2021年员工持股
计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、员工持股计划的基本情况
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》。于2021年5月17日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2021年4月30日、2021年5月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、2021 年员工持股计划的调整情况
公司股东大会审议通过2021年员工持股计划相关议案后，根据公司2021年员工持股计划实施进展的情况，为保证此次员工持股计划的顺利实施，公司董事会根据公司实际情况和股东大会授权，拟对《2021年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2021年员工持股计划管理办法》进行相应调整，主要内容如下：
■■
根据上述调整事项，公司相应拟定了《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）（修订版）》及其摘要、《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订版）》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次调整事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过和第五届监事会第六次会议审议。
三、独立董事意见
1、公司2021年员工持股计划方案调整，系基于当前公司情况和员工持股计划参与人意愿实际情况，为保证员工持股计划顺利实施所做出的相应调整，符合员工持股计划的实际情况。
2、调整后的员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、关联董事已根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决。董事会的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
因此，我们一致同意公司2021年员工持股计划方案调整，并按照调整后的内容实施本次员工持股计划。
四、监事会意见
监事会经审议认为：公司对2021年员工持股计划及其管理办法方案中的调整，符合公司员工持股计划的实际情况，相关决策程序合法、有效。修订后的公司员工持股计划及其管理办法内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司对2021年员工持股计划及其管理办法的调整不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。公司监事黄菊保先生、刘春花女士和邓淑珍女士均参与本次员工持股计划，对本议案回避表决，上述监事回避表决后，公司不存在有表决权的监事，因而本调整方案将直接提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二0二一年八月十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2021一046
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于召开2021年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2021年8月9日召开，会议决定于2021年8月26日召开公司2021年第三次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会（第五届董事会第八次会议决议召开）
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2021年8月26日（星期四）14:30开始
（2）网络投票时间： 2021年8月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2021年8月20日。
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开；
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3） 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日2021年8月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于调整公司2021年员工持股计划的议案》；
2、审议《关于修改〈江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；
3、审议《关于修改〈江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》；
4、审议《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》；
以上议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，主要内容详见2021 年8月10日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会第八次会议决议公告》及其他相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、提案编码
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四、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2、登记时间：2021年8月25日上午9:00至11:30，下午13:30至16:30；
3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；
4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
5、法人股东由其法定代表人出席的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡或持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年8月25日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。
六、其他事项
1、联系方式：
联 系 人：曾细华、万明琪
联系电话：0791一85985546 传 真：0791一85985546
邮编：330052 邮 箱：hshspb@163.com
2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
七、备查文件
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
2．江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二一年八月十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票
2、 填报表决意见：
本次临时股东大会不涉及累积投票提案。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年8月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年8月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：
兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2021年8月26日（星期四）在江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
■
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持有股数： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人身份证号码（或营业执照号码）
委 托 日 期： 年 月 日 （法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2021一045
江西煌上煌集团食品股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）摘要
（修订版）
二〇二一年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）（修订版）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及下属公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过180人(不含预留部分)，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定，参与对象需经董事会确认、监事会核实。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币5,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过5,300万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。
6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，本次拟使用已回购股份中的7,164,000股，占公司当前总股本512,785,928股的1.40%，本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为7.31元/股，为审议此次员工持股计划修订版的董事会召开日（2021年8月9日）前二十日成交均价的50%。
9、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
10、本员工持股计划的业绩考核年度为2021年、2022年、2023年和2024年，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分四个批次归属至各持有人，各批次归属比例为20%、25%、25%和30%。
11、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中，公司业绩考核指标需满足以下条件：
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注：上述“净利润”为经审计的归属上市公司股东摊销股份支付费用前的净利润（不考虑因员工持股计划和股权激励计划实施产生股份支付费用的影响，即摊销员工持股计划支付费用和股权激励计划费用前的归属于上市公司股东的净利润）。
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订版）》执行。在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。
12、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权。
本员工持股计划持有人中，褚浚为董事长兼总经理，徐桂芬为董事、褚建庚为董事、褚剑先生为副董事长兼副总经理，公司实际控制人徐桂芬家族(徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑)为一致行动人，范旭明担任公司副董事兼副总经理，曾细华担任公司董事兼副总经理，黄菊保先生、刘春花女士、邓淑珍女士担任公司监事。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。
13、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟订本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
14、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司和下属公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司和下属公司员工的凝聚力和公司竞争力。
4、基于当前公司业务发展的关键时期，公司董事长兼总经理褚浚，董事徐桂芬、董事褚建庚、副董事长兼副总经理褚剑，公司实际控制人徐桂芬家族(徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑)为一致行动人，公司副董事兼副总经理范旭明，公司董事兼副总经理曾细华，公司监事黄菊保先生、刘春花女士、邓淑珍女士参与本次员工持股计划。
为了满足公司可持续发展的需要，不断吸引优秀人才和留住核心骨干人才，本员工持股计划设置了219.30万份预留份额，暂由公司董事徐桂芬代持。预留部分的认购对象届时公司董事会在本员工持股计划存续期内根据公司发展情况确定，由徐桂芬女士将该部分代持份额转给新的持股计划参与人员，并在管理委员会办理份额登记。预留部分的认购对象应符合本计划持有人的确定依据，并遵守本计划的相关规定。
本次员工持股计划将进一步完善公司治理结构，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳健发展，同时也充分表达了对公司未来发展价值的信心。公司认为在公司运营管理和发展中有重大贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司或下属公司任职，并与公司或下属公司签订劳动合同（或劳务合同）且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及下属公司的中层管理人员；
（3）公司及下属公司的核心业务技术骨干人员；
（4）公司董事会认定的对公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位人员。
3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及下属公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过180人(不含预留部分)，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划持有人的核实
参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的参与对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。
四、本员工持股计划持有人（不含预留）的所获份额及对应的股份比例
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注：1、本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。
2、上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
2、本员工持股计划设立时的资金总额为不超过5,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过5,300万份。单个员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为1份（即认购金额为1元），超过1份的，以1份的整数倍累积计算。
3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，数量为7,164,000股,不超过2021年度股份回购项目用于员工持股计划部分的股份全额。（下转37版）
