览海医疗产业投资股份有限公司
关于对参股子公司上海禾风医院有限公司
其他股东股权转让放弃优先购买权
暨关联交易的公告
证券代码：600896 证券简称：*ST海医 公告编号：临2021-038
览海医疗产业投资股份有限公司
关于对参股子公司上海禾风医院有限公司
其他股东股权转让放弃优先购买权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）控股股东上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）拟将其持有的禾风医院51%股权转让给其控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）控制的另一家全资子公司上海览池企业管理有限公司（以下简称“上海览池”），交易价格以该股权当时的受让价格为依据，经交易双方协商确定为34,499.15 万元。经综合考虑公司经营现状及发展规划，公司拟放弃上海览海本次股权转让的优先购买权。
●因上海览海系公司的控股股东，故本次公司放弃股权转让优先购买权事项属于关联交易。
本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十六次（临时）会议审议通过， 尚需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
●截至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易金额为100,078.05万元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。
●公司放弃上述转让股权的优先购买权，不影响公司持有的禾风医院的股权比例。公司的合并报表范围并未发生变化，对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易事项概述
公司参股子公司禾风医院控股股东上海览海拟将其持有的禾风医院51%股权转让给其控股股东览海控股（集团）有限公司控制的另一家全资子公司上海览池，转让价格以该股权当时的受让价格为依据，经交易双方协商确定为34,499.15 万元。经综合考虑公司经营现状及发展规划，公司拟放弃上海览海本次股权转让的优先购买权。因上海览海系公司的控股股东，公司本次放弃股权转让优先购买权事项属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十六次（临时）会议审议通过， 尚需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上, 未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方情况介绍
（一）转让方：上海览海投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：密春雷
注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：实业投资、投资管理，资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：览海控股（集团）有限公司持股100%。
截至2020年12月31日，上海览海未经审计总资产324,412.73万元、净资产213,937.41万元，2020年度实现营业收入0万元，净利润-2,419.46万元。截至2021年3月31日，上海览海未经审计总资产333,980.70万元、净资产213,576.09万元，2021年1-3月实现营业收入0万元，净利润-361.32万元
上海览海为公司控股股东，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，为公司的关联法人。
（二）受让方：上海览池企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：涂鑫
注册地：上海市崇明区城桥镇秀山路8号（上海市崇明工业园区）
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：一般项目：企业管理，企业管理咨询，社会经济咨询服务，财务咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），市场营销策划，项目策划与公关服务，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：览海控股（集团）有限公司持股100%。
上海览池于2021年8月2日成立，截至目前，尚未开展经营活动。
截至2020年12月31日，上海览池的控股股东览海集团经审计总资产2,555,603.91万元、净资产1,282,016.47万元，2020年度实现营业收入750,417.24万元，净利润6,203.90万元。截至2021年3月31日，览海集团未经审计总资产2,551,428.40万元、净资产1,287,408.10万元，2021年1-3月实现营业收入319,028.28万元，净利润5,367.46万元。
上海览池为公司间接控股股东览海集团的全资子公司，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，为公司的关联法人。
三、关联交易标的公司基本情况介绍
本次交易类型为放弃股权转让的优先购买权，交易标的为上海览海持有的禾风医院51%的股权。
名称：上海禾风医院有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：密春雷
注册地：上海市黄浦区四川中路109号
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：物业管理，室内装饰装修，餐饮管理，企业管理，停车场服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），礼品花卉（象牙及其制品除外）、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2020年12月31日，禾风医院经审计总资产98,794.31万元、净资产-2,893.05万元，2020年度实现营业收入0万元，净利润-2,549.94万元。截至2021年6月30日，禾风医院未经审计总资产114,522.09万元、净资产-6,783.09万元，2021上半年实现营业收入0万元，净利润-3,890.04万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易标的公司股权结构
本次转让完成前，禾风医院股权结构情况如下：
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本次转让完成后，禾风医院股权结构情况如下：
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注：上海外滩投资开发（集团）有限公司与公司不存在关联关系。
五、关联交易定价依据
上海览海本次将持有的禾风医院51%股权转让以该股权当时的受让价格为依据，经交易双方协商确定，交易价格为34,499.15 万元。
六、放弃优先购买权对公司的影响
公司放弃上述转让股权的优先购买权，是综合考虑公司经营现状及发展规划后作出的决策，不影响公司持有的禾风医院的股权比例。公司的合并报表范围并未发生变化，对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次关联交易应当履行的程序
（一）2021年8月6日，公司以通讯表决方式召开第十届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《公司关于对参股子公司上海禾风医院有限公司其他股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事5人，关联董事密春雷先生和葛均波先生回避表决，表决结果为同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）2021年8月6日，公司以通讯表决方式召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司关于对参股子公司上海禾风医院有限公司其他股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，表决结果为同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（三）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第十届董事会第十六次（临时）会议召开前，独立董事杨晨先生、应晓华先生和鲁恬女士事先审阅了《公司关于对参股子公司上海禾风医院有限公司其他股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》， 对议案表示认可并同意提交董事会审议。
（四）公司独立董事就该事项发表以下独立意见：
该事项已经我们事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议通过。本次关联交易表决程序合法、合规，表决时关联董事回避表决。公司本次放弃参股子公司禾风医院其他股东股权转让的优先购买权，系综合考虑公司经营现状及发展规划后作出的决策，不影响公司持有的禾风医院的股权比例，对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易
公司2020年12月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议并通过了公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案，同意公司将持有的禾风医院51%股权及公司对禾风医院的51,178.04万元债权出售给公司控股股东上海览海。
截至本公告披露日，公司已收到上述转让款合计64,257.8925万元及期间相关利息232.04万元，剩余款项将由上海览海按《资产转让协议》之约定支付，即于2021年10月31日前向公司支付21,419.2975万元及利息，利息金额按照年化6%的利率以及交割日至实际付款日的天数计算。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2021年8月10日
证券代码：600896 证券简称：*ST海医 公告编号：临2021-039
览海医疗产业投资股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年8月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年8月25日 14 点 00 分
召开地点：上海浦东新区世纪大道 201 号 3 楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年8月25日
至2021年8月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第十届董事会第十六次（临时）会议审议通过，议案2已经公司第十届董事会第十五次（临时）会议审议通过，具体详见公司于2021年7月23日及2021年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：上海览海投资有限公司、上海览海上寿医疗产业有限公司、上海人寿保险有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）拟出席现场会议的法定股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证参加会议。
（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡参加会议。
（三）参加现场会议的股东或股东代理人应在2021年8月25日14:00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
（四）股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：
1、拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证办理参会登记手续；
2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记；
3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海维一软件有限公司；
4、联系电话；021-52383315；
5、登记时间：2021年8月19日上午9:30至11:30，下午1:30至5:30。
（五）二维码登记：在上述登记时间段内，A 股个人自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行自助登记：
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六、其他事项
（一）与会股东交通费、食宿费自理。
（二）根据新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作要求，本次会议召开地物业已对进出大楼人员进行出入管控，如参会人员届时存在体温异常或其他类似新型冠状病毒感染症状的情况将无法进入会场参会。公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。
（三）联系方式
联系地址：上海市浦东新区世纪大道201号20楼
邮编：200120
联系电话：021-50293023
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2021年8月10日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
览海医疗产业投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
