上海来伊份股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2021-039

上海来伊份股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：

鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中有23名限制性股票的激励对象因个人原因离职，2名激励对象因职务变更不再符合激励对象的资格，以及公司2020年度经营业绩未达到本股权激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划2019》”）的相关规定，上述已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

● 本次回购注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

根据《激励计划2019》有关条款的规定，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”、“来伊份”）于2021年4月27日分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次回购注销的《激励计划2019》限制性股票共计335,100股以回购价格6.3562元/股（含银行同期存款利息）进行回购注销。

此议案经由公司2021年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过。本次回购具体内容详见公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-020）。

公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2021-029），自2021年5月22日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或者提供担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

公司2019年实施的股票期权与限制性股票激励计划中有23名限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据公司《激励计划2019》的相关规定，上述23人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

张丽华女士、姜振多先生在担任监事职务之前，已成为本股权激励计划的激励对象。根据《激励计划2019》第八章中“激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“激励对象发生职务变更”及《上市公司股权激励管理办法》第八条的相关规定，张丽华女士、姜振多先生担任监事职务后不符合激励条件，故对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

同时，根据《激励计划2019》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于69%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA12249号），公司2020年营业收入为4,026,230,937.63元，较2018年营业收入增长3.47%。因此公司2020年度经营业绩未达到本股权激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划2019》的相关规定，公司应回购注销当期拟解锁的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销的限制性股票涉及106人，共计回购注销335,100股，占公司现有总股本的0.0994%,占公司2019年股权激励计划已授予限制性股票总数867,000股的38.65%。其中,本次因激励对象离职原因而回购注销的限制性股票数量为128,730股；本次因激励对象担任监事职务失去激励资格而回购注销的限制性股票数量为28,560股；本次因2020年度经营业绩未达到本股权激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求，而回购注销的限制性股票数量为177,810股（不含上述两种注销原因的数量）。

本次回购注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余限制性股票237,080股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（过户方全称：上海来伊份股份有限公司回购专用证券账户；账户号：B882306833），并向中登公司申请办理对上述2019年激励计划的106名激励对象已获授但尚未解锁的335,100股限制性股票的回购过户手续。

预计本次限制性股票将于2021年8月12日完成注销。注销完成后，公司注册资本将由337,132,088元变更为336,796,988元，总股本将由337,132,088股变更为336,796,988股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。

本次回购注销激励股份是根据股权激励计划有关条款的规定进行的回购，将减少公司总股本及注册资本，不会影响公司的正常经营。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销完成后，公司的股本结构变动情况具体如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，来伊份已就本次回购注销事宜取得了现阶段必要的批准和授权，并履行了相应的信息披露义务；本次回购注销的原因、对象、数量、价格以及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

《北京国枫律师事务所关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书》

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2021年8月10日