广东达志环保科技股份有限公司

（上接113版）

衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会为衡帕动力的最终实际控制人。衡帕动力持有公司29.19%股份，是公司的控股股东。

经核查，衡帕动力不是失信被执行人。

（三）主营业务及最近三年财务状况

衡帕动力成立于2019年7月，除持有达志科技股权外，未开展其他业务。

衡帕动力成立以来的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：以上数据为单体报表数据，未经审计。

三、关联交易标的

公司拟向衡帕动力发行人民币普通股股票。本次发行股票数量不超过29,411,764股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）。

若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。在前述范围内，具体发行数量由公司股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行对象申购报价的情况确定。

四、关联交易定价原则

本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

衡帕动力不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

五、关联交易协议的主要内容

公司与衡帕动力于2021年8月9日签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：广东达志环保科技股份有限公司

乙方：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）

2、认购价格、认购方式和认购数量

甲方本次发行的定价基准日为2021年8月9日，甲方本次发行股票的发行价格为27.20元/股（“发行价格”）。本次发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

乙方拟认购甲方本次发行的不超过29,411,764股，认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，合计不超过80,000.00万元。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

鉴于甲方本次发行的方案尚须经过深交所审核通过及中国证监会同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。

甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。

3、保证金

自本协议签署后，乙方应向甲方支付认购价款总金额的5%作为保证金，即4,000万元。

双方同意，双方于2021年4月11日签署的《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》项下的保证金4,000万人民币无需退回，转换为本协议约定的保证金。

在甲方本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后，乙方缴纳的保证金可以直接冲抵股份认购价款。

在本协议解除或终止情形下，若乙方无需承担违约责任，甲方将在本协议解除或终止之日起10个工作日内将保证金全额退还乙方；若存在乙方违约情形，保证金优先冲抵违约金、赔偿金，剩余部分在上述期限内退还乙方。为避免疑义，保证金不计利息。

4、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割

乙方同意根据本协议约定的原则以现金方式认购甲方本次发行的股份。

乙方同意，在甲方本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。

5、限售期

乙方认购的甲方本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。

6、违约责任

如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

若乙方未按照本协议约定支付保证金，则构成乙方违约，逾期10日后，每逾期1日，乙方应按保证金的1％。向甲方支付违约金。

本协议签署后，除非本协议另有约定，如乙方未参与认购本次发行，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，乙方应向甲方支付认购价款的10%作为违约金。该等违约补偿金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿；乙方已支付的保证金优先冲抵上述违约金及赔偿金。

甲乙双方一致同意，由于下列原因之一导致本次发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；

（2）本次发行未能获得国资有权审批机构审批通过；

（3）本次发行未能获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册；

（4）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。

7、协议的生效和解除

协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与保证金、声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：

（1）本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准；

（2）本次发行经国资有权审批机构批准；

（3）深交所审核通过且经中国证监会同意注册。

出现以下情形之一时本协议终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

本协议若基于前述（1）（2）（3）情形而终止，则任何一方无需承担违约责任；本协议若基于前述第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。

本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

六、关联交易对公司的影响

衡帕动力以现金方式认购公司本次发行的股票，表明公司控股股东、实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，有利于维护公司控制权的稳定性，增强本次发行股票的可行性。

本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

七、连续十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

■

注1：公司于2021年8月9日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，此次向特定对象发行股票事宜已终止。

注2：衡帕动力与公司2021年4月11日签署的《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》项下的保证金4,000万人民币无需退回，转换为本次发行的保证金。

八、关联交易应当履行的审议和决策程序

（一）独立董事事前认可

公司独立董事就本次发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，认为公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。综上，独立董事同意将相关议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

（二）独立董事意见

经审阅公司与衡帕动力签订的附条件生效的向特定对象发行股票认购协议，我们认为，该认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2021年8月9日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。

（四）监事会审议情况

公司于2021年8月9日召开第四届监事会第十九次会议，审议了公司本次发行的相关议案。

（五）尚需履行的决策和批准

本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

九、备查文件

1、广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、广东达志环保科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；

3、广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

5、《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。

特此公告。

广东达志环保科技股份有限公司董事会

2021年8月9日

证券代码:300530 证券简称: *ST达志 公告编号:2021-090

广东达志环保科技股份有限公司

关于提请公司股东大会批准湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）免于以要约

收购方式增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《关于提请公司股东大会批准湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。具体内容如下：

公司拟向公司控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）发行股票（简称“本次发行”），本次发行构成关联交易。

本次发行前，衡帕动力持有公司46,241,211股股份，占公司总股本的29.19%，本次发行后，衡帕动力持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%。

鉴于衡帕动力已承诺，在本次发行结束日起36个月内不转让其本次发行取得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。因此，衡帕动力认购本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的可以免于发出要约增持公司股份的情形。。

上述豁免要约收购事项需经公司股东大会非关联股东批准后生效。

特此公告。

广东达志环保科技股份有限公司董事会

2021年8月9日

证券代码:300530 证券简称: *ST达志 公告编号:2021-091

广东达志环保科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达志科技”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求及《广东达志环保科技股份有限公司章程》的规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

根据要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

经自查，公司最近五年收到深圳证券交易所创业板公司管理部监管函2次、收到中国证券监督管理委员会广东监管局警示函1次，相关情况及公司整改情况说明如下：

1、2018年4月19日，公司收到《关于对广东达志环保科技股份有限公司的监管函（创业板监管函[2018]第31号）》：公司于2017年8月7日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。2018年4月18日，公司披露的《广东达志环保科技股份有限公司关于公司部分闲置募集资金进行现金管理使用情况事后确认的公告》显示，公司分别于2017年10月18日、2017年11月28日使用闲置募集资金8,000万元、1,700万元购买了中国农业银行即时到账的保本保证收益型和保本浮动收益型理财产品，超出董事会审议额度1,700万元。

前述问题系公司相关人员操作错误导致，2018年4月16日，公司已将超额的1,700万元理财产品全部赎回，相关款项已转入公司募集资金专户。

创业板公司管理部提醒公司，“上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第11.2.1条及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.4条规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

公司充分重视上述问题，吸取教训并及时整改，认真和及时地履行信息披露义务。

2、2021年3月19日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对广东达志环保科技股份有限公司、XU HUANXIN、郑开颜、蔡志华、蔡志斌、董世才采取出具警示函措施的决定》([2021]13号)（简称“警示函”），主要内容如下：

“广东达志环保科技股份有限公司、XU HUANXIN、郑开颜、蔡志华、蔡志斌、董世才：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局对广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“达志科技”或“公司”）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、公司化工贸易业务相关信息披露不准确、不完整。达志科技2018年开始开展化工贸易业务，其中以全资子公司广州达志新材料科技有限公司（以下简称“达志新材料”）名义与江苏中冶化工有限公司（以下简称“江苏中冶”）、江苏保华国际贸易有限公司（以下简称“江苏保华”）开展化工品贸易业务，具体方式是达志新材料向江苏保华采购化工商品再销售给江苏中冶，江苏保华按照达志新材料下达的发货指令直接供货给江苏中冶。2018年、2019年，达志科技分别确认对江苏中冶的销售收入3376.55万元和2765.19万元，分别形成毛利66.21万元和210.35万元，分别占当年账面利润总额的0.99%和5.67%。截至2019年末，达志新材料对江苏中冶的应收账款余额达3179.6万元。2020年4月，达志科技股东大会审议通过将达志新材料100%股权按照净资产为基准评估作价11641.9万元转让给原实际控制人蔡志华。公司已收回达志新材料全部股权交易款，2020年合并报表不存在与江苏中冶的往来款余额。

检查发现，达志科技与江苏保华、江苏中冶的化工贸易业务存在以下问题：一是经向达志科技及其中介机构披露的相关贸易业务上游供应商江苏某公司和最终商品销售买家山东某公司核实，上述公司均表示未发生相关销售或采购业务。二是达志科技及其子公司达志新材料未参与化工贸易货物运输、保管、验收、交付事务，未对货物流转过程实施有效管控，未能提供证明存在真实货物流转的第三方物流凭证，所提供的货物入库单、出库单为由江苏保华、江苏中冶盖章的单据。三是达志科技提供的江苏保华、江苏中冶货物交付场地为江苏中冶关联方的工商登记经营场所，该关联方系化工企业，其经营范围无仓储业务。四是江苏保华与江苏中冶关系密切，两家公司相关的银行账户资金往来频繁，其中江苏保华收到达志新材料每一笔预付货款后均立即转给了江苏中冶。五是蔡志华确认江苏保华系由江苏中冶关联人向其介绍，达志科技及达志新材料在确定江苏保华作为相关货物供应商过程中，未能提供向其他供应商询价的证据。六是江苏中冶于2018年、2019年向达志新材料开具的商业承兑汇票均存在逾期无法兑付的情形。其中，2018年的票据逾期后，达志新材料迟至2019年3月20日才收到江苏中冶的回款，且收款后立即转给江苏保华作为2019年采购相关货物的预付账款。达志新材料2019年对江苏中冶销售货物全部没有对应的现金流入，相关票据逾期转为应收账款后也均未能收回，后随达志新材料股权转让出表，未给达志科技造成实际损失。

综上，达志科技于2020年7月16日、10月29日发布的有关深交所审核问询函的回复公告中，涉及公司与江苏保华、江苏中冶的贸易业务存在真实的货物交割、公司根据询价等综合因素寻找供应商、交易回款情况等内容的信息披露不准确、不完整，未充分揭示相关贸易业务的风险。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。

二、未按规定披露关联关系及关联交易。经查，广州荣厚商贸易有限公司（以下简称广州荣厚）与达志科技及其原实际控制人蔡志华存在以下密切关系：一是广州荣厚成立于2016年10月，工商登记股东、法定代表人王某系蔡志华配偶的同乡，2020年12月，广州荣厚法定代表人、执行董事兼总经理变更为苏某，系蔡志华同乡。二是2019年广州荣厚向达志科技采购大宗商品的贸易业务资金全部来源于蔡志华，当事人表示系个人借款。三是广州荣厚的公章、营业执照、主要银行账户网银Ukey在2020年11月前均由达志科技员工管理，工商变更手续、主要银行账户支付手续均由达志科技员工办理，开展大宗商品贸易业务的全部手续、进行大宗商品贸易销售均由达志科技员工负责。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三款的有关规定，广州荣厚与达志科技构成关联关系。达志科技2016年以来未披露与广州荣厚之间的关联关系及相关关联交易，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。

三、公司对单项大额应收账款坏账准备计提的会计估计前后不一致。2019年，因达志新材料向江苏中冶销售化工品形成对江苏中冶的应收账款3179.6万元。2019年11月，达志科技因拟出售达志新材料100%股权，聘请亚太（集团）会计师事务所（以下简称亚太所）对达志新材料2019年10月31日的合并及母公司资产负债表等进行专项审计，亚太所于2019年12月15日出具专项审计报告，对达志新材料未能收回江苏中冶的应收账款按照单项金额重大并按10%预期信用损失率计提坏账准备317.96万元。2020年4月25日，达志科技披露2019年度报告，未把对江苏中冶的应收账款列为按单项重大计提坏账准备的应收账款，而是归入信用风险特征组合按5%的预期信用损失率计提坏账准备158.98万元。达志科技在单项金额重大应收款信用风险未有显著变化的情况下，前后计提坏账准备的会计估计不一致，不符合《企业会计准则第22条一一金融工具确认和计量》第四十八条的规定，导致公司披露的相关财务信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

四、公司内幕信息管理不规范。达志科技有关筹划控制权变更事项的内幕信息知情人登记中个别中介机构人员的工作单位登记错误，且公司未制定受赠股权资产事项的内幕信息知情人登记表，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第三条、第六条和第七条的相关规定。

XU HUANXIN作为达志科技现任董事长，郑开颜作为公司现任董事会秘书兼财务负责人，蔡志华作为公司时任董事长、总经理，蔡志斌作为公司时任董事会秘书，董世才作为公司时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中XU HUANXIN、郑开颜、蔡志华对公司上述全部问题负有主要责任，蔡志斌对公司上述第二、第四项问题负有主要责任，董世才对公司上述第二项问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对达志科技和XU HUANXIN、郑开颜、蔡志华、蔡志斌、董世才采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄送深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

公司及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题，充分吸取教训，切实加强对相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，提高规范运作意识，遵循上市公司信息披露规范要求；对于部分交易补充了必要的审议程序；根据要求及时提交了整改报告，并对相关责任人启动内部问责；同时公司董事、监事、高级管理人员将认真履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，杜绝上述事项再次发生，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

3、2021年4月16日，公司收到《关于对广东达志环保科技股份有限公司的监管函（创业板监管函[2021]第51号）》：经查明，公司存在以下违规行为：

一、公司化工贸易业务相关信息披露不准确、不完整

达志科技 2018 年开始开展化工贸易业务，其中以全资子公司达志新材料名义与江苏中冶、江苏保华开展化工品贸易业务，具体方式是达志新材料向江苏保华采购化工商品再销售给江苏中冶，江苏保华按照达志新材料下达的发货指令直接供货给江苏中冶。2018 年、2019 年，达志科技分别确认对江苏中冶的销售收入3,376.55万元和2,765.19万元，分别形成毛利 66.21 万元和 210.35 万元，分别占当年账面利润总额的0.99%和 5.67%。

达志科技于 2021 年 3 月 20 日披露的《关于收到广东证监局警示函的公告》显示，达志科技与江苏保华、江苏中冶的化工贸易业务存在以下问题：一是经向达志科技及其中介机构披露的相关贸易业务上游供应商江苏某公司和最终商品销售买家山东某公司核实，上述公司均表示未发生相关销售或采购业务。二是达志科技及其子公司达志新材料未参与化工贸易货物运输、保管、验收、交付事务，未对货物流转过程实施有效管控，未能提供证明存在真实货物流转的第三方物流凭证，所提供的货物入库单、出库单为由江苏保华、江苏中冶盖章的单据。三是达志科技提供的江苏保华、江苏中冶货物交付场地为江苏中冶关联方的工商登记经营场所，该关联方系化工企业，其经营范围无仓储业务。四是江苏保华与江苏中冶关系密切，两家公司相关的银行账户资金往来频繁，其中江苏保华收到达志新材料每一笔预付货款后均立即转给了江苏中冶。五是达志科技及达志新材料在确定江苏保华作为相关货物供应商过程中，未能提供向其他供应商询价的证据。六是江苏中冶于2018 年、2019 年向达志新材料开具的商业承兑汇票均存在逾期无法兑付的情形。其中，2018 年的票据逾期后，达志新材料迟至 2019 年3 月 20 日才收到江苏中冶的回款，且收款后立即转给江苏保华作为2019 年采购相关货物的预付账款。达志新材料 2019 年对江苏中冶销售货物全部没有对应的现金流入，相关票据逾期转为应收账款后也均未能收回。

达志科技分别于 2020 年 7 月 22 日、10 月 29 日披露关于对深圳证券交易所问询函回复公告、关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复公告称，达志科技与江苏中冶、江苏保华开展贸易业务具有真实交易背景，相关贸易业务存在真实的货物交割，达志科技主要通过向潜在供应商询价并通过比较报价情况与江苏保华、江苏中冶协商确定产品采购价格，上述相关信息披露不准确、不完整。

二、未按规定披露关联关系及关联交易

2021 年 3 月 30 日，达志科技披露《关于追认关联交易的公告》，达志科技及公司全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司 2016 至2018 年期间向关联方广州荣厚商贸易有限公司（以下简称“广州荣厚”）采购原材料聚醚、改进聚醚累计金额 1,145.16 万元，2019 年向广州荣厚销售电解铝累计金额 1693.36 万元。达志科技未及时就上述关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至 2021 年 3 月 30 日才在《关于追认关联交易的公告》中予以披露。

三、坏账准备计提的会计估计前后不一致

2019 年，达志新材料因向江苏中冶销售化工品形成对江苏中冶的应收账款 3,179.6 万元。2019 年 11 月，达志科技拟出售达志新材料100%股权，聘请亚太（集团）会计师事务所（以下简称“亚太所”）对达志新材料进行专项审计，亚太所于 2019 年 12 月 15 日出具专项审计报告，对达志新材料未能收回江苏中冶的应收账款按照单项金额重大并按 10%预期信用损失率计提坏账准备 317.96 万元。2020 年 4月 25 日，达志科技披露 2019 年度报告，未把对江苏中冶的应收账款列为按单项重大计提坏账准备的应收账款，而是归入信用风险特征组合按 5%的预期信用损失率计提坏账准备 158.98 万元。达志科技在单项金额重大应收账款信用风险未有显著变化的情况下，前后计提坏账准备的会计估计不一致，不符合《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》第四十八条的规定，披露的相关财务信息不准确。

四、公司内幕信息管理不规范

达志科技有关筹划控制权变更事项的内幕信息知情人登记中个别中介机构人员的工作单位登记错误，且公司未制定受赠股权资产事项的内幕信息知情人登记表，内幕信息管理不规范。

公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.4 条，《创业板股票上市规则 2020年 12 月修订》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.2.7 条，和《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 5.2.2 条的规定。

创业板公司管理部提醒公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

达志科技董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

广东达志环保科技股份有限公司董事会

2021年8月9日

证券代码:300530 证券简称: *ST达志 公告编号:2021-092

广东达志环保科技股份有限公司

关于本次发行不存在直接或通过利益

相关方向参与认购的投资者提供财务

资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，现就本次发行公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

广东达志环保科技股份有限公司董事会

2021年8月9日

证券代码:300530 证券简称: *ST达志 公告编号:2021-093

广东达志环保科技股份有限公司关于

召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2021年8月9日以现场和通讯相结合的方式召开，会议决定于2021年8月26日（星期四）召开公司2021年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2021年第四次临时股东大会

2、会议召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、深圳证券交易所业务规则及《广东达志环保科技股份有限公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2021年8月26日（星期四）15:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月26日的交易时间，即9:15一9：25，9：30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月26日9:15一15:00。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

（1）现场表决：包括股东本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年8月19日（星期四）

7、会议出席对象

（1）截至2021年8月19日（星期四）下午15:00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员。

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

8、会议地点：上海市青浦区沪青平公路 1915号上海新虹桥国家会展中心灿辉希尔顿花园酒店3楼白玉兰厅会议室

二、会议审议事项

1、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

1.01 选举邓勇华为第四届董事会非独立董事

1.02 选举叶善锦为第四届董事会非独立董事

1.03 选举申毓敏为第四届董事会非独立董事

1.04 选举曾广富为第四届董事会非独立董事

2、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

3、《关于修订〈公司章程〉的议案》

4、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

5、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

6、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

7、逐项审议《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》

7.01 本次发行股票的种类和面值

7.02 发行方式

7.03 发行对象及认购方式

7.04 定价基准日、发行价格及定价原则

7.05 发行数量

7.06 限售期

7.07 上市地点

7.08 议案的有效期

7.09 本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润的安排

7.10 募集资金投向

8、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

9、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告〉的议案》

10、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》

11、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

12、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

13、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

14、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

15、《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》

16、《关于提请股东大会批准湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

17、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

议案1-17已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，其中议案2涉及选举独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。议案6-16已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

议案1采用累积投票制，应选非独立董事4人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

议案3、议案6-17为特别决议议案，须由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过。

议案6-10、议案14-17涉及关联交易，关联股东将回避表决，并不能接受其他股东委托对该项议案进行投票。

上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

■■

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记。

（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件到公司登记。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记时间：2021年8月24日上午9:00-11:30、下午13:30-16:00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：广州经济技术开发区永和经济区田园东路1号广东达志环保科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函请注明“股东大会”字样，邮编：511356。

4、注意事项

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

（2）公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理

2、股东代理人不必是公司的股东

3、联系人：张学温

4、联系电话：020-32221952

5、联系地址：广州经济技术开发区永和经济区田园东路1号广东达志环保科技股份有限公司

6、传真：020-32221966

7、邮编：511356

七、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议

2、第四届监事会第十九次会议决议

特此公告。

广东达志环保科技股份有限公司董事会

2021年8月9日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“350530”；投票简称：“达志投票”

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（议案1，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：投票时间：2021年8月26日的交易时间，即9:15一9：25，9：30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021年8月26日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席广东达志环保科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（签章）:

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码:

委托日期：

委托人对大会议案表决意见如下：

■

1、请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

附件三：

参会股东登记表

■