江苏永鼎股份有限公司关于
公司与控股股东永鼎集团有限公司
互为提供担保暨关联交易的进展公告
证券代码：600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-082
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于
公司与控股股东永鼎集团有限公司
互为提供担保暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为12,000万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额98,870万元〈含本次〉；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为18,932万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额289,064.45万元〈含本次〉。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保，无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、鉴于公司与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《保证担保合同》，公司为控股股东永鼎集团向江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行申请合计12,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
2、公司收到函件，鉴于永鼎集团与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行苏州长三角一体化示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向农行苏州长三角一体化示范区分行申请 5,000 万元期限为三个月的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与农行苏州长三角一体化示范区分行签署《保证合同》，为公司向农行苏州长三角一体化示范区分行申请10,000万元期限为十年的银行授信提供连带责任保证担保。永鼎集团与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工行苏州长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为公司向工行苏州长三角一体化示范区分行申请800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与工行苏州长三角一体化示范区分行签署《保证合同》，为公司向工行苏州长三角一体化示范区分行申请1,132万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保。永鼎集团与交通银行股份有限公司吴江分/支行签署《保证合同》，为公司向交通银行股份有限公司吴江分/支行申请2,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为18,932万元。
上述担保事项已经公司于2021年4月16日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，并经公司于2021年5月21日召开的2020年年度股东大会批准。(详见公司临2021-036、临2021-057)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号
法定代表人：蔡渊
注册资本：25,000万元
经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
永鼎集团持有本公司30.74%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：
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截止2020年12月31日，永鼎集团资产总额为838,014.74万元,负债总额为 631,082.45万元,资产净额为206,932.29 万元。2020年度实现营业收入为 384,708.43万元,净利润为-57,545.62 万元(经审计)。
三、担保协议的主要内容
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行
担保范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费用等债权人实现主债权的一切费用。
保证方式:连带责任保证
保证期间：保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。银行承兑汇票、减免开证保证金、保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主合同债务提前到期的，债权人有权要求保证人承担保证责任，保证人保证期间为自主债务提前到期之日起三年。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的主债务履行期届满之日起三年。主债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起三年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见： 本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司2020年度股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为105,000万元和490,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币）。
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 361,771.30 万元，实际担保余额为289,064.45万元；公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为331,025.65万元，实际担保余额为222,155.93 万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的81.93%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为98,870万元，实际担保余额为98,870万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的36.46%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司2020年年度股东大会决议；
3、永鼎集团营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年8月10日
证券代码：600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-083
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于
为控股子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：武汉永鼎光电子技术有限公司（以下简称“武汉光电子”）、金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）、江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、本次为控股子公司武汉光电子申请银行授信提供担保，担保额为1,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额 2,100万元人民币〈含本次〉。
2、本次为全资孙公司苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额为5,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额 14,500万元人民币〈含本次〉。
3、本次为控股子公司永鼎泰富申请银行授信提供担保，担保额为22,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额 79,571.96万元人民币〈含本次〉。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为武汉光电子，永鼎泰富提供的担保，超持股比例担保部分有反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、公司收到函件，公司与中信银行股份有限公司武汉分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司武汉广电子向中信银行股份有限公司武汉分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
2、公司收到函件，公司与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签署《保证合同》，公司为全资子公司苏州金亭向工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行申请5,000万元期限为6个月的银行授信提供连带责任保证担保。
3、公司收到函件，公司与中信银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司永鼎泰富向中信银行股份有限公司苏州分行申请22,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计为28,000万元。
上述担保事项已经公司2021年4月16日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，并经公司2021年5月21日召开的2020年年度股东大会批准。(详见公司临2021-036、临2021-057)
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：武汉永鼎光电子技术有限公司
注册地点: 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼195室
法定代表人: 李鑫
注册资本:2,000万元人民币
成立日期：2016年9月30日
经营范围: 芯片、光纤、光缆、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产；通信设备（不含无线电发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日, 武汉光电子资产总额为5,280.25万元,负债总额为3,070.76万元,资产净额为2,209.49万元。2020年度实现营业收入为5,222.43万元,净利润为154.85万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股孙公司
股东及持股比例:公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司70%，武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）30%；公司与股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
2、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司
注册地点: 苏州市吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人: 李效东
注册资本: 1亿元人民币
成立时间：2018年4月
经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020年12月31日, 苏州金亭资产总额为48,837.93万元,负债总额为55,094.19万元,资产净额为-6,256.26万元。2020年度实现营业收入为51,479.16万元,净利润为-11,241.99万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资孙公司
股东及持股比例: 公司全资子公司上海金亭持有其100%股权
3、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道 558 号
法定代表人:朱其珍
注册资本: 10,000 万元
经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电
力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；
通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日,永鼎泰富资产总额为91,189.88万元,负债总额为51,184.22万元,资产净额为40,005.66 万元。2020年度实现营业收入为114,589.19万元,净利润为1,066.79万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例: 本公司 51% ,严炜 16.67%,宋德明 7%,许峥 6.33%，徐功胜 5%,穆茂武 5%, 曹一欢 5%，淦贵生 4%。淦贵生先生曾任公司副总经理，公司与其他股东均不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
1、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司武汉分行
保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、延迟履行期间的债务利息、延迟履行金、为实现债券的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、共证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
保证方式:连带责任保证
保证期间:本合同项下的保证期间为本主合同项下债务履行期间届满之日起三年。主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。
2、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证范围：乙方保证担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的的交易费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
保证方式: 乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。
保证责任期间：保证期间为甲方履行担保义务之次日起三年。
3、保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司
债权人（甲方）：中信银行股份有限公司苏州分行
保证方式:连带责任保证
担保范围:本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、延迟履行期间的债务利息、延迟履行金、为实现债券的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、共证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
保证期间:保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
四、董事会意见
本公司董事会认为：公司预计2021年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为456,000万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为331,025.65万元，实际担保余额为222,155.93万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的81.93%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为232,155.65万元，实际担保余额为123,285.93万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的45.47%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司2020年年度股东大会决议；
3、武汉光电子、苏州金亭、永鼎泰富营业执照复印件；
4、武汉光电子，永鼎泰富反担保函；
5、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年8月10日
