（上接44版）

（上接44版）

4、其他权益工具投资

截至2021年3月31日，发行人其他权益工具投资金额为13,594.95万元，包括对2019年新增的北京中美绿色投资中心（有限合伙）的10,000.00万元投资，构成财务性投资；2019年新增的对苏州晶湛半导体有限公司的1,000.00万元投资，为产业投资，不属于财务性投资；2020年新增的对苏州宇邦新型材料股份有限公司的1,294.95万元投资，为产业投资；2020年新增的对常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）的650.00万元投资和2021年1月新增的对常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）的650.00万元投资，属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2021年3月31日，发行人长期股权投资金额为37,629.92万元，均不属于财务性投资，具体明细如下：

■

除上述以外，发行人于2021年3月31日不存在借与他人款项或投资产业基金、并购基金的情形，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，也不存在持有其他财务性投资的情况。

2021年1-3月，发行人新增对常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）的出资650.00万元，为财务性投资，除此外，不存在其他新增财务性投资的情形。

综上，发行人截至2021年3月31日持有的财务性投资合计11,300.00万元，占截至2021年3月31日公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为0.74%。

因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

七、经营成果分析

报告期内，公司的利润表情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司盈利能力分析具体情况如下：

（一）营业收入

1、营业收入整体情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

■

公司主营业务收入来自于光伏产品、光伏系统及智慧能源业务。报告期内，公司营业收入分别为2,505,403.78万元、2,332,169.59万元、2,941,797.34万元和852,241.80万元。报告期公司主营业务收入占营业收入的比例均超过95%，主营业务突出。公司的其他业务收入主要是电池片、硅片及其他产品销售的收入，占营业收入比重较低。

报告期内，公司其他业务收入主要包括销售硅片、电池片所产生的收入，以及对外提供检测、加工服务等产生的收入，具体如下：

单位：万元

■

2018年，随着市场对于单晶高效组件需求的增加，公司为更好适应客户的需求，适时调整了自身的产品结构，并将部分普通多晶电池片对外出售，使得当年电池片销售收入增加较多，2019年起，发行人减少了电池片的对外销售。

2、主营业务收入产品构成

报告期内，公司主营业务收入的具体构成如下：

单位：万元

■

（1）光伏组件收入

报告期内，公司主要收入来自光伏组件的销售，光伏组件占主营业务收入的比例分别为59.81%、72.51%、75.87%和78.76%。由于公司的战略定位逐渐向光伏智慧能源整体解决方案提供商延伸，因此，公司在保持现有光伏组件产品竞争力及行业地位的前提下，持续重点发展光伏系统、智慧能源等业务。

2019年度和2020年度，发行人组件业务开展情况良好，组件出货量均同比上升。

（2）光伏系统一一电站业务收入

报告期内，发行人光伏系统一一电站业务收入分别为734,007.74万元、438,768.55万元、210,338.93万元和76,931.79万元，占主营业务收入的比例分别为30.60%、19.40%、7.24%和9.36%，发行人的光伏电站业务主要包括自建光伏电站并寻找买家进行出售，以及为第三方提供光伏电站工程建设服务两大类。2019年度，发行人光伏电站业务收入中电站建设工程管理收入增长较快。

①电站销售业务收入

A、电站销售业务的收入金额和占比

报告期内，公司电站销售业务的收入金额及占主营业务收入比例如下：

单位：万元

■

2014年以来，在宏观产业政策的支持下，国内光伏电站装机容量快速提升，为电站交易市场日趋活跃奠定了良好的基础；2016年起传统电力企业受政策限制开始逐步积极配置光伏资产。此外，发行人报告期内出售的电站大部分在2015、2016年实现并网发电，相关电站均陆续进入稳定运营期，公司在市场上积极寻找光伏电站买家。公司光伏电站开发、建设和销售逐步形成了持续的经营模式，截至2021年3月31日，发行人已建成的可用于出售的光伏电站36个，合计装机容量为387.22MW，正在开发或建设的光伏电站装机容量为897.80MW，公司未来将持续进行光伏电站开发、建设和销售。

②电站工程建设管理业务收入

A、光伏电站工程建设管理业务的销售收入和占比

报告期内，光伏电站工程建设管理（以下简称“EPC业务”）收入和占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

■

2018年至2020年，发行人EPC业务收入金额及占比呈上升趋势，各期EPC业务收入增长主要由于发行人大力开拓EPC业务，获取了较多新的订单，业务规模扩大所致。具体如下：

（a）2019年，发行人的EPC业务收入增幅明显，EPC业务收入增长主要系发行人海外业务增长较快；发行人积极开拓海外市场，其中南美地区，墨西哥Tepezala2项目在本期进展情况良好，并且新增了合同规模约104MW的Calera项目，使得收入进一步增长；此外，日本EPC业务的收入也呈现一定的增长。

（b）2020年，发行人EPC业务规模略有下滑，主要系受疫情影响原有项目工程进度放缓，且新项目开工较少。

（3）光伏系统一一系统产品收入

报告期内，光伏系统一一系统产品的销售收入分别为119,821.97万元、117,005.89万元、399,304.69万元和72,803.17万元，占公司主营业务收入比例为5.00%、5.17%、13.74%和8.86%。光伏系统一一系统产品主要包括天合智能优配、商用、户用光伏系统产品，2019年度，光伏系统一一系统产品中天合智能优配收入增长较快。2020年度，光伏系统一一系统产品收入规模大幅增长，主要系公司天合智能优配产品销售较同期大幅增长，全年已实现收入270,380.10万元。

（4）智慧能源一一发电业务与运维收入

报告期内，智慧能源一一发电业务与运维的销售收入分别为99,857.85万元、62,228.59万元、87,431.76万元和22,872.16万元，占公司主营业务收入比例为4.16%、2.75%、3.01%和2.78%。该项业务收入变化主要与公司持有的光伏电站发电量及上网电价相关，2018年，公司出售的光伏电站较多，因此，当年及2019年的发电量相应减少，光伏发电销售收入降低。

报告期内，发行人光伏发电与运维的收入构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，发行人发电的数量和收入如下：

■

发行人发电业务收入与自持光伏电站的发电量、上网电价直接相关，同时，光伏电站的发电量与电站数量、装机容量正相关。对于不同的光伏电站，其所处的地区光照条件、电力外送条件各有不同，直接影响电站的发电量；同时，各个电站根据区域和并网时间的不同，上网电价及补贴电价均有较大差异，随着发行人电站的滚动开发和滚动销售，发行人整体的平均电价较为稳定。

2018年度，公司合计对外出售了938.6MW光伏电站，使得当年的发电量及发电业务收入下降。

报告期内，发行人运维业务情况如下：

单位：万元

■

2019年和2020年，电站运维业务收入基本稳定。

3、营业收入地域分布

报告期内，公司营业收入按地域划分情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司在国内的营业收入分别为1,405,875.44万元、723,293.50万元、873,843.40万元和246，580.44万元，占当期营业收入的比例分别为56.11%、31.01%、29.70%和28.93%，2019年国内收入占比下降，一方面系2019年国内政策推出较晚，前三季度销售收入有所下降，另一方面系2018年国内电站销售金额较高所致；境外销售占比提高，主要系境外组件业务收入和电站建设工程管理业务业务收入的持续增长，以及天合智能优配业务在境外区域发展较快。2020年国内收入占比，主要系光伏组件业务规模在美国和欧洲有较大的增长。

报告期内，公司在国际市场销售实现的营业收入分别为1,099,528.34万元、1,608,876.09万元、2,067,953.95万元和605，661.36万元，占当期营业收入的比例分别为43.89%、68.99%、70.30%和71.07%，主要来自欧洲、美国、印度、日本等国家和地区。

4、营业收入按季节分布

报告期内，公司营业收入按季节划分情况如下：

单位：万元

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光伏行业每年二季度和四季度受政策和季节两个因素的叠加，销售情况相对优于一季度和三季度，而受到室外低温环境和假期的双重影响，一季度需求则相对较弱。其中，2018年二季度销售占比较高，主要由于二季度出售的光伏电站较多所致。2021年一季度营业收入同比增长较快，主要系发行人一季度组件产品销售收入增长。

公司组件产品销售收入按季节划分情况如下：

单位：万元

■

报告期内四季度组件销售占比较高，主要由于四季度随着行业政策回暖、市场需求逐渐释放所致，发行人2021年一季度组件销售情况良好，收入同比增长较快。

随着行业成熟以及平价上网的到来，行业的季节性波动因素正在逐渐减弱，行业发展趋于稳定。

（二）营业成本

1、营业成本整体情况

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例分别为95.01%、96.72%、98.73%和96.99%，基本与营业收入构成情况相匹配。

2、主营业务成本产品构成分析

报告期内，发行人主营业务成本的分产品构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务成本以光伏组件产品成本为主。总体上，主营业务成本与主营业务收入的构成及变动趋势一致。

3、组件产品成本分析

报告期内，公司光伏组件产品的成本分析如下：

单位：万元

■

剔除美国双反保证金、201税金及运杂费重分类事项以后，公司光伏组件产品的成本的构成总体较为稳定，随着2021年一季度上游原材料价格的上涨，直接材料占比有所增长。

（三）毛利和毛利率

1、毛利构成分析

报告期内，公司主营业务按产品结构分类的毛利情况如下：

单位：万元

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报告期内，光伏组件产品是公司毛利的主要来源，占主营业务毛利总额的比例分别为61.51%、71.08%、70.46%和59.81%。

2018年受相关政策及公司生产线技改的影响，发行人组件出货量出现下降，当年的组件业务毛利下降较为明显。2021年1-3月，受运杂费和计入成本的201关税增加的影响，组件业务毛利占比有所下降。

报告期内，电站业务毛利占主营业务毛利总额的比例分别为18.55%、15.06%、5.10%和9.14%，2018年该业务毛利占比较大的主要原因为，当年电站出售增长较快。

除光伏组件、电站业务外，对主营业务毛利贡献较大的是发电业务与运维业务，主要由于光伏发电毛利率远高于其他业务平均毛利率。

2、毛利率分析

（1）主营业务分产品毛利率情况

报告期内，公司按产品结构分类的毛利率分析如下：

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报告期各期，公司主营业务毛利率分别为15.97%、17.64%、16.04%和11.77%。

①组件业务

2021年1-3月，组件毛利率较低主要受运杂费和计入成本的201关税增加影响，扣除双反、201关税及运杂费重分类影响后，报告期内，公司组件业务的毛利率整体较为稳定。公司组件业务的毛利率主要受组件产品市场售价、原材料价格、双反保证金及201关税的影响。

报告期各期，公司光伏组件的毛利率变动情况具体如下：

■

报告期内，组件产品单价、单位成本变动对毛利率的影响如下：

■

注：单价的影响=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上期毛利率

单位成本的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单价

本期毛利率-上期毛利率=单价的影响+单位成本的影响

报告期内，受光伏组件行业整体价格下降的影响，公司光伏组件产品单价呈逐年下降趋势。同时，由于技术的进步和原材料价格的下降，组件的单位成本也随之逐年下降。

综上，公司2021年一季度组件业务毛利率下降，主要受201关税和运杂费重分类的影响，扣除双反、201关税及运杂费重分类影响后，光伏组件毛利率整体较为稳定。

②系统产品业务

报告期内，发行人系统产品业务毛利率分别为10.94%、15.18%、14.58%和22.02%。系统产品主要包括户用产品、商用产品及天合智能优配，主要面向个人用户及工商业用户，2018年该业务毛利率较小，主要由于“5·31政策”之后，家用光伏产品的补贴政策调整，导致市场需求下滑，产品价格下降所致。

③电站业务

报告期内，发行人电站业务毛利率分别为9.68%、13.70%、11.31%和11.49%。电站业务毛利率下降的原因主要由于电站业务结构的变化所致，电站业务中，出售电站的毛利率低于光伏电站工程建设服务，2018年，出售电站的收入占比较高，导致电站业务的毛利率较低。

④发电业务与运维

报告期内，发行人发电业务与运维业务毛利率分别为62.85%、60.46%、62.97%和61.81%，2018年该业务出现提升，主要由于国内光伏电站的弃光率逐步下降，发行人运维管理水平的提升，发行人持有的电站有效发电小时数增加，使得发电业务毛利率上升。2020年该业务出现提升，主要由于公司铜川和长治领跑者光伏电站开始分阶段并网发电，由于发电业务成本较为固定，主要为电站资产折旧及运维成本，随着公司光伏电站发电量的提升，发电业务单位成本下降，毛利率上升。

（四）税金及附加

报告期内，公司税金及附加的具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，税金及附加分别为13,970.42万元、13,164.16万元、9,655.59万元和2,870.92万元，占当期营业收入的比例分别为0.56%、0.56%、0.33%和0.34%。

2019年，发行人土地使用税下降较快，主要系发行人位于新疆托克逊县的电站，占地面积较大，在往年土地使用税金额中占比较高，但该电站已于2019年5月份出售。

2020年，城市维护建设税和教育费附加及地方教育附加下降较快，主要系2020年发行人外销收入大幅上升，出口抵减后的内销产品应纳税金较2019年大幅下降，城市维护建设税和教育费附加及地方教育附加的计税基础随之下降。

（五）期间费用

报告期内，公司期间费用的构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司期间费用分别为290,146.99万元、295,375.39万元、302,608.22万元和84,007.41万元，占营业收入的比例分别为11.58%、12.67%、10.29%和9.86%。

2018年，随着公司业务结构变化，运杂仓储费相应减少，期间费用有所下降。公司期间费用的具体情况如下：

1、销售费用

报告期内，公司的销售费用具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人销售费用分别为114,394.56万元、138,170.88万元、101,521.04万元和22,917.41万元，占营业收入的比例分别为4.57%、5.92%、3.45%和2.69%，其中主要组成部分为运杂仓储费、职工薪酬和质保金。

发行人运杂仓储费主要由于光伏组件销售过程中，需要进行大量的运输，运杂仓储费占组件收入的比例较为稳定，与光伏组件业务收入基本匹配。

单价：万元

■

2020年新收入准则应用后运杂费不再计入销售费用而作为合同履约成本计入营业成本，2021年1-3月运杂费重分类金额为3.54亿元，剔除重分类影响，随着组件业务规模的扩大，运杂仓储费较2019年度有所上升。

报告期内，发行人质保金均按照光伏组件销售额的1%计提，未发生变化。

单位：万元

■

注：2019年度组件收入质保金实际占比高于1%，主要系当期售后替换的组件成本较高，基于谨慎性原则，将超出1%的部分在当期质保金中列支。

报告期内发行人对其销售的组件产品进行25年的质量保证，发行人根据组件产品的特性和退换货的历史记录、以及相关同行业上市公司的计提比例，发行人产品质量保证金按照组件销售收入的1%计提。

2、管理费用

报告期内，公司的管理费用具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人管理费用分别为88,309.28万元、92,434.50万元、110,904.45万元和29,127.76万元，占营业收入的比例分别为3.52%、3.96%、3.77%和3.42%，其中主要组成部分为职工薪酬和法务、审计等专业服务费。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用构成情况如下：

单位:万元

■

为了持续提高公司产品的技术含量和品牌优势，发行人始终高度重视研发投入。报告期内，公司研发费用分别为21,309.59万元、29,377.27万元、36,348.68万元和10,819.51万元，占营业收入的比例分别为0.85%、1.26%、1.24%和1.27%。公司研发费用主要包括职工薪酬、物料消耗和折旧及摊销等。

发行人研发费用中所包含的物料消耗主要是由于研发中试过程中产生。报告期内，物料消耗的变化取决于当期研发投入的物料消耗，扣除当期出售的产品对应的物料消耗的差额。因此，物料消耗的变动趋势，与中试线的试制规模、中试结果的不确定性有关。

4、财务费用

报告期内，公司的财务费用具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司财务费用分别为66,133.56万元、35,392.73万元、53,834.05万元和21,143.73万元，占营业收入的比例分别为2.64%、1.52%、1.83%和2.48%。公司财务费用主要包括贷款及应付款项的利息净支出，以及汇兑损益。2019年度财务费用下降较快，一方面主要系公司2018年起电站销售增长较快，使得电站相关融资利息支出大幅下降；另一方面，2018年度公司因汇率变动发生了汇兑损失约7,700万元，而在2019年度，公司因汇率变动发生了汇兑收益约4,799万元。2021年一季度财务费用中汇兑损益占比较高，主要系2020年一季度欧元兑人民币汇率持续下降，汇率变动导致公司发生了汇兑损失约9,955.75万元。

由于电站项目的建造周期相对较长，发行人对电站项目对应的借款利息进行了资本化。汇兑损益的变动受人民币汇率波动影响较大，由于发行人持有美元贷款较多，2018年和2019年，人民币兑美元处于贬值区间，因此有较大的汇兑损失。

（六）利润表其他项目

1、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失的具体情况如下：

单位：万元

■

注：1、鉴于公司自2019年1月1日起开始执行《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号），根据该准则要求，公司自2019年1月1日起，将因金融资产减值准备所形成的预期信用损失通过“信用减值损失”科目核算。

2、2019年度，“信用减值损失”科目发生额为24,532.72万元，其中应收账款坏账损失10,011.43万元，其他应收款坏账损失14,217.80万元，应收票据坏账损失303.49万元。2020年，“信用减值损失”科目发生额为21,978.02万元，其中应收账款坏账损失9,559.79万元，其他应收款坏账损失12,672.13万元，应收票据坏账损失253.90万元。2021年1-3月，“信用减值损失”科目发生额为4,018.03万元，其中应收账款坏账损失1,600.90万元，其他应收款坏账损失2,462.30万元，应收票据坏账损失-45.16万元。

报告期内，公司资产减值损失分别为8,200.46万元、7,279.29万元、32,888.65万元和4,940.21万元。公司资产减值损失主要由存货跌价损失和固定资产减值损失构成。

2、公允价值变动损益

报告期内，公司公允价值变动损益的具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公允价值变动损益金额分别为-74.09万元、2,392.69万元、1,499.96万元和-2,252.20万元，均为汇率变动导致的未交割远期结售汇合约公允价值变动所致。

作为全球化经营的企业，发行人在境外销售业务的占比较高，为了避免外汇波动带来的汇率风险，发行人根据持有的外币货币性资产情况、境外业务的年度预算，与银行签署远期外汇合约。报告期末，公司对于未交割的部分于资产负债表日按照市场汇率确认公允价值变动损益，对于已交割的部分于交割日按实际交割金额确认投资收益。

3、资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益的具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司资产处置收益主要来自于处置部分淘汰固定资产。2020年度资产处置损益金额较大主要系子公司天合亚邦及天合泰国处置老旧产能的机器设备所致。

4、投资收益

报告期内，公司投资收益的具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司投资收益主要来自于远期外汇合约的交割和权益法核算的长期股权投资收益。

5、其他收益

报告期内，公司其他收益的具体情况如下：

单位：万元

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根据财政部于2017年5月10日颁布的财会〔2017〕15号《企业会计准则第16号一一政府补助》的规定，与企业日常活动相关的政府补助，计入其他收益。公司对自2017年1月1日起存在的政府补助采用未来适用法处理。

报告期各期，公司获得的政府补助均存在明确的法律或政策依据，均取得了政府部门的批复文件或已经相关补助发放的政府部门确认。报告期各期，公司重要政府补助情况，包括资金渠道、补助权属和补助用途等参见募集说明书全文附件八。

6、营业外收支

（1）营业外收入分析

报告期内，公司营业外收入的具体情况如下：

单位：万元

■

2018年，公司的营业外收入主要来自于与企业日常活动无关的政府补助。2018年，公司营业外收入占比较高，主要由于公司当年收到较多政府补助所致。

报告期内，公司计入营业外收入的政府补助明细如下：

单位：万元

■

（2）营业外支出分析

报告期内，公司营业外支出的具体构成如下：

单位：万元

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报告期内，发行人营业外支出主要包括债务重组损失、对外捐赠等。营业外支出占利润总额比例较低。

八、现金流量分析

报告期内，发行人现金流量表简表如下：

单位：万元

■

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：

单位：万元

■

2018年，公司经营活动产生的现金流量净额较高，主要由于公司当年销售光伏电站收到的现金较多；2019年，公司经营活动产生的现金流量净额较高，主要由于公司组件业务经营情况及回款情况良好。

2020年经营活动现金流量净额较上年下降较快，主要由于：1、2020年，由于光伏行业整体景气度较好，发行人凭借领先的创新能力和产品优势，组件业务快速发展，出货量同比大幅提升，公司根据在手订单数量增加了原材料的采购，购买商品、接受劳务支付的现金随之有所增长；2、发行人增加了定期存款、大额存单作为银行承兑汇票及信用证等保证金，减少银行理财产品质押开立银行承兑汇票和信用证，经营性应收项目增长较快。

2021年1-3月公司经营活动现金流出大于经营活动现金流入，主要系2021年一季度，发行人出货量同比大幅提升74.56%，公司根据在手订单数量增加了原材料的采购以及产品备货，2021年3月末存货余额较2020末增加了13.08亿，增幅为17.92%，购买商品、接受劳务支付的现金随之增长。

报告期各期，公司收到的其他与经营活动有关的现金具体情况如下：

单位：万元

■

报告期各期，公司支付的其他与经营活动有关的现金具体情况如下：

单位：万元

■

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-182,256.61万元、-519,964.46万元、-398,793.25万元和-147,008.23万元。报告期内，公司投资活动的现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，投资活动的现金流入主要是收回投资收到的现金以及取得银行理财的利息。

报告期各期，公司收到的其他与投资活动有关的现金具体情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司支付的其他与投资活动有关的现金具体情况如下：

单位：万元

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（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-251,578.31万元、110,558.96万元、166,220.51万元和217,058.12万元。公司筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金，筹资活动现金流入主要是吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金。

报告期各期，公司收到的其他与筹资活动有关的现金具体情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司支付的其他与筹资活动有关的现金具体情况如下：

单位：万元

■

九、资本性支出分析

（一）报告期内发生的资本性支出

2018年度、2019年度、2020年度和2021年一季度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为154,873.97万元、385,571.44万元、473,199.26万元和269,664.17万元，主要用于支付房屋工程款项、购买设备等。通过持续的资本性支出，公司的高效能组件产能得以增加、研发和技术水平持续提升，为公司经营业绩的快速增长奠定了坚实基础，公司市场竞争力得以持续巩固和强化。

（二）未来可预见的资本性支出计划

在未来，发行人将根据自身的规划，陆续实施以下资本性支出计划，主要包括：盐城年产16GW高效太阳能电池项目、年产10GW高效太阳能电池项目（宿迁二期5GW）、宿迁（三期）年产8GW高效太阳能电池项目、盐城大丰10GW光伏组件项目等。

本次募集资金投资项目的具体测算及对公司主营业务和经营成果的影响详见募集说明书全文“第七节 本次募集资金运用”。

十、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项

（一）担保事项

截至2021年4月30日，公司对合并报表范围以外主体提供的担保情况如下：

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1、对户用光伏业务终端用户的担保

根据公司发展需要，为促进公司户用光伏业务发展，公司子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合智慧公司”）与金融机构合作开展融资租赁业务。在该业务中天合智慧公司向金融机构销售户用光伏发电系统，金融机构与终端用户（即“承租人”）开展融资租赁业务，公司为各承租人向金融机构申请直租提供不见物回购责任。

公司对外担保的被担保人为融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的终端用户。公司对终端用户的担保风险整体可控，主要系该类担保主要发生在于山东、河北、山西等地的市场，该类地区的市场户用金融已趋成熟，已经具备资金闭环的条件；天合智慧公司及金融机构对承租人设置了严格的准入条件，保证了租赁资产的安全性；承租人以光伏电站并网发电所产生的电费收入、补贴收入（如有）作为主要还款来源，还款来源相对稳定可靠；经销商为用户提供履约担保；天合智慧公司计提一定比例的预计负债用于风险拨备。

2、对供应商提供的反担保

公司供应商深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“捷佳伟创”）与中国银行股份有限公司深圳南头支行开展合作，对部分信誉良好的客户采用“卖方担保买方融资”方式销售产品。基于双方友好合作关系，公司在中国银行股份有限公司深圳南头支行申请不超过人民币18,018.29万元的固定资产贷款，贷款期限24个月，贷款资金专项用于代下属子公司天合光能（宿迁）光电有限公司向捷佳伟创及其子公司支付设备购买款。捷佳伟创对该笔贷款承担利息并承担利息部分的连带清偿责任（含由利息引起的罚息、复利），同时亦作为该笔贷款的担保人提供保证金质押担保；天合光能（常州）科技有限公司对该笔贷款提供连带责任保证，同时，对捷佳伟创公司的保证金担保提供反担保（天合光能（常州）科技有限公司所提供的担保及反担保范围仅限于《借款合同》项下主债务本金及因本金逾期偿还产生的逾期利息、罚息及主债权人、捷佳伟创为实现债权产生的合理费用等）。

捷佳伟创是一家在创业板上市的新能源装备研发制造企业，产品广泛运用于国内外太阳能电池制造企业，公司与捷佳伟创保持长期友好的合作关系。公司为其提供反担保风险总体可控。

上述对外担保事项均已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（二）诉讼情况

1、发行人、发行人的子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

（1）关于美国商务部的反倾销和反补贴诉讼

截至2021年4月30日，因美国商务部对原产于中国等地区的光伏产品展开反倾销和反补贴（以下简称“双反”）调查并征收相应的保证金，且美国商务部已就历年“双反”复审调查结果对相关案件作出了终审裁决，发行人作为原告或第三方正在参与4起针对美国政府的双反诉讼，具体情况见下表：

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该等“双反”诉讼对发行人有关上述美国商务部作出的终审裁决的利益的影响微小，不会对发行人的产生经营重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。

（2）其他经营活动相关的诉讼

截至2021年4月30日，发行人及其下属公司存在尚未了结的涉案金额超过1,000万元，并且占发行人报告期末净资产1％。以上的诉讼/仲裁案件共7起（其中发行人或下属公司作为被告的案件3起，作为原告的4起）：

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上述诉讼均系由发行人的正常经营活动所引起，且发行人作为被告的涉案金额占发行人报告期末净资产的比例较小，因此，上述诉讼/仲裁不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。

（3）私有化过程中股东异议诉讼

发行人原系美股上市公司TSL的下属公司。2017年3月，TSL完成私有化交易，停止其ADS在纽约证券交易所的交易，并注销了TSL的股份登记。在TSL私有化过程中，合计持有TSL 86,856,000股普通股的股东Maso Capital Investments Limited和Blackwell Partners LLC（合称“异议股东”）提出异议，并放弃以私有化价格出售股份。2017年5月，TSL向开曼法院（The Grant Court of Cayman Islands）提起诉讼，请求法院确定异议股东所持股份的公平价值。2017年7月，开曼法院已下令TSL按照私有化价格向异议股东支付了合计20,150,592美元的期中过渡付款；但随后异议股东按照其单方估值向法院提出了申请冻结TSL资产的请求，但该请求已被法院驳回。根据开曼律师Harney Westwood & Riegels出具的备忘录，TSL已就上述诉讼预留了可以覆盖该诉讼项下可预见的合理的或有负债的资金。

2020年9月23日，开曼法院作出最新判决，拒绝异议股东提出的公平价值应仅根据现金流折现法计算的请求，并在主要参考发行人聘请的估值专家观点的基础上（仅对发行人提出的公平价值计算方式进行了微调），确定了公允价值的计算原则。依据该判决确定的计算原则及TSL对MASO赔偿诉讼费用的请求，TSL需额外赔付的风险非常小（还存在MASO向TSL返还部分金额的可能性）。

截至2021年4月30日，除上述事项外，公司无其它对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、发行人控股东或实际控制人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

截至本募集说明书摘要出具日，不存在公司的控股股东、实际控制人作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

3、发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁案件

截至本募集说明书摘要出具日，不存在公司的董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（三）或有事项

报告期末的重大未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响如下：

天津北承新能源科技有限公司起诉常州天合智慧能源工程有限公司，关于EPC工程项目要求赔偿对方1,162.41万元的损失，2019年7月天津市武清区人民法院正在委托第三方司法鉴定中心，对相关委托鉴定事项进行司法鉴定，案件仍在审理过程中，基于公司涉案项目一直处于正常发电中、对方举证方面的缺失以及司法鉴定的进展情况等，主办律师认为天津北承获得其所诉求的损失赔偿金额的可能性较低。

Renelux Renewables LLC就EPC建造合同纠纷，起诉S. Aether Energy S.A.公司，因后者违约终止EPC合同，原告要求赔偿281.88万欧元。一级法院在2019年7月发布裁决结果，根据结果，S. Aether Energy S.A.公司胜诉，目前Renelux由于未参加庭审而提出上诉，但至今未向法院申请庭审日期。公司已主动向法院提请终审判决。根据案件进展及律师判断，公司败诉可能性较低。

Jasmin Solar Pty Ltd案件：Jasmin于2015年10月在澳大利亚联邦法院提起诉讼，要求天合澳洲和天合美国赔偿其间接的利润损失等共计3,340.79万澳元。2020年7月，Jasmin将其诉讼请求降低至416.50万澳元，目前正在审理过程中。根据澳大利亚律师出具的书面说明，Jasmin目前提供的证据无法支持其提出的诉讼请求。另一方面，天合美国于2020年9月在澳大利亚提出反诉，要求Jasmin Solar Pty Ltd及其执行董事赔偿损失182.69万美元。

Servicios & Soluciones Electromecánicos, S.A.de C.V.就EPC建造合同纠纷，起诉子公司T.S.EPC DEMEXICOS.A.de C.V公司，要求赔偿370万美元。墨西哥城民事法院发布裁决结果，子公司T.S.EPC DEMEXICOS.A.de C.V公司胜诉，随后原告对判决提出上诉，目前正在审理过程中。

（四）重大期后事项

1、利润分配事项

根据2021年3月29日第二届董事会第四次会议通过的2020年利润分配预案，以2020年末总股本2,068,026,375股为基数，向全体股东每10股派发1.8元（含税）现金股利，共计分配现金股利人民币372,244,747.50元（含税）。2020年度不送红股，不进行资本公积金转增股本分配。上述利润分配预案已于2021年4月20日经公司2020年年度股东大会审议批准，待实施。

公司无其他应披露的资产负债表日后事项。

十一、技术创新分析

公司所处的光伏行业具有较高的资金壁垒，需要大量资金支持。随着光伏发电实现“平价上网”，光伏行业将更加市场化，保持技术优势将是各大光伏厂商在竞争中掌握主动的关键。为了持续提高公司产品的技术含量和品牌优势，公司始终高度重视研发投入。公司的研发技术先进性、正在从事的研发项目及进展情况以及保持持续技术创新的机制和安排，详见募集说明书全文“第四节/九、与产品有关的技术情况”。

十二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的产能扩充、研发投入以及人才吸引等，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的产能扩充、研发投入以及人才吸引等，有利于公司保持并进一步提升自身的研发实力和科技创新能力。

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金使用计划

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过525,200.00万元（含525,200.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

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在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的背景和目的

（一）本次募集资金投资项目的背景

1、光伏行业作为可再生能源行业发展前景广阔

随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，绿色发展核心理念逐渐深入人心，全球经济的发展方向已转向低碳经济，可再生能源成为各国重要的能源结构改革方向，其中光伏产业凭借其可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势受到各国青睐。

根据国际可再生能源机构IRENA的数据，到2050年，新能源占比将达到86%，其中以光伏和风能为主；根据CPIA的数据，到2025年，光伏在所有可再生能源新增装机中的占比将达到60%，光伏发电将引领全球能源革命。根据CPIA的统计，全球光伏年度新增装机规模已从2011年30.2GW增长至2020年的130GW，并且未来五年将保持快速增长的趋势。

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数据来源：CPIA

2020年9月22日，习近平总书记在七十五届联合国大会一般性辩论上，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现“碳中和”。围绕这一目标，光伏行业的发展有望再次提速，市场需求也将持续增长。

2、平价上网加速到来，大尺寸高效晶体硅电池和组件需求快速增长

随着政策支持和技术进步，光伏发电产业成长迅速，成本下降和产品更新换代速度不断加快，根据咨询机构BNEF数据统计，自2007年至今，光伏发电组件、光伏发电系统成本分别下降88.3%和91.6%，度电成本累计下降了约90%。2019年1月，国家发改委、国家能源局联合发布的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设，发电侧全面实现平价时间预期将会提前，届时光伏发电不再需要国家补贴，行业将从传统能源市场进入消费者市场。2020年3月31日，国家发改委下发的《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》，将新增并网的I-III类集中式光伏电站的指导价格相比2019年进一步下调了0.05-0.06元/度。在政策引导下，光伏产业加快“去补贴化”进程，平价上网加速到来。

在平价上网的大趋势下，大尺寸硅片和电池片的需求快速增长。大尺寸硅片可以有效降低全产业链成本，通过提高单串功率，降低非硅成本和光伏发电的系统BOS（系统平衡部件）成本。PV InfoLink 的技术报告显示，目前电池片市场仍以158mm和166mm尺寸为主流，二者市占率分别为26%和29%，210mm尺寸电池片占比仅占5%，至2021年，210mm尺寸电池片占比将达到28%，至2023年将超过50%，成为市场主流。

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数据来源：PV InfoLink

本次募投项目建设的高效太阳能电池和组件项目顺应国家产业政策导向，采用210mm大尺寸单晶硅片和行业领先的太阳能电池及组件生产制造工艺，将进一步提升公司产品性能，有效缓解市场高效产品供给不足的矛盾，促进先进光伏产品应用，推动行业技术进步和产业升级，满足我国光伏发电“平价上网”的需要，进一步增强我国光伏产业的国际竞争力。

3、光伏行业集中度不断提升，行业领先企业发展加速

光伏产业经历多次洗牌后，马太效应明显，技术、成本、管理、规模等方面领先的企业，将不断获取其他企业的市场份额，行业集中度不断提升。

从太阳能产业全球竞争格局来看，硅片、电池片、组件三个环节的行业参与者已主要集中在中国。根据EnergyTrend、CPIA数据统计，2019年全球组件出货量前五名企业出货量占比为45%，预计2020年进一步提升至60%，2021年将达到80%。近年来，我国陆续出台了一系列相关政策以支持和引导光伏产业健康发展，倒逼光伏“平价上网”提速，有助于太阳能电池市场份额进一步向具有技术、规模、供应链管理等核心优势的企业集中，淘汰劣质和高成本产能，加速行业整合。光伏市场需求持续增长的动力和太阳能电池产业集中度提升的趋势，使得行业内具有持续创新能力、品牌优势、全球销售网络布局的企业更加受益。公司最近三年组件出货量稳居全球前三，随着行业集中度的提升，公司未来组件产量和占有率将进一步提升。

（二）本次募集资金投资项目的目的

1、推进先进产能扩张，增强供应能力，巩固行业优势地位

截至2020年底，公司光伏组件产能约22GW，根据公司战略规划，公司在2021年底光伏组件产能规划超过50GW，其中使用210mm大尺寸电池的组件对应的产能在2021年底占比超过80%，进一步巩固在大尺寸高效电池和组件领域的领先地位。本次募投拟新建的高效太阳能电池和组件项目是公司未来先进产能持续提升的重要组成部分。通过本次募投项目的实施，公司高效光伏电池和组件的供应能力将进一步增强，规模优势、技术优势将进一步体现，核心竞争力将显著增强，战略板块布局将更加清晰，符合公司的战略需求，有利于巩固公司行业优势地位，亦有助于推动我国光伏产业的发展，创造良好的经济社会效益。

2、填补公司组件产能扩张带来的太阳能电池环节的产能敞口，提升盈利能力

截至2020年底，公司光伏电池产能约12GW，相比于组件产能，公司的电池产能存在敞口，并且随着组件产能的扩张，这一敞口将进一步扩大。本次募投项目中的盐城年产16GW高效太阳能电池项目、年产10GW高效太阳能电池项目（宿迁二期5GW）、宿迁（三期）年产8GW高效太阳能电池项目，用于生产的210mm大尺寸高效太阳能电池主要用于自用，填补公司光伏电池产能环节的敞口；并且通过自产电池片，公司可以进一步降低成本，提升盈利能力。

3、优化资本结构，降低财务成本，提升综合竞争能力和抵御风险能力

2021年1-3月，公司营业收入85.22亿元，同比增长54.86%，随着光伏行业市场规模的持续增长，公司经营规模将呈快速增长趋势，资金需求相应大幅增加。目前行业已步入“平价上网”的关键时期，为持续保持行业领先地位，把握行业重大发展机遇，公司需要继续加大先进产能的建设，因此资本支出规模仍然较大。报告期内，银行间接融资是公司主要融资渠道之一，截至2021年3月31日，短期借款61.00亿元，长期借款53.56亿元，主要为银行贷款，较大金额的银行贷款一方面限制了进一步间接融资的空间，另一方面也加大了公司的经营风险和财务成本。

（下转46版）