（上接45版）
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本次向不特定对象发行可转债募集资金，将有效解决公司经营规模扩大带来的资金缺口。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有助于优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）盐城年产16GW高效太阳能电池项目
1、项目概况
公司拟在江苏省盐城市建设210mm大尺寸高效太阳能电池项目，预计达产后年产16GW太阳能电池，实施主体为公司子公司天合光能科技（盐城）有限公司。项目具备全球先进的晶体硅太阳能电池生产制造技术水平，量产的太阳能电池光电转换效率达到23%以上，技术水平在业内处于领先水准。
2、建设内容及投资概算
本项目拟通过新建生产厂房及配套建筑设施，购置安装满足年产16GW高效单晶电池所需的生产设备、相应辅助配套设施设备、实验研发设施设备等。
本项目总投资800,000.00万元，拟使用募集资金180,000.00万元，均将用于资本性支出，剩余所需资金为公司自有或自筹。项目建设投资估算如下：
单位：万元
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3、项目实施进度
本项目建设期为9个月，包括工程设计、工程施工、设备采购及安装等前期准备工作和人员招募及培训、设备调试及试产、项目验收等后期工作。
4、项目经济效益分析
基于公司历史数据及市场预测，项目建成且达产后，预计年产高效太阳能电池16GW，年均收入为954,148.74万元，年均净利润为79,809.46万元，内部收益率14.70%（税后），静态投资回收期6.20年（税后），具备良好的经济效益。
5、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
假设宏观经济环境、光伏行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。本项目建设及爬坡期总计为12个月，第二年达产，项目详细测算过程如下：
（1）营业收入测算
该项目产品为210mm大尺寸高效太阳能电池产品，主要应用于太阳能电池组件的制造，并最终应用于光伏发电领域。营业收入=销量×产品单价，该项目达产后年产量16GW，销售价格参考目前市场的太阳能电池价格和市场未来趋势进行谨慎预测，来对该项目产品的销售收入进行测算。
（2）营业成本测算
该项目的营业成本包括原材料成本、直接人工、制造费用等。
①原材料通过单位材料成本和产量进行预测，根据发行人报告期产品的生产成本计算，测算未来年度单位实际材料成本，材料单价通过分析历史材料价格波动并预测未来价格走势后综合确定，通过单位材料成本和产量的预测最终确定原材料成本。该项目产品原材料主要为硅片、银浆和其他辅助材料，参照目前价格和市场未来趋势进行预测。
②直接人工：按照公司实际情况预计生产制造中直接人工的平均薪酬，每年按照3%的增长幅度计算。
③制造费用：主要包括折旧及摊销、燃料动力费、修理费、其他制造费用等。
A、折旧及摊销：本建设项目使用年限平均法。折旧和摊销的系数如下：
■
B、燃料动力费：主要包括水和电，按照历史生产经验估算消耗量，结合单价进行预测。
C：修理费、其他制造费用：依据公司历史水平进行测算。
（3）税金及附加测算
增值税税率为13%，城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴，教育费附加按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的3%计缴，地方教育费附加按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的2%计缴。
（4）期间费用测算
销售费用、管理费用、研发费用参考发行人历史水平并结合项目公司实际经营情况予以确定。
（5）所得税测算
按照25%所得税率测算。
（6）项目效益总体情况
本项目效益测算情况如下：
单位：万元
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6、项目可行性分析
（1）广阔的市场前景为本项目的实施提供了良好保证
21世纪以来，全球气候及环境问题日益突出，世界各国均加大了对可再生能源发展的重视。太阳能作为取之不尽、用之不竭的清洁能源，太阳能光伏发电已成为全球新能源领域的一大亮点。经过多年的发展，受益于各国政策的扶持和技术水平的进步，全球太阳能光伏发电行业迅猛增长。
2019年，全球光伏新增装机规模达115GW，创历史新高。2019年全球光伏组件产量达138.2GW，同比增长19.3%。2010-2019年全球组件产能和产量基本保持逐年增长态势，特别是受益于海外市场的增长，我国光伏各环节产业规模保持快速增长的势头。
太阳能电池是光伏组件实现其光电转换的核心部件，公司生产的太阳能电池主要用于公司光伏组件的组装生产。作为全球龙头的光伏组件供应商，太阳能光伏行业的快速发展为公司光伏组件的销售提供了广阔的市场空间，进而保证了太阳能电池片的产能消化。
（2）公司掌握太阳能电池片环节核心技术，并具有良好的产业基础
公司拥有光伏科学与技术国家重点实验室和国家企业技术中心两个国家级创新平台，长期保持行业领先的技术优势。截至2021年3月31日，公司拥有912项专利，其中发明专利315项。凭借雄厚的创新研发能力、领先的核心技术能力及持续向好的企业经营质量，公司入选科创板企业科创能力20强、科创板高端装备类企业科创能力10强，系唯一上榜的光伏企业；公司还入选2019江苏省百强创新型企业第二名，实现连续第四年上榜且排名保持前三。
发行人已掌握太阳能电池片环节核心技术，详见募集说明书全文“第四节/九、（二）/2、发行人核心技术产品应用情况”。
公司基于长期的技术积累和最新的研究，研发团队针对性的快速推动各项技术的产业化，并积极进行市场推广。
7、项目必要性分析
（1）新能源产业持续发展，“平价上网”时代来临，本项目满足市场对高效太阳能电池的需求
以技术进步推动成本下降是光伏行业实现“平价上网”的内源性动力。太阳能电池生产环节是光伏产业链中实现光电转换的核心环节，太阳能电池片作为光伏整机产品的重要组成部分，其性能直接决定了终端产品的发电效率、发电量和系统运行的稳定性。因此，进一步加快太阳能电池行业发展，着力推进技术进步、提高电池转换效率、提升产品品质、降低生产成本，对于加速光伏“平价上网”进程，促进光伏行业长期健康可持续发展具有重要的意义。
经过多年的发展，公司已发展成为全球最大的光伏企业之一，具备领先的技术和成本优势。本次募投项目实施后，公司将进一步扩大产能规模，满足市场对高效太阳能电池的需求，巩固公司的技术和成本优势，是公司顺应行业发展的战略性和必要性举措。
（2）公司现有产能和规划产能中光伏组件均大于太阳能电池，亟需填补太阳能电池的产能敞口
公司是全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，自成立以来始终深耕光伏行业，通过不断提升产品技术和生产工艺水平等方式，为客户提供高效、可靠的光伏产品、光伏系统产品以及智慧能源运营服务。
太阳能电池作为光伏产品中的重要组成部分，在光伏组件的原材料中占比最高。近年来，公司采用自产和外购相结合的方式，实现太阳能电池的原材料供应；随着公司生产经营规模的日益扩大，公司终端产品光伏组件产量不断提升，如果公司不能及时进行太阳能电池相应的产能扩充，则会扩大公司原材料的外购缺口，进而提升公司的原材料成本。此外，外购原材料还需要进行供应商资质审核，并考虑供应商的生产和交货能力，从而增加企业的生产管理成本；而一旦由于供应商原因出现交货不及时的情况，又会拖延公司后续加工工序的生产进度。为满足下游客户日益增长的需求，减少公司太阳能电池片的产能敞口，优化公司的生产管理成本，巩固并提升在全球光伏组件领域的优势地位，公司拟通过本次募投项目新建高效太阳能电池片产能，具有必要性和合理性。
（3）本项目符合公司整体战略布局，可以有效地巩固公司的行业地位
光伏“平价上网”时代的来临，将加速淘汰落后低效产能，光伏产业链各环节将进入变革期，行业内企业只有通过提质增效、转型升级，实现技术和产品升级，才能有效应对本轮变革带来的机遇和挑战。
经过多年的发展，公司已成为全球龙头光伏组件供应商。募投项目的实施，一方面能进一步增强公司太阳能电池的自产能力，满足下游市场对高效太阳能组件日益增长的需求，不断巩固并提升公司在全球太阳能电池行业的领先地位；另一方面，也能将公司在太阳能电池领域积累的核心技术和成果进行更大规模的产业化应用，进一步提升产品品质和转换效率、降低生产成本，顺应光伏行业“平价上网”时代下对低成本、高效率太阳能电池的市场需求。公司通过募投项目不断提升太阳能电池性能，提高光伏产品发电效率，在行业内不断取得和扩大竞争优势，符合公司整体发展战略。
（二）年产10GW高效太阳能电池项目（宿迁二期5GW）
1、项目概况
公司拟在江苏省宿迁市建设210mm大尺寸高效太阳能电池二期项目，预计达产后年产5GW太阳能电池，实施主体为公司子公司天合光能（宿迁）光电有限公司。项目具备全球先进的晶体硅太阳能电池生产制造技术水平，量产的太阳能电池光电转换效率达到23%以上，技术水平在业内处于领先水准。
2、建设内容及投资概算
本项目拟通过新建生产厂房，新建或利用现有配套建筑设施，购置安装生产设备、相应辅助配套设施设备、实验研发设施设备等。
本项目总投资300,000.00万元，拟使用募集资金57,000.00万元，均将用于资本性支出，剩余所需资金为公司自有或自筹。项目建设投资估算如下：
单位：万元
■
3、项目实施进度
本项目建设期为9个月，包括工程设计、工程施工、设备采购及安装等前期准备工作和人员招募及培训、设备调试及试产、项目验收等后期工作。
4、项目经济效益分析
基于公司历史数据及市场预测，项目建成且达产后，预计年产高效太阳能电池5GW，预计年均收入为298,171.48万元，净利润25,397.25万元，内部收益率15.19%（税后），静态投资回收期6.18年（税后），具备良好的经济效益。
5、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
假设宏观经济环境、光伏行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。本项目建设及爬坡期总计为12个月，第二年达产，项目详细测算过程如下：
（1）营业收入测算
该项目产品为210mm大尺寸高效太阳能电池产品，主要应用于太阳能电池组件的制造，并最终应用于光伏发电领域。营业收入=销量×产品单价，该项目达产后年产量5GW，销售价格参考目前市场的太阳能电池价格和市场未来趋势进行谨慎预测，来对该项目产品的销售收入进行测算。
（2）营业成本测算
该项目的营业成本包括原材料成本、直接人工、制造费用等。
①原材料通过单位材料成本和产品销售量进行预测，根据发行人报告期产品的生产成本计算，测算未来年度单位实际材料成本，材料单价通过分析历史材料价格波动并预测未来价格走势后综合确定，通过单位材料成本和产量的预测最终确定原材料成本。该项目产品原材料主要为硅片、银浆和其他辅助材料，参照目前价格和市场未来趋势进行预测。
②直接人工：按照公司实际情况预计生产制造中直接人工的平均薪酬，每年按照3%的增长幅度计算。
③制造费用：主要包括折旧及摊销、燃料动力费、修理费、其他制造费用等。
A、折旧及摊销：本建设项目使用年限平均法。折旧和摊销的系数如下：
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B、燃料动力费：主要包括水和电，按照历史生产经验估算消耗量，结合单价进行预测。
C：修理费、其他制造费用：依据公司历史水平进行测算。
（3）税金及附加测算
增值税税率为13%，城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴，教育费附加按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的3%计缴，地方教育费附加按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的2%计缴。
（4）期间费用测算
销售费用、管理费用、研发费用参考发行人历史水平并结合项目公司实际经营情况予以确定。
（5）所得税测算
按照25%所得税率测算。
（6）项目效益总体情况
本项目效益测算情况如下：
单位：万元
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6、项目可行性分析
参见募集说明书全文之“第七节/三、（一）/6、项目可行性分析”。
7、项目必要性分析
参见募集说明书全文之“第七节/三、（一）/7、项目必要性分析”。
（三）宿迁（三期）年产8GW高效太阳能电池项目
1、项目概况
公司拟在江苏省宿迁市建设210mm大尺寸高效太阳能电池项目，预计达产后年产8GW太阳能电池，实施主体为公司子公司天合光能（宿迁）光电有限公司。项目具备全球先进的晶体硅太阳能电池生产制造技术水平，量产的太阳能电池光电转换效率达到24%以上，技术水平在业内处于领先水准。
2、建设内容及投资概算
本项目拟通过新建生产厂房及配套建筑设施，购置安装满足年产8GW高效单晶电池所需的生产设备、相应辅助配套设施设备、实验研发设施设备等。
本项目总投资435,000.00万元，拟使用募集资金100,500.00万元，均将用于资本性支出，剩余所需资金为公司自有或自筹。项目建设投资估算如下：
单位：万元
■
3、项目实施进度
本项目建设期为9个月，包括工程设计、工程施工、设备采购及安装等前期准备工作和人员招募及培训、设备调试及试产、项目验收等后期工作。
4、项目经济效益分析
基于公司历史数据及市场预测，项目建成且达产后，预计年产高效太阳能电池8GW，预计年均收入为517,987.91万元，净利润48,293.24万元，内部收益率16.48%（税后），静态投资回收期5.69年（税后），具备良好的经济效益。
5、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
假设宏观经济环境、光伏行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。本项目建设及爬坡期总计为12个月，第二年达产，项目详细测算过程如下：
（1）营业收入测算
该项目产品为210mm大尺寸高效太阳能电池产品，主要应用于太阳能电池组件的制造，并最终应用于光伏发电领域。营业收入=销量×产品单价，该项目达产后年产量8GW，销售价格参考目前市场的太阳能电池价格和市场未来趋势进行谨慎预测，来对该项目产品的销售收入进行测算。
（2）营业成本测算
该项目的营业成本包括原材料成本、直接人工、制造费用等。
①原材料通过单位材料成本和产品销售量进行预测，根据发行人报告期产品的生产成本计算，测算未来年度单位实际材料成本，材料单价通过分析历史材料价格波动并预测未来价格走势后综合确定，通过单位材料成本和产量的预测最终确定原材料成本。该项目产品原材料主要为硅片、银浆和其他辅助材料，参照目前价格和市场未来趋势进行预测。
②直接人工：按照公司实际情况预计生产制造中直接人工的平均薪酬，每年按照3%的增长幅度计算。
③制造费用：主要包括折旧及摊销、燃料动力费、修理费、其他制造费用等。
A、折旧及摊销：本建设项目使用年限平均法。折旧和摊销的系数如下：
■
B、燃料动力费：主要包括水和电，按照历史生产经验估算消耗量，结合单价进行预测。
C：修理费、其他制造费用：依据公司历史水平进行测算。
（3）税金及附加测算
增值税税率为13%，城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴，教育费附加按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的3%计缴，地方教育费附加按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的2%计缴。
（4）期间费用测算
销售费用、管理费用、研发费用参考发行人历史水平并结合项目公司实际经营情况予以确定。
（5）所得税测算
按照25%所得税率测算。
（6）项目效益总体情况
本项目效益测算情况如下：
单位：万元
■
6、项目可行性分析
参见募集说明书全文之“第七节/三、（一）6、项目可行性分析”。
7、项目必要性分析
参见募集说明书全文之“第七节/三、（一）/7、项目必要性分析”。
（四）盐城大丰10GW光伏组件项目
1、项目概况
公司拟在江苏省盐城市大丰港建设高效太阳能电池组件项目，预计达产后年产10GW太阳能电池组件，实施主体为公司子公司天合光能（盐城大丰）有限公司。该项目使用210mm大尺寸电池片，达到全球先进的晶体硅太阳能电池组件生产制造技术水平，该项目的实施有利于公司进一步提高产能规模和市场占有率，增强规模效应，提升企业竞争力。
2、建设内容及投资概算
本项目拟通过新建生产厂房及配套建筑设施，购置安装满足年产10GW高效单晶电池组件所需的生产设备、相应辅助配套设施设备、实验研发设施设备等。
本项目总投资200,000.00万元，拟使用募集资金39,000.00万元，均将用于资本性支出，剩余所需资金为公司自有或自筹。项目建设投资估算如下：
单位：万元
■
3、项目实施进度
本项目建设期为9个月，包括工程设计、工程施工、设备采购及安装等前期准备工作和人员招募及培训、设备调试及试产、项目验收等后期工作。
4、项目经济效益分析
基于公司历史数据及市场预测，项目建成且达产后，预计年产高效太阳能电池组件10GW，预计年均收入为1,208,939.01万元，净利润39,299.44万元，内部收益率17.56%（税后），静态投资回收期6.14年（税后），具备良好的经济效益。
5、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
假设宏观经济环境、光伏行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。本项目建设及爬坡期总计为12个月，第二年达产，项目详细测算过程如下：
（1）营业收入测算
该项目产品为210mm大尺寸高效太阳能电池组件产品，主要应用于光伏发电领域。营业收入=销量×产品单价，该项目达产后年产量10GW，销售价格参考目前市场的太阳能电池组件价格和市场未来趋势进行谨慎预测，来对该项目产品的销售收入进行测算。
（2）营业成本测算
该项目的营业成本包括原材料成本、直接人工、制造费用等。
①原材料通过单位材料成本和产品销售量进行预测，根据发行人报告期产品的生产成本计算，测算未来年度单位实际材料成本，材料单价通过分析历史材料价格波动并预测未来价格走势后综合确定，通过单位材料成本和产量的预测最终确定原材料成本。该项目产品原材料主要为电池片、玻璃和其他辅助材料，参照目前价格和市场未来趋势进行预测。
②直接人工：按照公司实际情况预计生产制造中直接人工的平均薪酬，每年按照3%的增长幅度计算。
③制造费用：主要包括折旧及摊销、燃料动力费、修理费、其他制造费用等。
A、折旧及摊销：本建设项目使用年限平均法。折旧和摊销的系数如下：
■
B、燃料动力费：主要包括水和电，按照历史生产经验估算消耗量，结合单价进行预测。
C：修理费、其他制造费用：依据公司历史水平进行测算。
（3）税金及附加测算
增值税税率为13%，城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴，教育费附加按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的3%计缴，地方教育费附加按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的2%计缴。
（4）期间费用测算
销售费用、管理费用、研发费用参考发行人历史水平并结合项目公司实际经营情况予以确定。
（5）所得税测算
按照25%所得税率测算。
（6）项目效益总体情况
本项目效益测算情况如下：
单位：万元
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6、项目可行性分析
（1）太阳能符合全球能源安全及可持续发展战略，平价上网带动光伏组件产品市场需求持续增长
光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，是未来全球先进产业竞争的制高点。随着光伏产业技术的快速革新，特别是太阳能电池光电转换效率的不断突破，光伏发电成本不断下降，光伏平价上网的时代已经到来。光伏发电成本的快速下降，已逐步取代政策补贴，成为光伏产业持续快速发展的主要驱动力。
中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线图》对不同利用小时数的度电成本进行了分析，预计随着组件、逆变器等关键设备的效率提升，双面组件、跟踪支架等的使用，运维能力提高，地面光伏电站2021年后在大部分地区可实现与煤电基准价同价，分布式光伏发电系统逐步实现工商业用电侧平价居民用电侧平价。平价上网将进一步推动光伏产业的蓬勃发展，带来了装机容量的快速增长和光伏组件需求的持续增长。
（2）公司掌握光伏组件环节核心技术，引领行业进入超高功率时代
公司致力于创新性研发，不断推动行业标准的建立以及产品性能的持续提升。自2011年起，公司晶体硅电池效率及组件功率输出已20次打破世界纪录，公司是第一家拿到UL客户测试数据程序证书的公司，在企业内部即可进行尖端研究。作为全球龙头的光伏组件供应商，公司掌握光伏组件生产制造环节核心技术，包括MBB、切半、双玻等。
发行人已掌握光伏组件环节核心技术，详见募集说明书全文“第四节/九、（二）/2、发行人核心技术产品应用情况”。
（3）公司具有良好的产业基础，有利于募投项目的实施
在组件制造端，公司率先在国内宿迁、义乌、盐城等制造基地快速布局210mm大尺寸电池和组件产能。义乌制造基地成为全球第一个叠加210mm尺寸电池技术的超高功率组件规模化生产基地。随着包括本项目在内的多个210mm大尺寸电池和组件的项目投入和产能释放，公司在2021年底光伏组件产能规划超过50GW，其中使用210mm大尺寸电池的组件对应的产能在2021年底占比超过80%，进一步巩固在大尺寸高效电池和组件领域的领先地位，促进公司产品结构升级，增加核心竞争力，实现产能低成本高质量扩张。
（4）丰富的客户资源，品牌优势和全球化销售网络布局为新增产能的顺利消化提供了保障
公司一直在加速全球化布局，实现市场全球化、制造全球化、资本全球化和人才全球化，公司拥有国际化管理、研发团队，是全球光伏行业中国际化程度最高的公司之一。在此过程中公司的市场占有率不断提升。
公司是我国最早从事光伏电池组件生产、研发和销售的公司之一，在长期的生产经营中，积累了丰富的行业经验，并在欧洲、北美，新型的国家和地区建立了稳定高效的产供销体系，打造了电池组件研发制造领域的领先品牌。公司在光伏系统业务方面也建立了优势，在国内外开发了丰富的光伏电站项目资源，已经成为全球重要的光伏系统公司。公司积累了行业内较高的知名度，建立了优质的客户资源，与中国大唐集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、阳光电源股份有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国能源建设集团有限公司、ENGIE SOLAR S.A.S.、TOTAL GLOBAL PROCUREMENT等境内外知名客户建立了合作关系。
7、项目必要性分析
（1）把握光伏行业技术升级转型契机，增强市场竞争力
通过多年来的发展，光伏产业不断创新和技术开发，实现了全行业整体的技术进步，太阳能发电成本持续下行，太阳能光伏竞争力日益增强，并在部分国家或地区实现了平价上网。而随着全球光伏行业竞争的加剧，为了进一步增强企业的核心竞争力，光伏企业更重视技术进步和新产品开发，太阳能电池光电转换效率等技术参数指标不断提升，产品质量性能均在不断改善。
随着行业逐渐进入“平价上网”时代，市场对高效率低成本的产品需求不断加大。本募投项目将在盐城通过扩大生产场地，新建生产车间，购置先进机器设备，招聘相关技术人才和经验丰富的生产工人，新增高效组件生产线，生产超高功率的光伏组件。本募投项目的实施符合光伏行业的技术发展方向和“平价上网”的要求，本次募投项目的实施是公司顺应行业技术升级，保持公司领先性、增强市场竞争力的必然选择。
（2）扩大高效光伏组件产能以进一步满足市场需求
随着各国政策的支持和技术的进步，全球光伏产业近年增长十分迅速，已成为全球能源科技发展的重要发展方向，未来发展潜力巨大。伴随着光伏行业的增长，公司凭借较强技术实力和市场开拓能力，已发展成为全球龙头组件供应商，公司产品受到市场的广泛好评，下游市场需求旺盛，订单迅速增长，光伏组件发货量不断增加，公司不断加大生产场地的规模和生产设备的数量，但组件的生产能力依然不能很好地适应公司市场规模扩张的需要。
本募投项目规划达产后实现年产10GW的高效组件产能目标，通过购置先进的生产设备，构建高度智能自动化的生产线，进一步提高生产效率和产品品质，有助于公司对现有重点客户订单需求的再开发和新客户的拓展，充分满足公司的发展需要，从而提高公司销售收入和运营效率，降低生产经营成本，增强公司的盈利能力和整体竞争力，巩固公司在全球光伏组件领域的核心竞争力，满足市场对高效光伏组件的需求。
（3）项目建设有助于提升业内竞争力和品牌影响力，巩固公司龙头地位
光伏生产制造企业的生存需要依靠提升现代化水平、改善经营管理、提高生产效率，从而生产出高性价比的产品去满足市场和用户的需求，并且不断做大做强。因而企业要真正适应激烈的市场竞争，谋求更新更大的发展，需要持续对生产线进行升级改造，提升其智能自动化水平，坚持做到高起点、高投入、高品质的技术发展战略。同时随着我国进入“工业4.0”时代，生产制造企业纷纷布局“智能”制造，高度智能自动化的生产线是企业规模和现代化水平的一个基本标志，因此，购置先进的生产设备，构建高度智能自动化的生产线无疑是提升企业规模和现代化水平的必由之路。
公司在太阳能电池及光伏组件领域拥有成熟的研发技术和生产技术，同时多年的生产实践，公司积累了丰富的生产管理经验，产品品质得到国内外众多客户的充分认可。募投项目建设的先进组件产能有助于满足市场需求，提升公司业内竞争力和品牌影响力，巩固公司的行业龙头地位。
（五）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目概况
公司本次向不特定对象发行可转债拟使用募集资金148,700.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。
2、项目必要性和可行性
公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。公司所属的光伏行业属于资金技术型行业。为满足公司业务发展需求，公司已通过自有资金、银行借款等多种方式筹集资金。截至2021年3月31日，公司合并报表的资产负债率为68.99%，未来如继续加大债务融资规模，较高的负债将带来较高的财务费用，公司存在一定的流动性压力。
随着公司的经营发展及募投项目的建成投产，公司销售额预计在未来持续增长，公司通常在向下游客户销售产品时会给予一定的信用期，而原材料采购过程中又存在一定的预付款项，因而产生营运资金的需求，且随着公司业务的持续增长而不断增长。为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的148,700.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于补充公司业务发展所需的流动资金并偿还银行贷款，提升公司对研发和创新的资金支持能力，降低财务风险、提高财务灵活性，巩固和提升公司的市场竞争力。
本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的情况符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
四、募集资金投资项目涉及的审批进展情况
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截至本募集说明书摘要出具日，本次募集资金投资项目已完成立项备案和环评批复审批程序，部分项目的募投用地正在办理中，具体情况如下，不存在重大不确定性。
（一）募投项目之1“盐城年产16GW高效太阳能电池项目”
该募投项目用地位于盐城经济技术开发区南环路以北、漓江路以南、峨眉山路以东、九华山路以西地块。公司分别于2020年8月、2020年12月与江苏省盐城经济技术开发区管理委员会签署了投资协议书，约定了公司拟通过子公司盐城科技在盐城经济技术开发区建设项目，选址用地。该项目选址地块目前为盐城东振置业有限公司所有，盐城科技与盐城经济技术开发区管理委员会、盐城东振置业有限公司、盐城东方建设投资股份有限公司（盐城东振置业有限公司100%持股股东）等主体签署合作备忘录，盐城科技拟通过收购盐城东振置业有限公司100%股权的方式取得土地使用权。目前盐城东振置业有限公司100%股权处于招拍挂流程中。
2021年4月7日，盐城经济技术开发区管理委员会出具了说明：“截止本说明出具之日，天合光能科技（盐城）有限公司拟在盐城经济技术开发区实施的“盐城年产16GW高效太阳能电池项目”（以下简称“该项目”）已完成项目立项备案，并已取得环评批复。该项目拟建设在盐城经济技术开发区境内南环路以北、漓江路以南、峨眉山路以东、九华山路以西约577亩地块。该项目选址地块目前为盐城东振置业有限公司所有，为推动项目快速完成建设，我区经市政府同意，协调盐城东方建设投资股份有限公司将所持有的盐城东振置业有限公司100%股权转让给天合光能科技（盐城）有限公司（以下简称“股权转让”），并且盐城东方建设投资股份有限公司、天合光能科技（盐城）有限公司、盐城东振置业有限公司等各方已签署了《天合光能及盐城东方集团合作备忘录》，就该股权转让达成一致的合作意向。《盐城东振置业有限公司100%股权转让预公告》相关信息于2021年3月24日在盐城市公共资源交易平台已披露。上述股权转让正在履行相关程序，交易公告期满后，即可完成交易。我区将积极协调相关部门尽快推动该股权转让，保证该项目用地正常交接与建设。”
根据盐城经济技术开发区管理委员会出具的说明，以及保荐机构访谈盐城经济技术开发区光电产业园管理办公室工作人员进行的确认，该募投用地的取得不存在较大不确定性。
截至本募集说明书摘要出具日，盐城东振置业有限公司100%股权公开转让在盐城市公共资源交易中心（盐城市产权交易所）公告期已满，发行人已提交意向受让方的报名材料，目前流程正常推进中。
（二）募投项目之3“宿迁（三期）年产8GW高效太阳能电池项目”
该募投项目用地位于宿迁经济技术开发区通湖大道以西、通州路以南、重庆路以东、东吴路以北地块。公司子公司宿迁光电于2020年12月与江苏省宿迁经济技术开发区管理委员会签署了投资协议，约定了宿迁光电在宿迁经济技术开发区建设项目，选址用地。宿迁经济开发区管理委员会根据公司项目的实施进度，依法通过促成国土部门挂牌出让等方式向公司提供工业项目用地，并协助公司及时办理国有土地使用权出让证书。
2021年4月12日，宿迁经济技术开发区管理委员会出具了说明：“截止本说明出具之日，天合光能（宿迁）光电有限公司拟在宿迁市经济经济技术开发区实施的“宿迁（三期）年产8GW 高效太阳能电池项目”（以下简称“该项目”）己完成项目立项备案，并己取得环评批复。目前，该项目用地的收储工作己完成，用地规划己通过宿迁市自然资源和规划局经济技术开发区分局审批，土地指标正在履行审批程序，通过审批后即可获得土地指标。截止本说明出具之日，该项目用地的审批进度正常，获得土地指标无实质性障碍，预计在2021年8月底之前可完成不动产权证的办理。该项目用地符合土地政策及用地规划的要求，该项目取得用地指标后，将进入土地挂牌出让程序，天合光能（宿迁）光电有限公司依法取得上述土地使用权不存在障碍，本委将积极协调国土资源等相关部门尽快推动后续土地出让及相关于续的办理。”
2021年4月12日，宿迁经济技术开发区自然资源和规划分局出具了说明：“天合光能（宿迁）光电有限公司拟在宿迁市经济技术开发区实施“宿迁（三期）年产8GW高效太阳能电池项目”（以下简称“该项目”），我局为该项目用地审批方面的管辖及监管部门。该项目用地位于通湖大道以西、通州路以南、重庆路以东、东吴路以北，拟新增建设用地约180 亩…该项目符合产业政策、土地政策和控制性详细规划，具备建设条件。天合光能（宿迁）光电有限公司上述用地正在履行土地征转用程序，天合光能（宿迁）光电有限公司后续取得土地使用权并办理不动产权证不存在实质性障碍。”
根据宿迁经济技术开发区管理委员会和宿迁经济技术开发区自然资源和规划分局出具的说明，以及保荐机构访谈宿迁市自然资源和规划局经济技术开发区分局工作人员进行的确认，该募投用地的取得不存在较大不确定性。根据上述说明，预计在2021年8月底之前可完成该募投用地不动产权证的办理，根据公司对该项目的建设时间规划，预计不影响项目进度。
（三）募投项目之4“盐城大丰10GW光伏组件项目”
该项目用地已取得不动产权证，证件号为苏（2021）大丰区不动产权第0001924号。
五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
发行人所处的光伏行业符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业，发行人为高新技术企业，掌握光伏领域的关键核心技术，具备较强的生产制造工艺的技术开发能力和突出的自主创新能力，处于国内行业技术领先水平。
本次募集资金投向发行人主营业务，进一步扩充产能和优化产品结构，有助于公司进一步巩固在大尺寸高效电池和组件领域的领先地位。公司通过将具有行业前景的新技术快速产业化，以顺应国家平价上网和发展可再生能源的政策导向，符合行业技术和生产工艺的高速发展趋势，满足下游客户追求更高电站投资收益率的诉求，是公司未来先进产能持续提升的重要组成部分。
通过本次募投项目的实施，公司高效光伏电池和组件的供应能力将进一步增强，规模优势、技术优势和垂直一体化的优势将进一步体现，核心竞争力将显著增强，战略板块布局将更加清晰，符合公司的战略需求，有利于巩固公司行业优势地位，亦有助于推动我国光伏产业的发展，创造良好的经济社会效益。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券是发行人紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。
（一）本次募投项目对于公司科技创新能力的影响
公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块，其中光伏产品一直为公司的重要产品。公司致力于创新性研发，不断推动行业标准的建立以及产品性能的持续提升。自2011年起，公司实验室晶硅电池效率及组件功率输出已20次打破世界纪录，公司是第一家拿到UL客户测试数据程序证书的公司，在企业内部即可进行尖端研究。作为全球龙头的光伏组件供应商，公司掌握光伏组件生产制造环节核心技术，包括MBB、切半、双玻等。
在平价上网的大趋势下，大尺寸硅片和电池片的需求快速增长。大尺寸硅片可以有效降低全产业链成本，通过提高单串功率，降低非硅成本和光伏发电的系统BOS（系统平衡部件）成本。在晶硅产业链产能集聚愈发明显、大硅片成为发展趋势的行业背景下，公司积极应对市场变化，前瞻性进行技术研发与论证，主动对接设备厂家、主辅材料厂家、物流供应商等对210mm大尺寸电池片和组件技术进行研究、开发。基于210mm大尺寸硅片，公司采用创新性版型设计、多主栅技术、叠加无损切割、高密度封装等先进技术推出600W+至尊系列组件，致力于600W+超高功率组件和解决方案在应用端价值最大化，引领行业正式迈入光伏600W新时代。
相比于传统的158.75mm、166mm尺寸的产线，210mm大尺寸太阳能电池和组件是新建产能，技术先进，具备了高度的自动化及智能化水平，集成了最新的太阳能硅片、电池、组件工段的技术和制造工艺，包括电池低反射率制绒技术、低损伤低复合的金属化技术、高效钝化技术、低衰高寿命技术，多主栅技术等。
本次募投项目建设的高效太阳能电池和组件项目顺应国家产业政策导向，采用210mm大尺寸单晶硅片和行业领先的太阳能电池及组件生产制造工艺，将公司在太阳能电池和组件领域积累的核心技术和成果进行更大规模的产业化应用，进一步提升产品性能；同时在募投项目实施的过程中，公司将利用210mm大尺寸电池片和组件这一全新的技术和制造平台，不断的进行技术、产品的升级和工艺的改进，提高公司的科技创新能力。
（二）盐城项目、宿迁二期项目、宿迁三期项目、大丰项目属于科创领域的具体依据
盐城项目、宿迁二期项目、宿迁三期项目、大丰项目均是采用210mm大尺寸单晶硅片和行业领先的太阳能电池及组件生产制造工艺，是公司太阳能电池和组件领域积累的核心技术和成果的产业化应用，该项目投向属于科创领域。
1、募投项目所处行业属于科技创新行业
随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，绿色发展核心理念逐渐深入人心，全球经济的发展方向已转向低碳经济，可再生能源成为各国重要的能源结构改革方向，其中光伏产业凭借其可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势受到各国青睐。随着政策支持和技术进步，光伏发电产业成长迅速，成本下降和产品更新换代速度不断加快，根据咨询机构BNEF数据统计，自2007年至今，光伏发电组件、光伏发电系统成本分别下降88.3%和91.6%，度电成本累计下降了约90%。“十四五”及光伏平价上网的背景下，“碳中和”的提出将为光伏行业带来新的发展机遇根据。
本次募投项目主要产品为210mm大尺寸太阳能电池和组件，属于光伏行业产品，光伏行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》之“（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等”，以及《战略性新兴产业分类（2018）》之“6.3.2 太阳能材料制造”。
2、本次募投项目产品属于科技创新产品
在平价上网的大趋势下，大尺寸硅片和电池片的需求快速增长。大尺寸硅片可以有效降低全产业链成本，通过提高单串功率，降低非硅成本和光伏发电的系统BOS（系统平衡部件）成本。
相比于传统的158.75mm、166mm尺寸的产线，210mm大尺寸太阳能电池和组件是新建产能，技术先进，具备了高度的自动化及智能化水平，集成了最新的太阳能硅片、电池、组件工段的技术和制造工艺，包括电池低反射率制绒技术、低损伤低复合的金属化技术、高效钝化技术、低衰高寿命技术，多主栅技术等。本次募投项目主要产品为210mm大尺寸太阳能电池和组件，属于科技创新产品。
综上，本次盐城项目、宿迁二期项目、宿迁三期项目、大丰项目属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款的规定。
六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
募集资金投资项目的顺利实施，有助于提高公司高效太阳能电池和组件的产能，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位。同时募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合光伏行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在光伏行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
第五节 备查文件
（一）本公司最近三年的财务报告及审计报告、最近一期财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告、关于发行人的内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
发行人：天合光能股份有限公司
2021年8月11日
