昆山科森科技股份有限公司
关于控股股东持股比例被动稀释超过5%的提示性公告
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2021-046
昆山科森科技股份有限公司
关于控股股东持股比例被动稀释超过5%的提示性公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票导致公司总股本增加，公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士持股比例被动稀释。本次权益变动不触及要约收购。
● 本次权益变动后，徐金根先生、王冬梅女士持有公司股份比例将从41.71%被动稀释至35.35%。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。
一、本次权益变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]881号”文核准，公司于2018年11月16日公开发行了610.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额61,000.00万元，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕153号文同意，公司61,000.00万元可转换公司债券于2018年12月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“科森转债”，债券代码“113521”。
根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“科森转债”自2019年5月22日起可转换为本公司股份。自2020年3月21日至2020年11月26日期间，累计转股18,568,395股。2020年12月22日，公司回购注销2019年限制性股票激励计划对象石正杰、皮业松2人因离职不再符合激励计划条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销股份数量为605,500股。截至2020年12月22日，公司总股本变更为490,885,460股。
公司于2020年5月6日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。2020年8月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行申请。2020年8月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1826号），核准公司非公开发行不超过141,876,975股新股。
经中国证监会核准，公司于2021年7月向9名特定对象合计非公开发行人民币普通股股票67,108,430股，并于2021年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）办理完成了本次发行的新股登记手续，于2021年8月10日收到中国结算出具的证券变更登记证明。本次发行完成后，公司新增67,108,430股有限售条件流通股，总股本由490,885,460股变为557,993,890股。
公司总股本增加致使公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士持股比例被动稀释。徐金根先生持股比例由上一次权益变动后的29.59%降至25.08%，减少4.51%；王冬梅女士持股比例由上一次权益变动后的12.12%降至10.27%，减少1.85%；公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士为一致行动人，合计持股比例由上一次权益变动时的41.71%降至35.35%，权益变动比例超过5%。
■
■
1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
2、上一次权益变动日期为2020年3月20日，徐金根先生、王冬梅女士分别持有公司股份139,932,561股、57,330,000股；本次权益变动后，徐金根先生、王冬梅女士持股数不变，持股比例被动稀释。
3、本次权益变动属于公司可转换公司债券转股、非公开发行A股股票致使公司股份总数增加，徐金根先生、王冬梅女士所持有的股份被动稀释，持股比例减少，不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
二、本次权益变动前后的持股情况
■
本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
三、其他情况说明
1、本次权益变动系公司可转换公司债券转股、非公开发行A股股票，公司总股本增加致使公司控股股东、实际控制人持股比例被动稀释，不触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。
3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动涉及披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2021年8月11日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2021-045
昆山科森科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票数量为67,108,430股，发行价格为7.47元/股。
● 预计上市时间：本次发行新增67,108,430股股份已于2021年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增的股份为有限售条件流通股，限售期为6个月，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
（1）2020年4月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于公司召开2020年第三次临时股东大会的议案》等议案。
（2）2020年5月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
（3）2020年7月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。本次修订非公开发行预案无需经过股东大会审议。
（4）公司分别于2021年3月30日、2021年4月30日召开第三届董事会第十七次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
2、本次发行监管部门核准过程
（1）2020年5月12日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。
（2）2020年8月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
（3）2020年8月24日，公司取得中国证监会《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1826号），核准公司非公开发行不超过141,876,975股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行数量：本次发行的股票数量为67,108,430股。
3、发行价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年7月20日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.47元/股。
4、募集资金金额和发行费用：本次非公开发行股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为7.47元/股，募集资金总额为501,299,972.10元。公司支付的保荐承销费用含税金额为5,012,999.72元，公司募集资金扣除保荐承销费用后的金额496,286,972.38元已于2021年7月28日存入公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行的89070078801200002366银行账户。此外公司累计发生含税金额为2,257,108.43元的其他发行费用，包括专项审核及验资费1,450,000.00元，律师费740,000.00元、证券登记费67,108.43元。募集资金总额扣除各项不含增值税发行费用人民币6,858,592.60元（发行费用含税金额7,270,108.15元，其中增值税411,515.55元）后，实际募集资金净额人民币494,441,379.50元。
5、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021年7月28日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第8385号）。截至2021年7月28日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币501,299,972.10元已缴入中信建投证券指定的账户。
2021年7月28日，中信建投证券向公司开立的募集资金专户划转了认股款。2021年7月29日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第8386号）。
截至2021年7月28日，公司已发行股票共计67,108,430股；本次非公开发行股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为7.47元/股，募集资金总额为人民币501,299,972.10元，扣除各项发行费用人民币6,858,592.60元（不含增值税），实际募集资金净额人民币494,441,379.50元。其中新增注册资本人民币67,108,430.00元，增加资本公积人民币427,332,949.50元。
公司支付保荐承销费用含税金额为5,012,999.72元，募集资金扣除保荐承销费用后的金额496,286,972.38元已于2021年7月28日存入公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行的89070078801200002366银行账户。
2、股份登记情况
公司已于2021年8月9日就本次增发股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《昆山科森科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为7.47元/股，发行股份数量67,108,430股，募集资金总额501,299,972.10元。
本次发行对象最终确定为9家，最终配售情况如下：
■
（二）发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为67,108,430股，发行对象家数为9名，具体情况如下：
（1）上海金澹资产管理有限公司-金澹资产定创3号私募证券投资基金
该发行对象系由私募基金管理人上海金澹资产管理有限公司（登记编号：P1065831）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SQU388）。
私募基金管理人基本情况如下：
■
（2）虞军
虞军，男，中国国籍，1971年出生，住所为江苏省苏州市姑苏区******。
（3）UBS AG
■
（4）财通基金管理有限公司
■
财通基金管理有限公司为一家经中国证监会批准设立的公募基金管理公司，以其管理的27个资产管理计划参与本次发行认购。
（5）华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品
该发行对象为经中华人民共和国人力资源和社会保障部办公厅确认的养老金产品，产品登记号为99PF20160327，投资管理人为华泰资产管理有限公司。
投资管理人基本情况如下：
■
（6）华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品
该发行对象为非分级组合类保险资产管理产品，产品登记编码为ZH2021040195，产品管理人为华泰资产管理有限公司。
（7）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金
该发行对象系由私募基金管理人宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（登记编号：P1000398）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SJC185）。
私募基金管理人基本情况如下：
■
（8）浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金
该发行对象系由私募基金管理人浙江宁聚投资管理有限公司（登记编号：P1002514）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SR1334）。
私募基金管理人基本情况如下：
■
（9）沈剑峰
沈剑峰，男，中国国籍，1976年出生，住所为上海市浦东新区******。
三、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次非公开发行前（截至2021年7月20日），公司前十大股东的情况如下：
■
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行完成后，截至2021年8月9日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：
■
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士分别持有公司股份139,932,561股、57,330,000股，以上一致行动人合计持有公司股份数量为197,262,561股，占公司总股份的40.19%。
本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股67,108,430股，总股本将增至557,993,890股。公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士合计持有公司股份数量为197,262,561股，占公司总股份的35.35%。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加67,108,430股限售流通股，具体股份变动情况如下：
■
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加67,108,430股限售流通股，具体股份变动情况如下：
■
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步提升主营业务运营规模，提升市场占有率，有利于增强核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（三）对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司股份总数为490,885,460股，徐金根先生、王冬梅女士持股比例为40.19%，为公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成之后，徐金根先生、王冬梅女士持股比例为35.35%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行前，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高级管理人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合发行人未来整体战略方向，发展前景和经济效益较为良好。项目建成投产后，发行人主营业务的运营规模进一步扩大，进一步提升市场占有率。
（七）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（八）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。
（九）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金开始投入募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现金流状况。
（十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。
（十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
（十二）对负债结构的影响
公司本次发行募集资金主要用于现有业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额及净资产将相应增加，资产负债率有所下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区浦东大道528号上海证券大厦北塔2203
法定代表人：王常青
保荐代表人：刘汶堃、臧黎明
项目协办人：刘园园
项目组成员：李章帆、蒋宇昊
联系电话：021-68801539
传真：010-65608450
（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
负责人：顾功耘
经办律师：张东晓、褚逸凡
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
（三）审计机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市静安区威海路755号25楼
负责人：张晓荣
签字注册会计师：张扬、耿磊
联系电话：021-52920000
传真：021-52921369
（四）验资机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市静安区威海路755号25楼
负责人：张晓荣
签字注册会计师：张扬、耿磊
联系电话：021-52920000
传真：021-52921369
七、上网公告附件
（一）非公开发行A股股票发行情况报告书；
（二）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（三）中信建投证券股份有限公司关于昆山科森科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2021年8月11日
昆山科森科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：昆山科森科技股份有限公司
股票简称：科森科技
股票代码：603626
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：徐金根、王冬梅
住所：江苏省昆山市玉山镇东方华庭****
通讯地址：江苏省昆山市开发区新星南路155号
股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
签署日期：二〇二一年八月十日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在昆山科森科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆山科森科技股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
■
二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
徐金根先生系科森科技董事长，王冬梅女士系徐金根先生之妻，均为公司控股股东、实际控制人。
截至本报告签署日，徐金根先生持有公司无限售流通股139,932,561股，占公司总股本的25.08%；王冬梅女士持有公司无限售流通股57,330,000股，占公司总股本的10.27%。徐金根先生、王冬梅女士合计持有公司无限售流通股197,262,561股，占公司总股本的35.35%。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，除了持有科森科技的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动主要是由于：
本次权益变动系公司发行的“科森转债”自2020年3月21日至2020年11月26日期间累计转股18,568,395股、回购注销2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票605,500股，截至2020年12月22日公司总股本变更为490,885,460股。
2021年8月9日，公司非公开发行A股股票67,108,430股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由490,885,460股增加至557,993,890股，从而导致公司控股股东及其一致行动人的持股比例被动稀释。
上述权益变动导致信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司的股份数量不变，持股比例被动减少超过5%。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划。
截至本报告书签署日，徐金根先生、王冬梅女士在未来12个月内没有增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，徐金根先生持有公司无限售流通股139,932,561股，占公司总股本的29.59%；王冬梅女士持有公司无限售流通股57,330,000股，占公司总股本的12.12%。公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士为一致行动人，合计持有公司无限售流通股197,262,561股，占公司总股本的41.71%。（上述公司总股本按照协议转让过户完成当日总股本计算）
本次权益变动后，徐金根先生持有公司无限售流通股139,932,561股，占公司总股本的25.08%；王冬梅女士持有公司无限售流通股57,330,000股，占公司总股本的10.27%。徐金根先生、王冬梅女士合计持有公司无限售流通股197,262,561股，占公司总股本的35.35%。
二、本次权益变动的方式
（一）公司可转债转股及回购注销限制性股票导致信息披露义务人持有股份比例被动稀释
公司发行的“科森转债”自2019年5月22日起可转换为本公司股份。2020年3月21日至2020年11月26日期间，累计转股18,568,395股。公司于2020年6月19日、2020年10月14日召开第三届董事会第四次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划中的激励对象石正杰、皮业松2人因离职导致其不再具备激励资格，故其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销，上述限制性股票605,500股已于2020年12月22日回购注销。截至2020年12月22日，公司总股本由472,922,565股变更为490,885,460股。
（二）公司非公开发行A股股票导致信息披露义务人持有股份比例被动稀释
2021年8月9日，公司非公开发行A股股票67,108,430股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由490,885,460股增加至557,993,890股，控股股东及其一致行动人的持股比例被动稀释。
三、信息披露义务人所持有公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人徐金根先生、王冬梅女士所持公司股份197,262,561股均为无限售条件流通股，占公司总股本的比例为35.35%，其中徐金根先生持有的57,860,000股、王冬梅女士持有的30,800,000股，合计共88,660,000股处于质押状态，占公司总股本的比例为15.89%。
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动后，信息披露义务人徐金根先生、王冬梅女士仍为上市公司控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。
五、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况
（一）信息披露义务人徐金根先生在上市公司中拥有权益的情况
信息披露义务人徐金根先生在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。
（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据详见本节相关内容。
（三）支付方式及资金来源
信息披露义务人徐金根先生本次权益变动不涉及资金来源及支付方式。
（四）信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形
信息披露义务人徐金根先生现为科森科技董事长，其不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
（五）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人徐金根先生最近3年未有证券市场不良诚信记录。
（六）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
信息披露义务人徐金根先生不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
第六节 其它重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：徐金根
信息披露义务人：王冬梅
日期：2021年8月10日
第七节 备查文件
一、备查文件
信息披露义务人的身份证明文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于公司住所，以供投资者查询。
附表：简式权益变动报告书
■
信息义务披露人（签名）：
信息义务披露人（签名）：
年 月 日
