广东达志环保科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码:300530 证券简称: *ST达志 公告编号:2021-078
广东达志环保科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议的会议通知分别于2021年7月30日、2021年8月6日以电子邮件等通讯方式发出，并于2021年8月9日以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长XU HUANXIN （徐焕新）先生召集，由董事SHEN HUI先生主持。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《广东达志环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈2021年半年度报告〉及其摘要的议案》
董事会审议公司编制的2021年半年度报告及其摘要后认为：报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章及其他相关规范性文件的要求规范运作，公司2021年半年度报告及其摘要严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关文件规定编制，真实地反映了公司在报告期内的财务状况及经营情况。董事会同意公司编制的2021年半年度报告及其摘要。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
半年度报告全文详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告，半年度报告摘要详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
（二）审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
由于个人原因，公司非独立董事陈荣先生申请辞去董事及审计委员会委员职务，非独立董事郭谦先生申请辞去董事及战略委员会委员职务，非独立董事郑开颜女士申请辞去董事职务。为确保董事会的正常运行，在新任非独立董事就任前，陈荣先生、郭谦先生、郑开颜女士仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经持有公司已发行股份3%以上的股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）提名，公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名邓勇华先生、叶善锦先生、申毓敏女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。经持有公司已发行股份3%以上的股东蔡志华先生提名，公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名曾广富先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自2021年第四次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，本次选举将采用累积投票方式。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（三）审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
由于个人原因，公司独立董事余卓平先生申请辞去公司独立董事及提名委员会主任委员职务。余卓平先生辞去独立董事职务后，公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，在新任独立董事就任前，余卓平先生仍将按照有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名魏学哲先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自2021年第四次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理XU HUANXIN先生提名，公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任吴圣先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（五）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
修订后的《公司章程》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（六）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（七）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（八）审议通过《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项的议案》
为尽快顺利推进融资进展，公司在充分考虑当前市场与政策环境、结合实际控制人发生变更等实际情况后对原发行方案中的重要事项进行了调整并推出新发行方案，故决定终止前次向特定对象发行股票事项。公司目前各项业务经营正常，本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据股东大会就向特定对象发行股票事项对董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（九）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》
鉴于公司决定终止前次向特定对象发行股票事项，经公司审慎研究并与衡帕动力协商一致，公司决定终止与衡帕动力于2021年4月11日签署的《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，并就相关事项签署终止协议。该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据股东大会就向特定对象发行股票事项对董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（十）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（十一）逐项审议通过《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
11.1本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.2发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.3发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东衡帕动力，其以现金方式认购公司本次发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为27.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.5发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过80,000.00万元（含本数），发行价格为27.39元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过29,207,740股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.6限售期
衡帕动力本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.7上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.8议案的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.9本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.10募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。本次向特定对象发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（十二）审议通过《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
经与会非关联董事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《广东达志环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（十三）审议通过《关于〈广东达志环保科技股份有限公司关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告〉的议案》
经与会非关联董事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《广东达志环保科技股份有限公司关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（十四）审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》
经与会非关联董事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《广东达志环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（十五）审议通过《关于〈广东达志环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
经与会董事讨论，同意公司编制的《广东达志环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（十六）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，同意公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施，同意相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（十七）审议通过《关于〈广东达志环保科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况编制的《广东达志环保科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（十八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行对象为衡帕动力，由于衡帕动力为公司控股股东，持有公司股份总数为46,241,211股，占公司总股本的29.19%，属于公司的关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东达志环保科技股份有限公司章程》的相关规定，衡帕动力认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（十九）审议通过《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，同意公司与认购对象衡帕动力签署《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（二十）审议通过《关于提请公司股东大会批准湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次向特定对象发行股份前，衡帕动力持有公司46,241,211股股份，占公司总股本的29.19%，为公司控股股东。根据本次发行方案，衡帕动力将认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后，衡帕动力持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%。
鉴于衡帕动力已承诺，在本次发行结束日起36个月内不转让其本次发行取得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。因此，衡帕动力认购本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的可以免于发出要约增持公司股份的情形，提请审议批准衡帕动力免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（二十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
5、如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行股票的具体方案进行调整；
6、在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
9、授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他 人员具体实施相关事宜。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（二十二）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》
公司将于2021年8月26日15:00召开公司2021年第四次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
三、备查文件
1、《广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》
2、《广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》
3、《广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2021年8月10日
证券代码:300530 证券简称: *ST达志 公告编号:2021-079
广东达志环保科技股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议的会议通知分别于2021年7月30日、2021年8月6日以电子邮件、微信、电话等通讯方式发出，并于2021年8月9日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议由监事会主席谢枫先生召集并主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《广东达志环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈2021年半年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核广东达志环保科技股份有限公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项的议案》
为尽快顺利推进融资进展，公司在充分考虑当前市场与政策环境、结合实际控制人发生变更等实际情况后对原发行方案中的重要事项进行了调整并推出新发行方案，同意公司终止前次向特定对象发行股票事项。公司目前各项业务经营正常，本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联监事谢枫先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》
鉴于公司决定终止前次向特定对象发行股票事项，经公司审慎研究并与衡帕动力协商一致，公司决定终止与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）于2021年4月11日签署的《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，并就相关事项签署终止协议。该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联监事谢枫先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会结合公司实际情况认真核查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案涉及关联交易事项，关联监事谢枫先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
（五）逐项审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，与会监事对本次向特定对象发行股票方案下列事项进行了逐项表决：
5.1本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5.2发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5.3发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东衡帕动力，其以现金方式认购公司本次发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为27.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5.5发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过80,000.00万元（含本数），发行价格为27.39元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过29,207,740股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5.6限售期
衡帕动力本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5.7上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5.8议案的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5.9本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5.10募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。本次向特定对象发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
（六）审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《广东达志环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告〉的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《广东达志环保科技股份有限公司关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《广东达志环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈广东达志环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
经与会监事讨论，同意公司编制的《广东达志环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，同意公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施，同意相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于〈广东达志环保科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况编制的《广东达志环保科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行对象为衡帕动力，由于衡帕动力为公司控股股东，持有公司股份总数为46,241,211股，占公司总股本的29.19%，属于公司的关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东达志环保科技股份有限公司章程》的相关规定，衡帕动力认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，同意公司与认购对象衡帕动力签署《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请公司股东大会批准湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次向特定对象发行股份前，衡帕动力持有公司46,241,211股股份，占公司总股本的29.19%，为公司控股股东。根据本次发行方案，衡帕动力将认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后，衡帕动力持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%。
鉴于衡帕动力已承诺，在本次发行结束日起36个月内不转让其本次发行取得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。因此，衡帕动力认购本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的可以免于发出要约增持公司股份的情形，监事会同意衡帕动力免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项，公司监事谢枫先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
三、备查文件
《广东达志环保科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司监事会
2021年8月9日
证券代码:300530 证券简称: *ST达志 公告编号:2021-085
广东达志环保科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股票
认购协议之终止协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2021年4月11日，广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达志科技”）与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“认购协议”），并经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过。
2、鉴于公司拟终止2021年度向特定对象发行股票，经公司审慎研究并与衡帕动力协商一致，公司决定终止与衡帕动力签署的认购协议，并就相关事项签署《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。
3、鉴于衡帕动力为公司控股股东，本次公司与衡帕动力签署终止协议构成关联交易。
一、关联交易概述
2021年8月9日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。同日，公司与衡帕动力签订了《终止协议》，同意终止已签署的《认购协议》。
衡帕动力为公司控股股东，本次公司与衡帕动力签署终止协议构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，关联董事SHEN HUI先生在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。
根据公司2021年第二次临时股东大会就2021年度向特定对象发行股票事项对董事会的相关授权，本次签署《终止协议》暨关联交易的事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
衡帕动力的产权控制关系结构图如下：
■
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会为衡帕动力的最终实际控制人。衡帕动力持有公司29.19%股份，是公司的控股股东。
经核查，衡帕动力不是失信被执行人。
（三）主营业务及最近三年财务状况
衡帕动力成立于2019年7月，除持有达志科技股权外，未开展其他业务。
衡帕动力成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
注：以上数据为单体报表数据，未经审计。
三、终止协议的主要内容
公司与衡帕动力签署的《终止协议》主要内容如下：
甲方：广东达志环保科技股份有限公司
乙方：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
1 双方一致同意，自本协议生效之日起，原协议自动终止。
2 双方同意，自本协议生效之日起，原协议不再发生任何法律效力，因原协议所产生的一切责任和后果（如有）互不追究。
3 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
4 本协议自双方签署之日起成立，自甲方董事会审议通过后生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
鉴于公司拟终止2021年度向特定对象发行股票，经公司审慎研究并与衡帕动力协商一致，公司决定终止与衡帕动力签署的认购协议，并就相关事项签署终止协议。本次关联交易不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、连续十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
■
注1：公司于2021年8月9日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，此次向特定对象发行股票事宜已终止。
注2：公司于2021年8月9日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，衡帕动力与公司2021年4月11日签署的《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》项下的保证金4,000万人民币无需退回，转换为新一次发行的保证金。
六、关联交易应当履行的审议和决策程序
（一）独立董事事前认可
公司独立董事就终止公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。
（三）董事会审议情况
公司于2021年8月9日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于2021年8月9日召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，关联监事对该议案进行了回避表决。
（五）尚需履行的决策和批准
根据公司2021年第二次临时股东大会就2021年度向特定对象发行股票事项对董事会的相关授权，本次签署《终止协议》暨关联交易的事项无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
（二）广东达志环保科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
（三）广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
（四）广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（五）《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》。
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2021年8月9日
证券代码:300530 证券简称: *ST达志 公告编号:2021-088
广东达志环保科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达志科技”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）等相关议案，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
1、主要假设
（1）假设公司于2021年12月末完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以实际发行完成时间为准）；
（2）假设本次发行股票募集资金到账金额为80,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行数量29,207,740股（不超过本次发行前总股本的30%），本次发行完成后，公司总股本将由158,413,500股增至187,621,240股；
（3）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
（4）根据公司2020年年度报告，2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为-5,037.59万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-10,667.27万元，假设2021年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别按以下两种情况进行测算：①与上期持平；②实现盈亏平衡，2021年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为0；
（5）以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）及股权激励等因素的影响；
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
■
二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于募投项目的实施及效益显现需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司每股收益等指标存在被摊薄的风险且仍可能出现当期为负的情形，但随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄每股收益等指标的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于公司拓展新能源动力电池业务，优化资本结构，提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司的主营业务为新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售，以及新能源动力电池业务。
公司本次募集资金投资项目中“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”将新建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池2.4GWh的生产能力；“补充公司流动资金及偿还借款”可有效缓解公司营运资金的需求，并减少公司的利息支出，提升公司未来的融资能力和盈利水平，使得公司的资本结构更加合理，为公司长期、可持续发展提供有力支撑。
上述项目的实施将提升公司新能源动力电池业务的综合实力，符合国家相关的产业政策导向以及公司发展战略方向。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将实施如下措施填补即期回报：
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
在本次发行募集资金投资项目投产前，公司将进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司新能源动力电池业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2021－2023年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2021－2023年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2021年8月9日
证券代码:300530 证券简称: *ST达志 公告编号:2021-089
广东达志环保科技股份有限公司
关于与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
签署附条件生效的向特定对象
发行股票认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量不超过29,207,740股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。在前述范围内，具体发行数量由公司股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行对象申购报价的情况确定。
衡帕动力为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
2、公司于2021年8月9日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。
3、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。关联股东应在相关股东大会会议上回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
一、关联交易概述
本次发行股票的发行对象为控股股东衡帕动力，发行的股票数量不超过29,207,740股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）。2021年8月9日，公司与衡帕动力签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。
衡帕动力为公司控股股东，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。
本次发行已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次发行尚待公司股东大会审议通过、获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
公司与衡帕动力于2021年4月11日签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，公司于2021年8月9日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，并于2021年8月9日与衡帕动力就上述相关事项签署终止协议。除此之外，过去12个月内，公司与衡帕动力未发生同类关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
衡帕动力的产权控制关系结构图如下：
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衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会为衡帕动力的最终实际控制人。衡帕动力持有公司29.19%股份，是公司的控股股东。
经核查，衡帕动力不是失信被执行人。
（三）主营业务及最近三年财务状况
衡帕动力成立于2019年7月，除持有达志科技股权外，未开展其他业务。
衡帕动力成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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注：以上数据为单体报表数据，未经审计。
三、关联交易标的
公司拟向衡帕动力发行人民币普通股股票。本次发行股票数量不超过29,207,740股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。在前述范围内，具体发行数量由公司股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行对象申购报价的情况确定。
四、关联交易定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
(下转112版）
